针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信甚至掏空上市公司的行为，《办法》从保护投资者利益和加强市场诚信体系建设出发，对收购人的主体资格进行了规范。

　　证监会就《上市公司收购管理办法》答记者问

　　日前，为便于公众了解新修订的《上市公司收购管理办法》（以下简称《办法》）的有关内容，证监会负责人接受了中国政府网记者的采访。

　　新修订的《办法》9月1日付诸实施。《办法》依据2005年新修订的证券法，对2002年12月实施的首部《上市公司收购管理办法》进行了修订，引起了社会各界的广泛关注。

　　证监会负责人在接受记者采访时表示，《办法》适用于投资者对在境内证券交易所上市交易的上市公司的收购行为，不适用于收购仅在境外发行并上市的H股、N股等公司。在内地和香港两地上市的A股加H股公司适用于《办法》。有关上市公司收购及相关权益变动的信息披露，要按照从严原则，遵守两地监管部门的规定；两地监管规定不一致的，将由两地监管部门协商解决。

　　针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信甚至掏空上市公司的行为，《办法》从保护投资者利益和加强市场诚信体系建设出发，对收购人的主体资格进行了规范。

　　《办法》明确规定，收购人存在到期不能清偿的数额较大债务且处于持续状态的，最近三年有重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或有严重证券市场失信行为的，不得收购上市公司。同时，收购人必须提供最近两年控股股东或控制人未变证明、最近三年诚信记录及财务顾问的核查意见。

　　此外，针对现阶段有的收购人不诚信、利用收购恶意侵占上市公司利益的问题，《办法》对收购人提出了足额付款的要求，以避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金作为收购资金来源的风险。

　　该负责人表示，《办法》规定收购人可以依收购股份多少的不同而采取多种方式收购上市公司，比如通过证券交易所交易（即二级市场举牌收购）、要约收购、协议收购、定向发行、间接收购、行政划转等。这些方式既可以单独采用，也可以组合运作。

　　考虑到要约收购、协议收购、间接收购的复杂性，《办法》对这三种收购方式应履行的程序、信息披露的时点和内容及如何履行要约收购义务等作了明确规定。

　　由于我国2/3以上的上市公司大股东持股比例较大，通过二级市场转让股份，耗时长，交易费用高，且减持过程需不断公开披露信息，对二级市场交易量和交易价格影响较大，可能导致股价下跌而不能顺利出售。因此，在股权分置改革完成后，与国外全流通市场一样，收购人与公司股东通过私下协商转让不超过30%的股份，仍将是上市公司收购中比较常见的方式。

(责任编辑：郭玉明)