本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,现将本公司股东持股变动的有关事宜公告如下:
本公司国家股、国有法人股股东平江县国有资产管理局(下称"国资局")于2006年9月13日与中国长城资产管理公司(下称"长城公司")签署了《股份转让协议》。 根据该协议,国资局将其持有的本公司13,664万股中的12,264万股国家股转让给长城公司,每股转让价格为人民币1.5009元,转让价款总额为人民币18,407.43万元。具体情况如下:
一、本次股份转让双方情况
(一)转让方
国资局转让前持有本公司股份数量:13,664万股,占本公司总股本的48.80%；本次转让股份数量:12,264万股,占本公司总股本的43.80%；转让后仍持有本公司股份1400万股,占本公司总股本的5%。
(二)受让方
长城公司受让前持有本公司4,936万股份,占公司总股本的17.63%；本次受让股份数量:12,264万股,占本公司总股本的43.80%；受让后持有本公司股份数量:17,200万股,占本公司总股本的61.43%。长城公司是于1999年11月2日成立的有限责任公司,注册资本为100亿元,法定代表人:赵东平,注册地址:北京市西城区月坛北街2号, 经营范围涉及收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股,资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券,商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医药器械和BBS以外的因特网信息服务业务。截止2005年12月31日,长城公司资产总额为11,930,237.77万元,净资产为-32,015,050.46万元。
二、股份转让的价格
转让方和受让方同意,本次股份转让的每股转让价格为人民币1.5009元(相对于天一科技经审计的2005年度报告体现的每股净资产1.1760元,溢价27.63%),转让价款总额为人民币18,407.43万元。
三、本次股份转让需报国家有关部门批准。本公司将按照上市公司信息披露的有关规定,及时披露该项股份转让的进展情况。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事会
二○○六年九月十五日
平江县国有资产管理局关于湖南天一科技股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司
上市公司名称:湖南天一科技股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:*ST天一
股票代码: 000908
信息披露义务人
名称: 湖南省平江县国有资产管理局
住所:湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道
通讯地址:湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道
签署日期:2006年9月14日
声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南天一科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书刊登披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南天一科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股东持股变动事宜尚需获得国有资产监督管理部门的批准及中国证券监督管理委员会认可后方可实施。
释 义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:
上市公司/天一科技 指 湖南天一科技股份有限公司
信息披露义务人/出让方/平江国资局 指 平江县国有资产管理局
收购人/受让方/长城资产管理公司 指 中国长城资产管理公司
本次股东持股变动/本次股权变动 指 出让方向收购人转让其持有的天一科技12,264万股国家股的行为
股份转让协议 指 收购人与出让方于2006年9月13日签署的关于本次股东持股变动的条款和条件的协议
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
第一章 信息披露义务人介绍
一、基本信息
名称:湖南省平江县国有资产管理局
注册地:湖南省岳阳市平江县天岳经济开发区天岳大道
法定代表人:余雄
代码:00639262
机构类型:机关法人
主要职责:根据湖南省平江县人民政府1998年下发的平政函[1998]24号文件,平江国资局成立后负责平江县范围内国有资产的管理、经营和运作,在平江县国有资产经营公司成立前,平江国资局行使国有资产经营公司的职能。
通讯方式:湖南省岳阳市平江县天岳经济开发区天岳大道
联系人:周仁杰
联系电话:0730-6281827
二、高级管理人员的基本情况
姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 在上市公司任职或在其他公司兼职情况
余雄 男 局长 中国 湖南平江 无 无
三、持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日,平江国资局不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。
第二章 持股目的
平江国资局本次拟通过协议转让的方式出让天一科技12,264万股国家股(占天一科技总股本的43.80%)。本次股东持股变动完成后,平江国资局持有天一科技1,400万股国家股(占天一科技总股本5%),将失去对上市公司的控制。
除实施股权分置改革以外,平江国资局在未来12个月内无意增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
第三章 权益变动方式
一、平江国资局持有天一科技股份变动情况
1、目前持有股份
平江国资局是天一科技的控股股东。根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供的资料,截至本股东持股变动报告书公告日,平江国资局共持有天一科技136,640,000股,占天一科技总股份数的48.80%。其中国家股133,640,000股,境内法人股3,000,000股。
2、历来所持股份变化情况
(1)1998年3月11日,上市公司经批准向社会公开发行股票,平江国资局作为主发起人持有股份68,320,000股,占总股本的48.80%。
(2)2000年4月20日经上市公司1999年度临时股东大会审议通过,以1999年12月31日总股本140,000,000股为基数,向全体股东每10股送红股2股,以资本公积金每10股转赠8股,送股和转增后,上市公司股本总数为280,000,000股,平江国资局持有股份变更为136,640,000股,占总股本的48.80%。
(3)2002年,在上市公司第一大股东平江国资局与原第二大股东湖南泰和集团股份有限公司股权纠纷一案中,根据最高人民法院(2002)民二终字第180号《民事判决书》终审判决书,2003年4月29、2003年6月26日,平江国资局分两次将原湖南泰和集团股份有限公司持有股份4,636万股及100万股过户至其名下,剩余200万股由湖南省岳阳市中级人民法院根据(2002)岳中执字第68-3号文件于2003年10月14日执行回转,将原因其他案件由湖南泰和集团股份有限公司过户至湖南经济建设投资有限公司的200万股上市公司股票直接过户至平江国资局名下,湖南省经济建设投资有限公司不再持有上市公司社会法人股。湖南泰和集团股份有限公司与平江县国有资产管理局股权纠纷中涉及的4,936万股上市公司股票亦全部过户至平江县国有资产管理局名下,相关过户手续于2003年10月14日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕。过户手续完成后,平江国资局持有上市公司股份变更为186,000,000股,占总股本的66.43%。
(4)2003年4月30日,平江国资局与长城资产管理公司签定《股份转让协议》,约定平江国资局将其所持天一科技49,360,000股股份转让给长城资产管理公司,上述股份转让后,平江国资局持有天一科技股份136,640,000股,占总股本的48.80%。
(5)2006年9月13日,平江国资局与长城资产管理公司签定《股份转让协议》,约定平江国资局将其所持天一科技122,640,000股股份转让给长城资产管理公司。
二、《股份转让协议》的主要内容
2006年9月13日,收购人与平江县国资局签订了《股份转让协议》,协议的主要内容如下:
1、协议当事人:平江县国资局(出让方)、长城资产管理公司(受让方)。
2、转让股份的数量及比例:平江县国资局将其所持有的12,264万股天一科技之股份全部转让给长城资产管理公司,占天一科技总股本的43.80%。
3、股份性质及性质变动情况:目前为国家股,转让完成后仍为国家股。
4、转让价款:双方同意,本次股份转让的每股转让价格为人民币1.5009元(相对于天一科技经审计的2005年度报告体现的每股净资产1.1760元,溢价27.63%),本协议约定的股份转让价款总额为人民币18,407.43万元。
5、股份转让的支付对价:现金。
6、付款安排:为了尽快解决出让方占用公司资金问题,受让方同意预付出让方股份转让款6,114.14万元。出让方承诺在受让方预付上述款项后立即将该款项偿还给天一科技,用以清偿出让方因占用天一科技资金而形成的欠款。
2006年12月30日之前,受让方应向出让方支付本次股权转让的全部余款人民币12,293.29万元,在受让方支付本次股权转让的全部款项后,出让方应尽快协助受让方将待转股份过户到受让方名下。
7、协议签订时间:2006年9月13日
8、协议生效时间及条件:
协议的期限为自协议签署之日起至股份转让过户手续完成及受让方将股份转让款足额支付给出让方之日止。
协议在下列条件都满足时生效:
1)本协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章；
2)经国资委批准；
3)中国证监会对本次股份转让经审核无异议。
9、过渡期安排:
双方签署过渡期管理协议,在受让方预付第一笔股权转让款6,114.14万元至股份转让完成之日的过渡期约定如下事项:
1)在过渡期间,共同派员成立领导小组,成员共三人,其中转让方、受让方、天一科技各委派一人；
2)在过渡期内,支持领导小组为尽量改善天一科技生产经营所采取的相应措施；
3)在过渡期间,各方应对天一科技尽善良管理义务,保证天一科技正常经营,不会签订任何纯义务性、权利义务严重失衡或非正常经营范畴内的合同,不会作出任何债务担保、资本承诺,维护设施、设备的正常运行,保证天一科技现有净资产不发生非正常性的减损,保证天一科技依法经营；
4)在过渡期间,不将天一科技的股份进行质押,受让方及其关联方不得以任何方式占用天一科技资金和资产,天一科技原则上也不得进行重大购买、出售资产、重大投资等事项,但为改善天一科技财务困难,经过渡期领导小组同意、并经法定程序批准的除外；
5)在过渡期间,天一科技正常经营所需的贷款担保、借款、坏帐核销、资金调度等业务应根据《股份转让协议》签署时天一科技施行的公司章程、董事会议事规则、财务制度和其它经营管理制度办理,并须经领导小组决议同意；
6)保证各自所推荐或指派到天一科技的董事及其他管理人员切实履行诚信义务,审慎对待过渡期间天一科技的所有议案或事项；
7)在过渡期间,对天一科技的所有印鉴及重要证照(包括但不限于公章、财务章、合同章、营业执照、产权证书等),由天一科技指定的人员与受让方指定的人员共管。
10、本次股份转让没有附加特别条款。
三、出让方需披露的其他情况:
1、平江国资局在本次股权转让前是上市公司的第一大股东。
2、在本次股权转让完成后,平江国资局将失去对上市公司的控制。在本次股权转让前对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解,认为长城资产管理公司具备收购天一科技国家股的主体资格和资金实力,可以和天一科技将来的发展形成优势互补。
3、出让方存在未清偿其对上市公司的负债6,114.14万元。
根据平江国资局与长城资产管理公司的《股权转让协议》及补充协议,平江国资局将通过以下方式解决资金占用问题:
(1)本次股份转让的转让价款共计为人民币18,407.43万元,长城资产管理公司全部以现金支付。为了尽快解决平江国资局占用公司资金问题,长城资产管理公司已预付平江国资局股份转让款6,114.15万元。平江国资局已承诺在长城资产管理公司预付上述款项后立即将该款项偿还给公司,用以清偿平江国资局因占用上市公司资金而形成的欠款。2006年12月30日之前,长城资产管理公司向平江国资局支付股权转让的全部余款人民币122,932,896元。
(2)在本次股份转让完成后,由平江国资局用现金向上市公司收购上市公司持有的平江县水力发电公司100%股权,按照前期平江国资局以资抵债清偿对上市公司的占款时的作价,计价122,932,896元,由平江国资局用本次股份转让款项支付。同时平江国资局将平江县水力发电公司36.61%的股份(按照前期平江国资局以资抵债清偿对上市公司的占款时的作价,该部分股权价值4,500万元)一次性预留在公司,专门用于上市公司国有员工的补偿、安置。
四、协议转让股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日,本次股份转让所涉及平江国资局持有的天一科技的股份不存在任何权利限制,包括且不限于股份被质押、冻结等权利限制情况。
本次股份转让未附加特殊条件,除上述《股权转让协议》、《过渡期管理协议》和《关于天一科技股份转让员工补偿、安置的补充协议》外,不存在其他补充协议；协议双方就股份表决权的行使没有其他安排,亦未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
本次股份转让须获得国资委的批准。本次股份转让须经中国证监会审核无异议后方可进行。目前,有关批准程序正在报批之中。
第四章 前6个月买卖挂牌交易股份的情况
平江国资局在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。
第五章 其他重大事项
截至本报告书签署之日,不存在与本次股东持股变动有关的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。
平江县国有资产管理局(盖章)
法定代表人或授权代表:(签字):
2006年9月14日
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的平江县国有资产管理局承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
平江县国有资产管理局(盖章)
法定代表人或授权代表:(签字):
2006年 月 日
备查文件
1、信息披露义务人的组织机构代码证；
2、信息披露义务人主要负责人的名字及其身份证明文件；
3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
3-1、平江县国有资产管理局与中国长城资产管理公司签订的《股份转让协议》、《过渡期管理协议》和《关于天一科技股份转让员工补偿、安置的补充协议》
3-2、提交报告前六个月内,平江县国资局买卖天一科技的说明及相关证明
湖南天一科技股份有限公司收购报告书(摘要)
一、上市公司与收购人简介
上市公司:湖南天一科技股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:＊ST天一
股票代码:000908
收购人名称:中国长城资产管理公司
住 所:北京市西城区月坛北街2号
通讯地址:北京市西城区月坛北街2号
二、收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了中国长城资产管理公司(以下简称"长城资产管理公司"或"收购人")在湖南天一科技股份有限公司(以下简称"天一科技"或"上市公司")拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在天一科技拥有权益。
三、长城资产管理公司签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反长城资产管理公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购因涉及国有股转让,须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并须经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")审核无异议后方可进行；本次收购已经触发要约收购义务,长城资产管理公司已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
五、根据国家五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神,本次收购与天一科技股权分置改革组合运作。长城资产管理公司业已联合其他非流通股东,提出对天一科技进行股权分置改革的动议,并通过与流通股股东的充分交流和沟通,制定切实可行的股改方案,承担相应的对价支付。股份转让行为得到国资委批准后,进入股权分置改革工作程序,并在上述股份过户完成后实施股权分置改革方案,以促进上市公司法人治理结构的完善,提高上市公司质量。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人在收购报告书中援引律师、财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容,相关专业机构均已书面同意援引。
三、收购人介绍
(一)收购人基本资料
收购人名称:中国长城资产管理公司
注册地:北京市西城区月坛北街2号
法定代表人:赵东平
注册资本:100亿元
营业执照注册号:1000001003253
企业类型及经济性质:有限责任公司(国有独资)
经营范围:收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股,资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券,商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医药器械和BBS以外的因特网信息服务业务。
成立日期:1999年11月2日
国税登记证号:京国税京字110108710925489号
地税登记证号:地税京字110108710925489000号
股东名称:中华人民共和国财政部
通讯地址:北京市西城区月坛北街2号
联系电话:010－68082744
(二)收购人相关的产权和控制关系
1、财政部为收购人的唯一股东。
2、收购人与其控股股东、实际控制人之间的股份控制关系如下图所示:
中国人民共和国财政部
|100%
中国长城资产管理公司
(三)收购人主要业务情况
长城资产管理公司的主要业务是收购、管理、处置从中国农业银行剥离的不良资产,以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标。截止2005年底,政策性业务累计处置不良资产原值2614.88亿元,占公司购入资产原值(不含债转股)的78％,并提前一年完成财政部核定的资产处置现金回收目标。在加快政策性不良资产处置的同时,长城资产管理公司大力推进改革发展和业务创新,商业性业务尤其是商业化不良资产收购取得较大成果。2005年收购中国工商银行不良资产本金2569.9亿元,收购中国信达资产管理公司二级批发中国银行不良资产本金及表内息88.8亿元；资本金项下投资项目、非自用固定资产和国债投资实现投资收益合计2.2亿元；中间业务收入0.276亿元。
根据长城资产管理公司中长资报［2006］113号文《关于中国长城资产管理公司2005年度会计决算的报告》、中长资报［2005］38号文《关于中国长城资产管理公司2004年度会计决算的报告》和中长资报［2004］20号文《关于中国长城资产管理公司2003年度会计决算的报告》(下称:《近三年会计决算报告》),长城资产管理公司近三年有关财务数据和指标如下:
(金额:万元)
项目 2005年度 2004年度（调整后*1） 2003年度（调整后*1）
总资产 11,930,237.77 6,522,486.81 7,678,275.22
所有者权益*2 -32,015,050.46 -30,114,034.77 -28,889,231.75
收益*3 130,459.11 147,712.84 172,233.19
利润总额*4 -194,699.97 -1,546,766.83 -1,595,974.94
资产负债率 368.35% 561.69% 476.24%
＊ 说明:
1、长城资产管理公司《近三年会计决算报告》分别对2005年度会计决算和2004年度会计决算进行了差错调整,上表披露的是调整后的数据。
2、所有者权益发生巨额负数,主要是因为按照《金融资产管理公司会计制度———会计科目和会计报表(试行)》(2000年10月6日财会［2000］14号)的规定,对收购的不良资产全额计提待处置不良贷款损失准备25,355,648.15万元。
3、按照财政部关于印发《金融资产管理公司会计制度———会计科目和会计报表(试行)》有关规定,"收益"项目反映的是金融资产管理公司经营业务所取得的各项收入和利得总额,包括利息收入、咨询服务收入、证券发行收入、其他收入、债权重组收益、处置资产收益、租赁收益、投资收益、汇兑收益等。
4、根据《金融资产管理公司条例》以及《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司的通知》(国办发［1999］66号文)中规定,长城资产管理公司处置不良资产形成的最终损失,由财政部提出处理方案报国务院审批。
(四)收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
长城资产管理公司近五年来没有受过任何行政处罚、刑事处罚。
根据《金融资产管理条例》和《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》(财金［2004］41号)等文件规定,长城资产管理公司在不良资产处置中可以使用诉讼方式追偿金融债权。长城资产管理公司使用诉讼方式追偿债权,是由不良资产处置的特点决定的,是国家法律法规认可的处置方式。上述对追偿债权诉讼不会对天一科技的本次股权收购产生不良的实质性影响。长城资产管理公司未有涉及被依法提起诉讼、仲裁的情形。
(五)收购人相关高级管理人员介绍
长城资产管理公司相关高级管理人员基本情况如下:
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
赵东平 长城资产管理公司总裁 中国 北京 否
李占臣 长城资产管理公司副总裁 中国 北京 否
张晓松 长城资产管理公司副总裁 中国 北京 否
曲行轶 长城资产管理公司副总裁 中国 北京 否
匡绪忠 长城资产管理公司副总裁 中国 北京 否
周礼耀 长城资产管理公司副总裁 中国 上海 否
周云贵 长城资产管理公司长沙办事处总经理、天一科技监事 中国 长沙 否
周达苏 长城资产管理公司长沙办事处副总经理、天一科技董事长 中国 长沙 否
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(注:考虑到长城资产管理公司收购天一科技的股权事宜实际由长城资产管理公司授权下属的长沙办事处进行操作,在上述长城资产管理公司人员中,长城资产管理公司长沙办事处的周云贵、周达苏同时在天一科技分别担任监事、董事长职务,为此,从信息披露的实质重于形式的角度考虑,特将其基本情况予以披露)
(六)收购人持有、控制的上市公司股份情况
长城资产管理公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的简要情况:
长城资产管理公司资本金项下投资中持有上市公司股权超过该公司已发行股份5％(不含因债转股而对上市公司形成的阶段性持股的情形)的上市公司情况主要如下:上海海博股份有限公司持股比例为7.37％,兰州黄河企业股份有限公司持股比例为16.98％,湖南天一科技股份有限公司持股比例为17.63％。除天一科技外,其他2家上市公司情况如下:
1.上海海博股份有限公司
公司全称:上海海博股份有限公司
英文名称:SHANGHAI HAIBO CO.,LTD
证券代码:600708
上市地:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东北艾路1638号
法人代表:庄国蔚
注册资本:356,902,274元
经济性质:股份制
经营范围:工业品加工、批发、零售,有色金属产品加工、经销,农副产品加工、批发、零售,公司下属企业产品经销(除专项审批外)。
前十大股东名称及持股比例:
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%） 股份性质
1.上海农工商(集团)有限公司 124,773,409 34.960 流通受限股份
2.中国长城资产管理公司 26,289,856 7.366 流通受限股份
3.宁波海运集团有限公司 7,345,926 2.058 流通A股
4.珠海申光 5,257,971 1.473 流通受限股份
5.上海广电电子股份有限公司 2,177,160 0.610 流通受限股份
6.南汇信用 1,314,493 0.368 流通受限股份
7.上海闵行联合发展有限公司 1,314,493 0.368 流通受限股份
8.光大证券股份有限公司 1,000,233 0.280 流通A股
9.彭培企 865,867 0.243 流通A股
10.天津市谷丰投资咨询有限公司 864,000 0.242 流通受限股份
2.兰州黄河企业股份有限公司
公司全称:兰州黄河企业股份有限公司
英文名称:LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO., LTD
证券代码:000929
上市地:深圳证券交易所
注册地址:甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号
法人代表:杨世江
注册资本:164,976,000元
经济性质:股份制
经营范围:啤酒、麦芽的生产、批发零售、资产租赁,先进高效农业技术开发及推广,农产品的深加工及利用,高效模式化栽培及养殖,秸秆氨化养牛及肥料生产,环保新型建筑材料的开发、制造,仓储,经济适用房建设,普通机械,高新技术的开发、服务及转化。
前十大股东名称及持股比例:
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%） 股份性质
1.兰州黄河企业集团公司 39,200,000 23.760 境内法人股
2.中国长城资产管理公司 28,000,000 16.970 境内法人股
3.北京首都机场商贸有限公司 8,400,000 5.090 境内法人股
4.甘肃省工业交通投资公司 8,400,000 5.090 国家股
5.中国石化集团第五建设公司 5,040,000 3.050 境内法人股
6.甘肃新盛工贸有限公司 1,699,170 1.030 流通A股
7.杨天雁 1,155,651 0.700 流通A股
8.何蔚 1,120,900 0.680 流通A股
9.胡烜 991,966 0.600 流通A股
10.刘红小 831,300 0.500 流通A股
四、收购决定及收购目的
(一)收购目的
本次收购的主要目的包括:
1、通过收购原大股东的股权及其相关安排,近期主要达到以下目的:
(1)有效解决大股东占款问题,推动天一科技股权分置改革的进程；
(2)补充天一科技发展所必须的现金流,使上市公司生产经营步入良性循环,保障上市公司职工的正常工资,化解潜在的社会不稳定因素；
(3)借助长城资产管理公司在银行业的影响力,积极推动上市公司与银行间的债务和解,有效缓解上市公司逾期短期借款过大的问题,解除上市公司随时面临债权人起诉的风险；
(4)进一步健全和完善天一科技的法人治理机制。
2、长期看,在上市公司生产经营进入良性循环后,上市公司可充分利用所处行业高速发展的战略机遇,大力发展现有泵和电器生产等主营业务,将天一科技现有主营业务做大做强；同时,充分利用长城资产管理公司资源丰富的优势,在适当的时候,将其中的优质资产与上市公司进行嫁接,促进天一科技产业结构的优化。
(二)未来12个月内增持上市公司股份的计划
长城资产管理公司未来12个月内无意增持上市公司股份。
(三)未来12个月内处置已拥有权益的股份的计划
除股权分置改革的实施外,长城资产管理公司没有计划在未来12个月内处置已拥有权益的股份。
本次股份转让工作是与上市公司股权分置改革工作结合进行的。长城资产管理公司承诺:其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让；新受让的占总股本43.8％的股份,在支付股改对价后,三年内不会上市交易或转让。
(四)本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
对于本次收购,长城资产管理公司已经履行了内部决策和批准程序。经长城资产管理公司不良资产收购与委托代理业务经营决策委员会第20次会议审议通过,并于2006年9月11日以中长资复［2006］367号文批复,同意长城资产管理公司长沙办事处以商业化资产包置换天一科技股权的经营方案。
五、收购方式
(一)收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次股份转让前,长城资产管理公司持有天一科技49,360,000股国家股,占天一科技总股本的17.63％；
本次股权转让,平江县国资局将其所持有的122,640,000股天一科技之股份全部转让给长城资产管理公司,转让股份占天一科技总股本的43.80％；
本次股份转让完成后,长城资产管理公司持有天一科技172,000,000股国家股,占天一科技总股本的61.43％。
(二)股份转让协议的主要内容
2006年9月13日,收购人与平江县国资局签订了《股份转让协议》,协议的主要内容如下:
1、协议当事人:平江县国资局(出让方)、长城资产管理公司(受让方)。
2、转让股份的数量及比例:平江县国资局将其所持有的12,264万股天一科技之股份全部转让给长城资产管理公司,占天一科技总股本的43.80％。
3、股份性质及性质变动情况:目前为国家股,转让完成后仍为国家股。
4、转让价款:双方同意,本次股份转让的每股转让价格为人民币1.5009元(相对于天一科技经审计的2005年度报告体现的每股净资产1.1760元,溢价27.63％),本协议约定的股份转让价款总额为人民币18,407.43万元。
5、股份转让的支付对价:现金。
6、付款安排:为了尽快解决出让方占用公司资金问题,受让方同意预付出让方股份转让款6,114.14万元。出让方承诺在受让方预付上述款项后立即将该款项偿还给天一科技,用以清偿出让方因占用天一科技资金而形成的欠款。
2006年12月30日之前,受让方应向出让方支付本次股权转让的全部余款人民币12,293.29万元,在受让方支付本次股权转让的全部款项后,出让方应尽快协助受让方将待转股份过户到受让方名下。
7、协议签订时间:2006年9月13日
8、协议生效时间及条件:
协议的期限为自协议签署之日起至股份转让过户手续完成及受让方将股份转让款足额支付给出让方之日止。
协议在下列条件都满足时生效:
1)本协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章；
2)经国资委批准；
3)中国证监会对本次股份转让经审核无异议。
9、过渡期安排:
双方签署过渡期管理协议,在受让方预付第一笔股权转让款6,114.14万元至股份转让完成之日的过渡期约定如下事项:
1)在过渡期间,共同派员成立领导小组,成员共三人,其中转让方、受让方、天一科技各委派一人；
2)在过渡期内,支持领导小组为尽量改善天一科技生产经营所采取的相应措施；
3)在过渡期间,各方应对天一科技尽善良管理义务,保证天一科技正常经营,不会签订任何纯义务性、权利义务严重失衡或非正常经营范畴内的合同,不会作出任何债务担保、资本承诺,维护设施、设备的正常运行,保证天一科技现有净资产不发生非正常性的减损,保证天一科技依法经营；
4)在过渡期间,不将天一科技的股份进行质押,受让方及其关联方不得以任何方式占用天一科技资金和资产,天一科技原则上也不得进行重大购买、出售资产、重大投资等事项,但为改善天一科技财务困难,经过渡期领导小组同意、并经法定程序批准的除外；
5)在过渡期间,天一科技正常经营所需的贷款担保、借款、坏帐核销、资金调度等业务应根据《股份转让协议》签署时天一科技施行的公司章程、董事会议事规则、财务制度和其它经营管理制度办理,并须经领导小组决议同意；
6)保证各自所推荐或指派到天一科技的董事及其他管理人员切实履行诚信义务,审慎对待过渡期间天一科技的所有议案或事项；
7)在过渡期间,对天一科技的所有印鉴及重要证照(包括但不限于公章、财务章、合同章、营业执照、产权证书等),由天一科技指定的人员与受让方指定的人员共管。
10、本次股份转让没有附加特别条款。
(三)本次股份转让的附加条件及其他安排
本次股份转让就员工补偿、安置事宜及过渡期安排作出了补充协议。在本次股份转让完成后,由平江国资局用现金向天一科技收购天一科技持有的水电公司100％股权,按照前期平江国资局以资抵债清偿对天一科技的占款时的作价,计价12,293.29万元。但考虑到天一科技国有员工的补偿、安置需要4,500万元资金,平江国资局同意在支付12,293.29万元收购款后,仍将水电公司36.61％的股权(按照前期平江国资局以资抵债清偿对天一科技的占款时的作价,该部分股权价值4,500万元)一次性预留在天一科技,专用于对天一科技国有员工补偿和安置费用。
协议双方没有就股权表决权的行使存在其他安排,亦未就出让人在天一科技中拥有权益的其余股份存在其他安排。
(四)本次股份转让涉及的行政批准
平江国资局持有的天一科技之股份的性质为国家股,其股份转让须获得国资委的批准。
本次股份转让须经中国证监会审核无异议后方可进行。
目前,有关批准程序正在报批之中。
(五)本次股份转让涉及股份的权利限制
收购人本次拟收购的12,264万股天一科技之股份不存在任何权利限制,包括但不限于被质押、冻结。
中国长城资产管理公司
二〇〇六年九月十四日 | 
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