本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    事项一：公司与中国铝业股份有限公司签订了《氧化铝长期购销合同》；

    事项二：公司分别与中国铝业股份有限公司及山东铝业股份有限公司签订了《氧化铝现货合同补充协议》。

    ●关联人回避事宜：

    公司第二届董事会第十四次会议对事项一、事项二进行通讯表决,关联董事芦林先生、高刘先生、贺志辉先生回避表决,非关联董事一致表决同意。

    ●关联交易的影响：

    该关联交易能够满足公司生产经营对氧化铝的需求,有利于公司日常生产经营的稳定进行,有利于公司持续稳定发展。

    一、关联交易概述

    事项一：2006年8月28日,公司与中国铝业股份有限公司签订了《氧化铝长期购销合同》。主要内容为公司自2007年1月1日起至2010年12月31日止,向中国铝业股份有限公司购买氧化铝共计二百一十七万吨。

    事项二：2006年8月28日,公司分别与中国铝业股份有限公司及山东铝业股份有限公司签订了《氧化铝现货合同补充协议》,对公司2006年9-12月氧化铝现货采购价格进行调整。

    由于中国铝业公司与内蒙古自治区人民政府已于2003年6月13日签订了《内蒙古自治区人民政府、中国铝业公司关于包铝集团纳入中国铝业公司的备忘录》、《关于包头铝业(集团)有限公司股权划转协议》,规定：内蒙古自治区人民政府将所持有包铝集团股权的80%及相应债权债务划拨给中国铝业公司,另20%股权及相应债权债务划拨给包头市人民政府。国务院国有资产监督管理委员会已于2003年9月30日以《关于包头铝业(集团)有限公司国有股权划转问题的批复》(国资产权函[2003]270号)批准了股权划转协议。截至目前股权划转相关手续尚未完成,按上交所《股票上市规则》规定,中国铝业股份有限公司为公司的潜在关联方,同时由于中国铝业股份有限公司为山东铝业股份有限公司的控股股东,因此山东铝业股份有限公司也为公司的潜在关联方。事项一、事项二构成关联交易。

    上述关联交易经公司独立董事事前认可后,提交公司第二届董事会第十四次会议审议。董事会在对上述关联交易表决时,关联董事芦林先生、高刘先生、贺志辉先生均回避表决,其他非关联董事均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、关联方：中国铝业股份有限公司

    公司住所：中国北京海淀区复兴乙12号

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：肖亚庆

    注册资本：人民币1,104,987.62万元

    公司的主营业务为：铝土矿、石灰石的开采；铝、镁矿产口、冶炼产品、加工产品的生产、销售等。

    中国铝业股份有限公司为国有控股公司,在香港和纽约证券交易所上市,是国内最大的氧化铝供应商。

    2、关联方：山东铝业股份有限公司

    公司住所：山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：刘兴亮

    注册资本：人民币56,000万元

    公司的主营业务为：氧化铝、氢氧化铝、多品种氧化铝、金属镓、电解铝、铝合金、铝制品、碳素制品的生产、销售。

    中国铝业股份有限公司持有山东铝业股份有限公司40000万股国有法人股,占公司总股本的71.43%。

    三、关联交易标的基本情况

    由于公司是铝冶炼、加工企业,关联交易标的氧化铝为公司生产所需主要原料。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    事项一：公司与中国铝业股份有限公司签订了《氧化铝长期购销合同》

    1、合同名称：氧化铝长期购销合同；

    2、数量：公司向中国铝业股份有限公司购买氧化铝共计二百一十七万吨；

    3、交易价格：交货当月氧化铝价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；

    4、结算方式：以现金方式按月结算,每月15日前将款项汇至中国铝业股份有限公司指定的账户；

    5、合同期限：从2007年1月1日起至2010年12月31日止；

    6、关联人在交易中所占权益的性质与比重：2007年公司向中国铝业股份有限公司采购氧化铝约占公司所采购量的76%,2008年至2010年约占公司年采购量的100%；2007年公司氧化铝采购量约占中国铝业股份有限公司年度氧化铝销售总量的4.3%；

    7、本合同须经本公司股东大会批准后生效实施。

    事项二：公司分别与中国铝业股份有限公司及山东铝业股份有限公司签订了《氧化铝现货合同补充协议》,对公司2006年9-12月氧化铝现货采购价格进行调整。

    1、合同名称：氧化铝现货合同补充协议；

    2、数量：与中国铝业股份有限公司签订的《氧化铝现货合同补充协议》, 交易数量为与其原签订的三份《氧化铝购销合同》(合同编号分别为：2006-ZZ-AO-04、2006-ZZ-AO-12、2006-SX-AO-25)中9-12月剩余氧化铝合同量5.8万吨；

    与山东铝业股份有限公司签订的《氧化铝现货合同补充协议》,交易数量为与其原签订的《氧化铝购销合同》(合同编号分别为： 2006-SD-AO-17)中9-12月剩余氧化铝合同量1.7万吨；

    3、交易价格：同意对原签订的《氧化铝购销合同》(合同编号分别为：2006-ZZ-AO-04、2006-ZZ-AO-12、2006-SX-AO-25、2006-SD-AO-17)第6.1条“双方同意本合同项下的产品价格为中国铝业股份有限公司依据交货时市场行情制定的价格”变更为“价格按上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算,不再按原现货合同6.1条约定计算”；

    4、结算方式：款到发货,以现金方式结算；

    5、合同期限：从2006年9月1日起至2006年12月31日止；

    6、关联人在交易中所占权益的性质与比重：该关联交易的价格调整数量约占公司年采购量的1.4%；

    7、本合同须经本公司股东大会批准后生效实施。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司董事会认为,两个关联交易事项中的关联交易能够满足公司生产经营对氧化铝的需求,有利于公司日常生产经营的稳定进行,有利于公司持续稳定发展,同意提交股东大会审议。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事康义先生、郭晓川先生和魏喆妍女士就上述关联交易发表了独立意见：上述关联交易的签署遵循“公开、公平、公正”和市场化运作的原则,交易价格依据国际市场惯例制订,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

    2、独立董事事前认可意见；

    3、独立董事意见；

    4、《氧化铝长期购销合同》、《氧化铝现货合同补充协议》。

    特此公告。

    包头铝业股份有限公司董事会

    2006年9月16日