本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳高速公路股份有限公司("本公司")谨定于2006年11月3日(星期五)上午10:30在深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室召开本公司2006年第二次内资股临时股东大会("内资股临时股东大会"),现将有关事项通知如下：

    一、会议的基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

    内资股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权,所有内资股股东通过网络对2006年第二次临时股东大会第一项议案的第1-16子项的表决将被视为同时对2006年第二次内资股临时股东大会对应项目进行了同样的表决。

    内资股股东行使表决权时,如出现重复投票,将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

    3、现场会议召开地点：深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室

    4、现场会议召开时间：2006年11月3日10:30

    5、网络投票时间：2006年11月3日9:30－11:30、13:00－15:00

    二、会议审议事项

    会议将以特别决议案方式审议以下议案：

    1、逐项审议《关于分离交易可转换公司债券发行方案的议案》

    (1) 发行规模

    (2) 发行价格

    (3) 发行对象

    (4) 发行方式

    (5) 债券利率

    (6) 债券期限

    (7) 还本付息的期限和方式

    (8) 债券回售条款

    (9) 担保事项

    (10)认股权证的存续期

    (11)认股权证的行权期

    (12)认股权证的行权价格及其调整方式

    (13)认股权证的行权比例及其调整方式

    (14)本次募集资金运用

    (15)本次决议的有效期

    (16)对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    三、会议出席对象

    1、凡于2006年9月29日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司内资股股东,在履行必要的登记手续后,均有权出席内资股临时股东大会。

    2、上述股东授权委托的代理人。

    3、本公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    四、出席会议登记办法

    1、拟出席本次大会的股东,应当在2006年10月13日或之前,将出席上述大会的书面回复(连同所需登记文件)交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式(参会回执见附件一)。

    2、有权出席会议的内资法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

    3、委托代理人：

    (1) 有权出席会议的股东有权书面委托一位或多位代理人出席会议及参加投票,受委托之代理人不必是本公司股东(授权委托书见附件二)。

    (2) 委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署,授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。经公证人证明的授权书或其他授权文件及代理人表格必须于股东大会指定举行时间24小时或以前送交本公司,以确保上述文件有效。

    (3) 如股东委托的代理人超过一名,该等代理人只能以投票方式行使表决权。

    (4) 股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

    五、其他事项

    1、本公司联系方式

    联系地址：广东省深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼

    邮政编码：518033

    联系人：吴卫卫、左艳

    电话：(86) 755 - 82945638

    传真：(86) 755 - 82910496

    2、大会会期预期不超过一天,参会股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

    深圳高速公路股份有限公司董事会

    2006年9月18日

    附件一：

    出席2006年第二次内资股临时股东大会回执

    致：深圳高速公路股份有限公司截止2006年9月29日下午交易结束,我单位(个人)持有深圳高速公路股份有限公司内资股股票 股,拟参加深圳高速公路股份有限公司2006年第二次内资股临时股东大会。出席人签名：股东账号：股东签署：(盖章)2006年 月 日

    附件二：

    出席2006年第二次内资股临时股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席深圳高速公路股份有限公司2006年第二次内资股临时股东大会,并按以下权限行使表决权：

    1、对召开股东大会公告所列第 项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会公告所列第 项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会公告所列第 项审议事项投弃权票；

    4、对1-3项不作具体指示的事项,代理人可自行酌情表决。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    注：回执和授权委托书剪报及复印均有效。

    附件三： 内资股股东参加网络投票的操作流程(请参见2006年第二次临时股东大会会议通知附件三的说明)