本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    重庆华邦制药股份有限公司(以下简称本公司)于2006年9月15日与丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会、丽江山峰旅游商贸投资有限公司及重庆汇邦旅业有限公司签署了《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司增资扩股协议》，拟由本公司自有资金或银行贷款5073.25万元对雪山开发公司出资，并按照雪山开发公司截止2006年4月30日经评估后的每股价值为3.25元折合为1561万股出资额(占注册资本的20.36%)，溢价部分作为雪山开发公司资本公积。

    本次投资方案已经重庆华邦制药股份有限公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经雪山开发公司董事会、股东会审议通过，已取得云南省国资委同意关于玉龙雪山旅游开发有限责任公司增资扩股复函。

    由于本次投资玉龙雪山前，重庆汇邦旅业有限公司已经是玉龙雪山旅游开发公司的股东，拥有14.74%的股权，而本公司实质控制人张松山先生为重庆汇邦旅业有限公司第一大股东、法定代表人，处于相对控股地位。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿)》等有关规定，本次对玉龙雪山旅游开发公司的投资行业构成了本公司的关联交易。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方为重庆汇邦旅业有限公司，其实质控制人张松山先生为第一大股东、法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006修订稿)》等有关规定，公司与重庆汇邦旅业有限公司具有关联方关系。

    重庆市汇邦旅业有限公司由重庆汇邦科技有限公司变更而来，该公司成立于1999年，经营范围为旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，宾馆、餐饮服务。目前该公司注册资本3,600万元，注册登记号为：渝武50023221001285-1，法定代表人张松山。该公司所从事的旅游景区、景点开发项目有：

    (1)重庆芙蓉江景区配套服务设施的开发经营

    该公司自2001年3月起在重庆芙蓉江景区从事旅游开发，主要经营：芙蓉江在武隆县境内芙蓉洞外至浩口段(含朱子溪)两岸及芙蓉江水面旅游配套服务设施(包括过江索道、码头、游船等)的开发、建设和经营；芙蓉洞内外设施(包括洞内外道路以及灯光的建设)以及芙蓉洞景点的经营，经营期限为50年。

    (2)重庆市天生三桥景区配套服务设施的开发经营

    该公司自2000年即在该景区内进行旅游景区开发，主要经营：景区及其配套设施(包括索道、景区内外道路等服务设施)的开发、建设与经营，经营期限为50年。

    (3)武隆白果地峡旅游资源开发项目

    武隆白果地峡项目系由该公司自行开发的旅游资源。主要经营：景区及其内外道路、观光电梯等的建设与经营。

    (4)武隆黄柏渡漂流项目

    该项目主要经营：黄柏渡漂流配套设施、设备的开发、建设及提供漂流服务。该项目不涉及到具体景区、景点的开发、经营。

    截止2006年6月30日，汇邦旅业总资产为106,402,840.55元，净资产为57,496,563.76元。

    三、关联交易标的基本情况

    丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，成立于2004年12月30日，注册地址为丽江市古城区福慧路，公司注册资金为6108万元，工商注册登记号为5307002000208，法定代表人：和献中。企业性质：有限责任公司。经营范围：玉龙雪山旅游区开发及经营管理；旅游景点开发及服务设施经营管理；对外投资；旅游纪念品制作；图片制作；建材经营；饮食；住宿。

    玉龙雪山旅游开发公司前身为经云南省人民政府云政复(1993)15号文批准，于1993年4月8日正式成立云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司(以下简称总公司)。2004年总公司经丽江市深化国有企业改革工作领导小组市企改[2004]4号及[2005]2号文、丽江市财政局丽财企[2004]72号批准进行改制，改制后由丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会(以下简称玉龙雪山管委会)、丽江市山峰旅游商贸投资有限公司(总公司职工持股公司，以下简称山峰公司)、重庆汇邦旅业有限公司(以下简称汇邦公司)共同出资组建玉龙雪山旅游公司。其中：玉龙雪山管委会出资3115万元，占公司注册资本的51%；山峰公司出资2093万元，占公司注册资本的34.26%；汇邦公司出资900万元，占公司注册资本的14.74%。

    目前，玉龙雪山旅游开发公司主要管理各项投资，投资收益为公司利润总额的主要部分，2005年实现利润10,279,408.38元。玉龙雪山旅游开发公司对丽江玉龙旅游股份有限公司(简称丽江旅游)投资71,501,377.26元，拥有26.41%的股份，是丽江旅游的第一大股东。丽江旅游是在深圳证券交易所挂牌进行交易的上市公司，成立于2001年10月，现已发展为滇西北地区实力超强的旅游集团，业务范围涉及旅游索道、房地产、酒店、交通和餐饮。旅游索道是其主体业务，年接待游客量一百多万人次。

    本次增资扩股后雪山开发公司注册资本变为人民币7669万元，股权结构为：丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会出资3115万元，占注册资本的40.61%；丽江山峰旅游商贸投资有限公司出资2093万元，占注册资本的27.29%；重庆汇邦旅业有限公司出资900万元，占注册资本的11.74%；重庆华邦制药股份有限公司出资1561万元，占注册资本的20.36%。

    四、关联交易主要内容和定价政策

    本公司与丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会、丽江山峰旅游商贸投资有限公司及重庆汇邦旅业有限公司签署了《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司增资扩股协议》，拟由本公司用现金5073.25万元对雪山开发公司出资，并按照雪山开发公司截止2006年4月30日经评估后的每股价值为3.25元折合为1561万股出资额(占注册资本的20.36%)，溢价部分作为雪山开发公司资本公积。本协议签订后30日内，本公司将增资现金人民币5073.25万元(大写：伍仟零柒拾叁万贰仟伍佰元)汇入雪山开发公司基本账户。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    随着社会的发展，旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一。未来10年间，我国旅游业将保持年均10.4%的增长速度，其中个人旅游消费将以年均9.8%的速度增长，企业/政府旅游的增长速度将达到10.9%，公司正是看到了旅游产业未来所存在的机会，决定实施本次投资。本次投资存在管理风险，公司将注重加强该公司法人治理结构，降低管理风险。

    丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司拥有丰富的旅游资源，随着其持续快速的发展，将为公司形成新的利润增长点。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：上述关联交易对于为公司寻求新的利润增长点来说是必要的；关联交易已经公司第二届董事会第十六次会议决议通过直接将本议案提交公司股东大会审议表决，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次投资丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司按照其截止2006年4月30日经评估后的每股价值为3.25元折合为1561万股出资额，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

    上述投资丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的关联交易尚需经本公司股东大会审议通过才能正式实施。

    七、保荐人意见：

    本次非公开发行对象为重庆汇邦旅业有限公司，该公司股东张松山(持有30.01%股权，任董事长)、股东潘明欣(持有22.6%股权，任董事)、股东杨维虎(持有18.28%股权)、股东李至(持有3.98%股权，任董事)，以上人员同时任华邦制药董事；并且，本次投资丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司前，重庆汇邦旅业有限公司已经是丽江玉龙雪山旅游开发公司的股东，拥有14.74%的股权，因此，本次非公开发行股票及股权投资行为均构成关联交易。

    本次非公开发行股票及股权投资行为涉及的关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权，由非关联的董事投票表决。华邦制药9名董事中，张松山先生、潘明欣先生、杨维虎先生和李至女士为本次交易的关联董事，回避了本次关联交易的表决，其余5名董事进行了审议并表决通过。上述表决程序符合相关法律、法规及华邦制药公司章程的规定。

    我们认为，本次向重庆汇邦旅业有限公司非公开发行股票所构成的关联交易符合“公开、公平、公正”的原则；投资丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，是双方在协商一致的基础上达成的，价格公允、合理，没有损害华邦制药及其股东、特别是中小股东的利益。

    八、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十六次会议决议；

    2、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司增资扩股协议；

    3、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司资产评估报告书；

    4、投资可行性分析报告。