本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天颐科技股份有限公司第五届第七次董事会于2006年9月18日上午10点30分在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。

本次董事会已于2006年9月10日以电话、传真等方式通知全体董事、监事,会议应到董事10人,实到董事8人,董事王谦先生因公出差未能出席,委托董事孙顺安先生代为行使表决权,独立董事伍昌胜先生因辞职未能出席。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王锡山先生主持,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了因工作变动,王锡山先生不再担任本公司第五届董事会董事(该议案需经股东大会审议通过)、董事长职务的议案。

    9票赞成 0票反对 0票弃权

    二、审议通过了经公司董事会推荐,选举张明勤先生担任本公司第五届董事会执行董事职务,并在董事长未选举之前主持公司董事会日常工作的议案。

    9票赞成 0票反对 0票弃权

    三、审议通过了经公司董事会提名委员会提名：选举张三红先生、隗罡先生(简历附后)担任本公司第五届董事会董事候选人的议案；(需经股东大会审议通过)

    9票赞成 0票反对 0票弃权

    四、审议通过了因工作变动,易声泽先生不再担任本公司第五届董事会董事(需经股东大会审议通过)及财务总监职务的议案；

    9票赞成 0票反对 0票弃权

    五、审议通过了因工作变动,公司不再聘任孙顺安先生担任本公司常务副总经理职务,聘任张三红先生担任本公司常务副总经理职务,聘任魏军桥先生(简历附后)担任本公司财务总监职务的议案；

    9票赞成 0票反对 0票弃权

    公司独立董事对此次天颐科技股份有限公司的人事变动发表了以下独立意见：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的知道意见》及有关的规定,我们作为公司的独立董事,在审议有关议案后,对公司更换董事的事项,发表如下独立意见：

    1、根据张三红先生、隗罡先生、魏军桥先生的个人履历及工作实绩等情况,认为聘任张三红先生、隗罡先生、魏军桥先生担任本公司董事和高级管理人员的职务符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定。

    2、一致认为：此次公司的人事变动有关程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    六、决定召开公司2006年第三次临时股东大会的有关事宜。

    1、公司定于2006年10月10上午9点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开公司2006年第三次临时股东大会。

    2、会议内容：

    1)、审议因工作变动,王锡山先生不再担任本公司第五届董事会董事职务的议案；

    2)、审议选举张三红先生、隗罡先生担任本公司第五届董事会董事职务的议案；

    3)、审议因工作变动,易声泽先生不再担任本公司第五届董事会董事职务议案；

    4)、审议因工作变动,马先锋先生、欧见塔女士辞去本公司第五届监事会监事职务的议案；

    5)、审议增补吴俭先生、赵耀华先生担任本公司第五届监事会监事的议案。

    3、会议出席对象：

    1)、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

    2)、截止2006年9月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。

    4、会议登记办法：

    1)、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2)、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

    3)、拟出席会议的股东请于2006年10月9日前到天颐科技股份有限公司(荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号)三楼证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。

    5、与会股东食宿费、交通费自理。

    6、联系方式：

    1)、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号

    邮政编码：434000

    2)、联系电话：(0716)8328443 (0716)8324044-6311

    联系人：李雪碳 传真：(0716)8328443

    天颐科技股份有限公司董事会

    二00六年九月十八日

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生代表我单位/个人出席天颐科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户：

    受托人(签名)： 身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    董事候选人及高管人员简历：

    隗罡 男,31岁,党员,研究生。曾历任湖北天发实业集团有限公司副总经理,原沙市活力28股份有限公司总经理,天发石油股份有限公司董事长职务,现任湖北天荣现代农业股份有限公司总经理,具有丰富企业管理和运作经验。

    张三红,男,38岁,大专学历,中共党员,1988年参加工作,担任荆州市第一针织厂北京销售处经理,1997年至今曾先后天颐科技股份有限公司销售部经理、销售副部长、总经理助理、副总经理、常务副总经理。

    魏军桥 男,1975年生,中共党员,会计师,高级经营师,1997年毕业于湖北大学,经济学学士,曾任湖北天发股份有限公司财务部副部长、部长,天发石油股份有限公司总经理助理,现任天发石油股份有限公司财务部长。