上市公司名称：河北太行水泥股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：G太行
股票代码：600553
收购人名称：北京金隅集团有限责任公司
收购人住所：北京市宣武区槐柏树街2号
通讯地址：北京市西城区宣武门大街甲129号
联系电话：010-66412086
报告书签署日期：2006年 9 月 18 日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人在河北太行水泥股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在河北太行水泥股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购尚需国务院国有资产监督管理委员会最终批准,且尚需中国证券监督管理委员会审核无异议,收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特别意义：
金隅集团、收购人、受让方： 指北京金隅集团有限责任公司
邯郸市政府国资委、出让方： 指邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市政府国资委： 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
太行华信： 指河北太行华信建材有限责任公司,为上市公司控股股东
太行水泥、上市公司： 指河北太行水泥股份有限公司
金隅股份： 指北京金隅股份有限公司,为金隅集团控股子公司
本次收购/本次股权转让： 指金隅集团通过协议转让方式收购邯郸市政府国资委所持太行华信50.84%股权、间接控制上市公司的行为
《股权转让协议》： 指2006年9月16日,本次收购出让、受让双方签署之《河北太行华信建材有限责任公司国有股权转让协议》
《过渡期管理协议》： 指2006年9月16日,本次收购出让、受让双方签署之《过渡期管理协议》
本报告书： 指《河北太行水泥股份有限公司收购报告书》
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
元： 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 北京金隅集团有限责任公司
注册地： 北京市宣武区槐柏树街2号
法定代表人： 王东
注册资本： 人民币91,076万元
营业执照注册号码： 1100001500583
企业法人组织机构代码：10113006-6
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
经营范围： 授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理(含写字楼出租)；机械设备租赁。(未取得专项许可的项目除外)
经营期限： 1996年12月6日至2046年12月5日
地税登记证号码： 地税京字110104101130066号
通讯地址： 北京市西城区宣武门西大街甲129号
联系人： 吴向勇
电话： 010-66412086
传真： 010-66412086
邮政编码： 100031
二、收购人介绍
(一)收购人的控制关系
1、收购人的控制关系
金隅集团为北京市政府国资委监管的国有独资有限责任公司。
北京市政府国资委为北京市人民政府直属特设机构。北京市政府授权北京市政府国资委代表国家履行国有资产出资人职责。北京市政府国资委的监管范围是北京市政府履行出资人职责的企业和北京市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。
2、收购人控制关系框图
100%
(二)收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、 收购人主要业务的简要说明
北京金隅集团有限责任公司的前身是北京市建筑材料工业局(1955年建立),1992年成立北京建材集团有限责任公司,2000年更名为北京金隅集团有限责任公司,目前为北京市政府国资委直接监管的一级企业。金隅集团成立以来,坚持走整体发展之路,大力进行产品结构、企业结构和产业结构的调整,积极探索对国有资产的有效管理和运作模式,集团经济得到了持续快速发展,主要经济指标已连续保持较快增长,国有资产实现了大幅度的增值。根据中国企业联合会发布的统计数据,金隅集团自1998年以来一直跻身于中国企业500强行列(2005年位列第328位),在全国同行业位居前列(2005年位列第4位)。金隅集团也是世界建材百强企业之一。
金隅集团主要从事新型建材制造、房地产开发、现代服务业。其中,新型建材产品主要包括环保水泥、中高档家具、人造板及深加工产品、高档卫生陶瓷、高档内外墙涂料等五大核心业务。新型建材制造业是北京市政府国资委"十一五"规划中重点支持的六大支柱产业之一,金隅集团是北京市唯一从事新型建材产业的企业。经过多年经营积累和创新发展,金隅集团已形成新型建材制造-房地产开发-现代服务为核心的产业链,三大产业互为支撑、互相促进,并驾齐驱,呈现出良好的可持续发展态势。
根据金隅集团中期发展规划,到2010年营业收入将达到270亿元,实现利润达到15亿元。其中,新型建材制造产业将大力发展循环经济,实现低消耗、低排放、高效率、高效益,走新型工业化道路；新型建材产品年销售收入达到150亿元,成为经济效益、经济规模和核心竞争力均居全国同行业前列的大型产业集团。
2、 收购人主要下属单位基本情况
金隅集团主要下属单位框图
(1)北京金隅股份有限公司
北京金隅股份有限公司为金隅集团的控股子公司,成立于2005年12月22日。金隅集团持有其60.84%的股权,中国非金属材料总公司等其他四家股东持有39.16%的股权。金隅集团将主要经营性资产作为出资投入到金隅股份当中,因此,目前金隅集团的主要业务通过金隅股份运营。金隅股份下属51个全资或控股企业,15个参股公司,涵盖了新型建材制造、房地产开发、现代服务业三大产业。金隅股份定位于发展成为经济效益、经济规模和核心竞争力均居全国同行业前列的大型产业集团。
截至2006年6月30日,公司总资产达到1,285,491.28万元,负债987,932.81万元,所有者权益274,294.66万元。2006年上半年公司主营业务收入达到330,487.57万元,净利润达到11,870.96万元。
(2)北京水泥厂有限责任公司
北京水泥厂有限责任公司为金隅集团参股子公司。公司成立于1995年1月12日, 原为隶属于金隅集团的全民所有制企业。2000年5月经国家批准债转股,改制为有限责任公司。公司注册资本96,346.28 万元,其中：中国信达资产管理公司出资65,806.45万元,占注册资本的68.3%；北京金隅集团有限责任公司出资30,539.83万元,占注册资本31.7%。公司主要经营范围：制造水泥、水泥制品；开采露天水泥用石灰岩(限分公司经营)；(3、4、5)类危险货物运输、普通货物运输。截至2006年6月30日,公司总资产142,788.89万元,负债35,174.1万元,所有者权益107,614.79万元。2006年上半年,公司主营业务收入达到19,860.24万元,净利润达到805.18万元。
(3)其他公司
①北京市建筑材料销售中心
北京市建筑材料销售中心为金隅集团的下属企业,经营业务主要涉及中高档卫生洁具产品,建材产品销售等。截至到2006年6月30日,公司总资产达到12,808.1万元,负债12,270.33万元,所有者权益537.78万元。
②北京市家具公司
北京市家具公司始建于1962年,是北京市最早成立的以经营家具为主的国有企业,为金隅集团的下属企业。主要从事家具设计、生产和销售。截至2006年6月,公司总资产达到12,451.8万元,负债7,351.94万元,所有者权益5,099.87万元。
③北京建筑材料集团总公司实业发展公司
北京建筑材料集团总公司实业发展公司为金隅集团的下属企业,主要经营建筑物清洁服务、房屋出租等业务。截至2006年6月30日,公司总资产740.42万元,负债334.16万元,所有者权益406.26万元。
④北京西三旗热力厂
北京西三旗热力厂为金隅集团的下属企业,主要经营制造中、低压蒸汽,热水,蒸馏水,炉渣,炉渣制品,销售锅炉配件,仪器仪表及水暖器材的安装,维修等。截至2006年6月30日,公司总资产达到8,372.12万元,负债达到442.78万元,所有者权益7,929.34万元。
⑤北京市龙顺成中式家具厂
北京市龙顺成中式家具厂为金隅集团的下属企业,主要生产经营中式硬木家具。截至2006年6月30日,公司总资产为2,791.65万元,负债1,782.85万元,所有者权益1,008.8万元。
⑥北京市龙凤山砂石厂
北京市龙凤山砂石厂为金隅集团下属企业,主要经营业务为采掘砂石。截至2006年6月30日,公司总资产为23,336.87万元,负债为22,953.09万元,所有者权益为383.78万元。
⑦北京建材集团党校
北京建材集团党校为金隅集团下属的事业单位,享受国家财政拨款。
⑧北京市建筑材料工业学校
北京市建筑材料工业学校为金隅集团下属的事业单位,享受国家财政拨款。
3、 金隅集团的水泥产业相关情况
金隅集团主要通过金隅股份下属企业北京市琉璃河水泥厂、北京市燕山水泥厂、北京金隅红树林环保技术工程有限公司,以及金隅集团直接参股的北京水泥厂有限责任公司从事水泥产品生产制造业务,目前总产能达到510万吨,主要销售区域为北京地区。
①北京市琉璃河水泥厂
北京琉璃河水泥厂为金隅股份下属企业,注册资本29,455.3万元,金隅股份享有其70.12%权益；主要经营范围：水泥制造、钾肥制造、余热发电。
该水泥厂建成于1939年,现已发展成为年产能225万吨的大型企业。拥有世界先进水平的日产2000吨和2500吨水泥熟料生产线两条。其 "长城"水泥产品在2000年首批获得国家免检产品称号。截至2005年12月31日,北京琉璃河水泥厂总资产为135,098.55万元,净资产为38,550.64万元,2005年该厂实现净利润5,956.04万元。
②北京市燕山水泥厂情况简介
北京市燕山水泥厂于1958年建厂,目前为金隅股份下属企业,公司注册资本为2,508万元。公司年产能为60万吨,拥有一条日产1,000吨的水泥熟料生产线。其"芦沟桥"水泥产品出厂水泥合格率、富裕标号合格率连续24年保持了两个百分之百。截至2005年12月31日,北京燕山水泥厂总资产为18,375.39万元,净资产为4,499.75万元,2005年该厂实现净利润496.42万元。
③北京水泥厂有限责任公司
北京水泥厂有限责任公司为金隅集团参股子公司。公司成立于1995年1月12日,原为隶属于金隅集团的全民所有制企业,2000年5月经国家批准债转股,改制为有限责任公司。公司注册资本96,346.28 万元,其中：中国信达资产管理公司出资65,806.45万元,占注册资本的68.3%；北京金隅集团有限责任公司出资30,539.83万元,占注册资本31.7%。公司主要经营范围：制造水泥、水泥制品；开采露天水泥用石灰岩(限分公司经营)；(3、4、5)类危险货物运输、普通货物运输。公司拥有一条日产2,500吨的水泥熟料生产线。截至2005年12月31日,北京水泥厂总资产为140,340.50万元,净资产为106,886.97万元,2005年该厂实现净利润2,371.93万元。
④北京金隅红树林环保技术有限责任公司
北京金隅红树林环保技术有限责任公司为金隅股份的控股子公司,公司成立于2005年12月13日,公司注册资本15,000万元,其中金隅股份出资14,900万元,占注册资本的99.33%。公司主要业务为水泥、水泥制品的制造和销售。公司拥有一条日产3,000吨的水泥熟料生产线。截至2006年6月30日,北京金隅红树林环保技术有限责任公司的资产总额为27,687.51万元,负债总额为6,170.42万元,净资产为21,517.09万元,2006年上半年公司实现净利润2,133.21万元。
4、收购人最近三年一期财务状况的简要说明
金隅集团2003年、2004年、2005年及2006年中期的主要财务指标如下表：
人民币：元
具体数据
财务指标 2006年1-6月(2006/6/30) 2005年度(2005/12/31) 2004年度(2004/12/31) 2003年度(2003/12/31)
资产总额 14,679,691,802.67 14,005,721,893.05 13,277,236,304.17 11,626,622,220.92
股东权益(不含少数) 3,515,511,073.96 2,919,233,845.99 3,543,415,265.59 3,144,034,950.40
主营业务收入 3,366,706,283.49 6,351,152,471.06 5,268,605,790.06 4,241,410,635.82
净利润 72,738,680.90 154,307,564.81 158,180,368.04 127,846,435.96
净资产收益率(摊薄) 2.07% 5.29% 4.46% 4.07%
资产负债率 62.63% 72.41% 64.50% 63.57%
注：金隅集团2003年、2004年、2005年的财务数据业经审计,2006年财务数据未经审计。
5、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
金隅集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、收购人主要高级管理人员基本情况
金隅集团的主要高级管理人员基本情况如下表：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
王东 董事长 中国 北京 否
陈志达 董事总经理 中国 北京 否
段建国 董事 中国 北京 否
王建国 董事 中国 北京 否
张秀荣 董事 中国 北京 否
王孝群 副总经理 中国 北京 否
邓介正 总会计师 中国 北京 否
陈志民 副总经理 中国 北京 否
蒋卫平 副总经理 中国 北京 否
张捍东 总经济师 中国 北京 否
赵及锋 副总经理 中国 北京 否
7、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况
截至本报告书签署日,金隅集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
8、收购人持有其他金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日,金隅集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
金隅集团本次收购的目的是通过受让太行华信的股权并间接控制上市公司太行水泥,构建以上市公司为主体的产业整合平台和资本运作平台。在收购完成后,金隅集团拟将太行华信及太行水泥纳入整体的发展战略当中,依托上市公司发展其水泥制造业,以此为平台对集团内部以及区域内的相关水泥产业资源进行优化配置,发挥集成效应、协同效应,从而使上市公司扩张规模,完善市场布局,形成区域优势,并提高整体竞争能力。
金隅集团是北京市规模最大的综合性集团公司之一,也是北京市重点扶持的唯一一家建材(水泥)产业集团。金隅集团是北京市重点工程和奥运工程的最主要建材供应商,其中水泥的供应量占上述工程需求量的80%。
新型建材制造业作为金隅集团主营业务之一,通过结构调整和产业升级,取得了集约式发展,现已形成包括高标号水泥、人造板及其深加工产品、高档卫生陶瓷、中高档家具、高档内外墙涂料在内的五大核心业务。
高标号水泥作为新型建材产业中的基础产品,一直是金隅集团重点发展的核心与支柱业务之一。金隅集团拥有北京市琉璃河水泥厂、北京水泥厂有限责任公司、北京市燕山水泥厂、北京金隅红树林环保技术工程有限公司等四家水泥生产企业,熟料生产能力400万吨/年,水泥生产能力510万吨/年。
通过本次收购,金隅集团的水泥整体产能将增至1,070万吨/年,将跻身于国内十大水泥产业集团,增强市场影响力,并通过整合太行水泥及金隅集团下属水泥生产企业现有的生产能力、行业经验、客户群体及资源和品牌优势,将优化整体资源配置,完善水泥企业的市场布局,形成在环渤海地区、京津冀经济圈的区域主导地位。通过本次收购及后续整合,将提升上市公司在水泥行业的竞争实力,提高盈利能力,为投资者提供良好的回报。
二、收购决定
(一)2005年3月至2005年8月,金隅集团与邯郸市政府国资委就收购太行华信股权事宜进行初步谈判。
(二)2005年9月27日,河北省人民政府出具《河北省人民政府关于同意河北太行华信建材有限责任公司部分国有股权协议转让有关问题的批复》,同意邯郸市政府国资委所持太行华信50.84%国有股权协议转让给金隅集团。
(三)2005年9月29日,金隅集团召开董事会会议讨论通过决议,原则同意签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让框架协议书》,并向北京市政府国资委提交《北京金隅集团有限责任公司关于北京金隅集团有限责任公司收购河北太行华信建材有限责任公司股权实施控股经营的请示》。
(四)2005年10月10日,北京市政府国资委出具《关于北京金隅集团有限责任公司收购河北太行华信建材有限责任公司股权的批复》,同意金隅集团董事会做出的收购太行华信50.84%股权,实施控股经营的决议。
(五)2005年10月18日,金隅集团与邯郸市政府国资委共同签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让框架协议书》。该协议主要内容如下：
1、邯郸市政府国资委同意按该协议和其他协议所规定的条件向金隅集团转让其持有的太行华信50.84%的股权,金隅集团有权按照协定的条款取得该等股权；
2、在《审计报告》和《评估报告》的基础上,综合考虑非经营性资产、不良资产以及股份公司股权出让的政策性、市场性等因素要求,按照转让股权比例协商确定转让价格；
3、在该协议签订后七日内金隅集团向邯郸市政府国资委支付定金人民币1,000万元整；
4、金隅集团承诺为解决太行华信在生产经营中面临的困难,在该协议签订后七日内按资金使用计划借给太行华信资金5,000万元整,太行华信按银行同期贷款利率向金隅集团支付利息；
(六)2006年1月11日,太行华信召开董事会及股东会,作出决议同意邯郸市政府国资委转让其持有太行华信部分国有股权。
(七)2006年9月15日,金隅集团召开董事会讨论通过决议,同意签署《河北太行华信建材有限责任公司国有股权转让协议》,并按照有关法规和要求就上述股权转让涉及的上市公司收购和豁免要约收购等事宜,向证券监管部门、有关机构履行相关的申请和报告程序,依法进行信息披露。
(八)2006年9月16日,金隅集团与邯郸市政府国资委共同签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让协议书》和《过渡期管理协议》。
(九)本次股权转让尚需获得国务院国资委的批准。
(十)鉴于本次股权转让已构成金隅集团对上市公司太行水泥的间接收购,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本次股权转让尚需取得中国证监会对此事的无异议,收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。
三、关于未来增持股份及处置
在未来12个月内,金隅集团暂无通过受让股权方式继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
第四节 收购方式
一、收购背景
(一)本次股权转让的标的股权
本次股权转让的标的股权为邯郸市政府国资委所持太行华信50.84%国有股权。太行华信为太行水泥第一大股东,持有该上市公司有限售条件流通股份156,428,900股,占上市公司总股本41.17%。通过本次股权转让,金隅集团将间接控制太行华信持有的太行水泥有限售条件流通股份156,428,900股,该等股份占上市公司总股本比例为41.17%。
(二)太行华信有关情况
1、太行华信基本情况
名称： 河北太行华信建材有限责任公司
注册地： 邯郸市峰峰矿区建国路2号
法定代表人： 李安飞
注册资本： 人民币59,102万元
营业执照注册号码： 1304061000168
企业法人组织机构代码： 73737775-0
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 石灰石开采、水泥制品、汽车运输、机械设备和厂区内房屋租赁、技术咨询服务。
经营期限： 长期
国税登记证号码： 国税冀字130406737377750
地税登记证号码： 地税冀字130406737775-0
2、太行华信股东构成情况
太行华信为国有控股有限责任公司,注册资本59,102万元,本次股权转让实施前,该公司主要股东如下：
序号 太行华信股东名称 持股比例
1 邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会 55.84%
2 中国华融资产管理公司 33.16%
3 中国建设银行股份有限公司 11.00%
合计 100.00%
3、太行华信财务状况
太行华信2005年及2006年上半年的简要财务指标如下表所示：
单位：元
资产总额 负债合计 所有者权益合计(不含少数股东权益) 净利润
2005年12月31日(2005年度) 本部 639,911,103.48 68,707,196.32 571,203,907.16 -23,413,590.19
合并 2,138,323,908.80 1,124,259,672.05 571,208,093.08 -21,087,015.85
2006年6月30日(2006年上半年) 本部 629,656,690.96 70,203,091.62 559,453,599.34 -11,179,624.22
合并 2,322,657,844.60 1,244,216,807.00 559,320,262.79 -11,179,624.22
注：太行华信2005年财务数据业经审计,2006年财务数据未经审计。
4、本次股权转让实施前,太行华信产权及控制关系
本次股权转让实施前,太行华信产权结构如下：
(三)涉及上市公司水泥产业情况
太行水泥地处邯郸市峰峰矿区,是我国建材行业大型一档企业。太行水泥目前拥有五条新型干法水泥生产线,年生产能力达560万吨。五条生产线生产过程均采用新型干法窑外分解技术,全部通过大型计算机集中控制,工艺技术装备水平先进。截至2006年6月30日,太行水泥的总资产为197,746.59万元,净资产为69,489.02万元。2006年1-6月,实现净利润202.57万元；2005年,实现净利润516.41万元。
太行水泥下属控股子公司框图
1、太行水泥本部情况简介
太行水泥本部拥有日产2,000吨和日产2,500吨的熟料生产线各一条。
2、北京太行前景水泥有限公司情况简介
北京太行前景水泥有限公司总股本10,000万元,其中太行水泥持股比例为67%,澳大利亚前景投资有限公司持股比例为5%,香港添峰有限公司持股10%,香港达科投资有限公司持股10%,北京市房山区青龙湖镇坨里农工商公司持股8%。公司经营范围为：生产水泥、水泥制品；销售自产产品。拥有日产2,500吨的熟料生产线一条。
3、保定太行和益水泥有限公司情况简介
保定太行和益水泥有限公司总股本为16,000万元,其中太行水泥持股比例为75%,河北建设集团有限公司持股25%。公司经营范围为：水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售；水泥石灰岩开采、加工、销售。拥有日产2,500吨的熟料生产线一条。
4、保定太行兴盛水泥有限公司情况简介
保定太行兴盛水泥有限公司的总股本为2,000万元,其中太行水泥持股比例为82%,保定市建材总公司持股18%。公司经营范围为：水泥及水泥制品生产销售。保定太行兴盛水泥有限公司为水泥粉磨站,公司设计年产能力为50万吨。
5、邯郸市太行水泥有限责任公司情况简介
邯郸市太行水泥有限责任公司的总股本为500万元,其中太行水泥持股比例为51%,邯郸市复兴冶金建材总厂持股49%。公司的经营范围为：水泥制造、销售；干渣销售。公司为水泥粉磨站,设计年产能力为20万吨。
6、哈尔滨太行兴隆水泥有限公司情况简介
太行水泥于2006年通过收购取得哈尔滨太行兴隆水泥有限公司控制权。哈尔滨太行兴隆水泥有限公司的总股本为3,000万元,其中太行水泥持股比例为43%,黑龙江省巴彦水泥制造有限公司持股为40%,邯郸太行实业股份有限公司持股17%。公司经营范围为：水泥及水泥制品生产销售。公司目前拥有日产1200吨的熟料生产线一条。
二、收购的基本情况
2006年9月16日,金隅集团与邯郸市政府国资委共同签署《股权转让协议》,约定：在《股权转让协议》生效后10个工作日内,金隅集团向邯郸市政府国资委指定账户支付全部转让价款24,033.42万元,在金隅集团支付全部转让价款后的三十日内,邯郸市政府国资委将协助将其持有的太行华信50.84%国有股权过户至金隅集团名下。本次股权转让完成后,金隅集团将成为太行华信第一大股东,邯郸市政府国资委仍持有太行华信5%股权。
本次股权转让的实施,将导致金隅集团间接控制太行华信所持太行水泥股权。
本次股权转让完成前,邯郸市政府国资委通过持有太行华信55.84%股权间接控制太行水泥156,428,900股股份(占上市公司总股本的41.17%),为上市公司的实际控制人；本次股权转让完成后,金隅集团通过受让太行华信50.84%股权间接控制太行水泥156,428,900股股份(占上市公司总股本的41.17%),成为上市公司的实际控制人,从而构成上市公司收购行为。太行华信作为太行水泥的控股股东的身份、持股数量、持股比例未发生变化。
本次股权转让完成后,太行水泥控制关系框图
三、收购方式
金隅集团通过收购太行水泥的控股股东太行华信的控股权方式进行上市公司间接收购。
四、股权转让协议及相关安排的主要内容
(一)《股权转让协议书》的主要内容
1、股权转让方：邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会
2、股权受让方：北京金隅集团有限责任公司
3、转让股权比例：本次转让的股权为邯郸市政府国资委持有的太行华信的50.84%的股权,为控股股权。
4、转让股权性质及性质变化情况：本次转让股权性质为国有股,转让完成前后,转让的股权性质不发生变化。
5、转让股权代表上市公司权益比例：太行华信为太行水泥的第一大股东,持有其有限售条件流通股份156,428,900股,占上市公司总股本41.17%。通过本次股权转让,金隅集团在取得太行华信控股股东地位的基础上,实现了对太行水泥41.17%股份的间接控制。
6、本次股权转让涉及上市公司股份的性质：本次股权转让涉及上市公司股份的性质为国家股,股权转让完成后,该部分上市公司的股份性质不发生变化。
7、股权转让的总价款：本次股权转让的总价款为24,033.42万元。
8、本次股权转让的支付对价和付款安排
本次股权转让的支付对价为现金对价。
自《股权转让协议》签订之日起5个工作日内,金隅集团向邯郸市政府国资委指定账户支付1,000万元定金(已经支付)；
自本次股权转让的上报文件经国资委、证监会等有关部门批准生效后10个工作日内,由金隅集团向邯郸市政府国资委指定账户支付全部转让价款(金隅集团已支付的定金转作转让价款)。
9、《股权转让协议》的签订时间、生效时间及条件
(1)签订时间
《股权转让协议》于2006年9月16日签订。
(2)生效时间及条件
《股权转让协议》自本次股权转让涉及的各项报批程序完全履行完毕且获得了所有的批准后生效。
(二)其他相关安排的主要内容
为保证太行水泥的平稳过渡和健康发展,邯郸市政府国资委授权金隅集团代行股东权利,经双方友好协商,就授权事宜达成《过渡期管理协议》。该协议的主要内容如下：
1、过渡期间是指自《股权转让协议》签订后至太行华信完成工商变更登记之日或《过渡期管理协议》解除之日为止的期间。在过渡期间邯郸市政府国资委授权金隅集团代行股东权利。
2、由金隅集团负责成立工作协调小组,该小组在过渡期间根据太行水泥《公司章程》以及《中华人民共和国公司法》的规定代行邯郸市政府国资委的股东权利对太行水泥实施管理,工作协调小组中应有一名邯郸市政府国资委派出人员。
3、在过渡期内,涉及太行水泥重大资产处置、经营风险以及和金隅集团进行关联交易的行为应由邯郸市政府国资委和金隅集团形成一致意见,才能在太行水泥董事会或股东会上按照该一致意见表决。
4、如果出现影响太行水泥经营管理的重大事项,金隅集团应提前7日或者在事件发生的当日书面通知邯郸市政府国资委。
5、金隅集团在过渡期内,不得侵占、挪用太行水泥资金或者资产,不得将太行水泥资金直接或者通过其他方式借贷给自身或者第三人使用,不得要求太行水泥为自身或者其他第三人垫付任何费用或者成本。
五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截止本报告书签署之日,本次收购涉及的太行华信持有的太行水泥156,428,900股股票中的96,730,000股处于质押状态,除此之外,本次收购涉及的太行华信持有的太行水泥股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。
(本页无正文,为《河北太行水泥股份有限公司收购报告书(摘要)》之盖章页)
北京金隅集团有限责任公司(盖章)
二零零六年九月十八日 |
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