保荐机构:
签署日期：二〇〇六年九月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
除本公司及所聘请的保荐机构外,本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司第一大非流通股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司(下称"南宁沛宁")所持公司股份为国家股,南宁沛宁已于2006年6月26日与深圳市亚奥数码有限公司(下称"亚奥数码") 签订了《南宁沛宁与亚奥数码关于公司国家股股份转让合同》,将其持有的35,616,000股国家股,占公司总股本的24.62%的股权转让给亚奥数码。该收购事项尚需获得国务院国资委的批准,以及中国证监会对收购报告书的无异议函。
南宁沛宁和亚奥数码共同承诺,以上股权转让事项将不影响本公司股权分置改革进程,即如果股权转让过户在股改实施前完成,则由亚奥数码支付对价,否则由南宁沛宁支付对价。
若上述股权转让相关审批程序未能在相关股东会议股权登记日前完成,公司本次股权分置改革仍涉及国有股权,对该部分股份的处分仍需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司非流通股股东南宁市高新技术开发投资公司(下称"南宁高新")与浙江利时投资集团股份有限公司(下称"浙江利时")、非流通股股东南宁市自来水公司(下称"南宁自来水")与广西国力投资担保有限公司(下称"广西国力")分别于2005年10月31日和2005年12月27日签订了股份转让合同,约定分别将其持有的26,746,176股社会法人股和16,243,264股社会法人股,分别占本公司总股本18.49%和11.23%的股权转让给浙江利时和广西国力。目前,该项股权转让尚未办理过户手续。若在股权分置改革方案实施日之前未能完成股权的过户,则由南宁高新、南宁自来水支付上述股权对应的股改对价,否则由浙江利时、广西国力支付对价。
3、本公司共有55家非流通股股东,其中提出股权分置改革动议的股东6家,分别为南宁沛宁、南宁高新、南宁自来水、瑞安东大眼镜有限公司、南宁市金焰燃气有限责任公司和南宁市桂达贸易总公司。上述6家非流通股股东共持有78,721,440股公司股份,占公司总股本的54.41%,占公司非流通股份总数的96.70%,超过公司全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
4、截止本说明书出具之日,公司尚有49家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革,其共计持有公司非流通股2,686,560股,占公司总股本的1.86%,占公司非流通股总数的3.30%。
为确保南宁百货本次股权分置改革的顺利进行,公司第一大非流通股股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码承诺,若上述49家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件,则对其执行对价安排先行代为垫付,具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成,则由亚奥数码垫付,否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后,以上非流通股股东所持股份如上市流通,应向南宁沛宁或亚奥数码偿还代为垫付的股份,或取得南宁沛宁或亚奥数码的同意。
若上述49家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前能够签署本次股改的相关文件,则由其自行支付对价。
5、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
经南宁百货三分之二以上非流通股股东充分协商,非流通股股东为获得所持股份的流通权,向流通股股东合计送出12,652,800股股份,流通股股东每持有10股流通股将获得2股对价股份。在对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、南宁沛宁和亚奥数码做出以下特别承诺：
对截至本说明书公告日未明确表示同意本次股权分置改革的49家非流通股股东,若其在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件,则对其执行对价安排先行代为垫付,具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成,则由亚奥数码垫付,否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后,以上非流通股股东所持股份如上市流通,应向亚奥数码或南宁沛宁偿还代为垫付的股份,或取得亚奥数码或南宁沛宁的同意。
若上述49家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前能够签署本次股改的相关文件,则由其自行支付对价。
2、本公司同意参加股权分置改革的全体非流通股股东及亚奥数码、浙江利时、广西国力一致承诺：
"本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、本次股权分置改革的相关日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年11月22日(星期三)
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年12月1日下午14时(星期五)
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年11月29日、30日和12月1日,9 : 30－11 : 30；13 : 00－15 : 00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年9月18日起停牌,于9月19日刊登改革说明书及相关内容,最晚于2006年9月29日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年9月28日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在9月28日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0771-2098826
传真：0771-2610906
电子信箱：nnbhzq@sohu.com
公司网站：https://www.nnbh.com.cn
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
联系人：张燕辉、李青
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
经南宁百货三分之二以上非流通股股东充分协商,非流通股股东为获得所持股份的流通权,向流通股股东合计送出12,652,800股股份,流通股股东每持有10股流通股将获得2股股份。在对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于方案实施日,非流通股东支付的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 执行对价股份(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 南宁沛宁资产经营有限责任公司 35,616,000 24.62% -5,535,600 30,080,400 20.79%
2 南宁市高新技术开发投资公司 26,746,176 18.49% -4,157,012 22,589,164 15.61%
3 南宁市自来水公司 16,243,264 11.23% -2,524,602 13,718,662 9.48%
4 瑞安东大眼镜有限公司 64,000 0.04% -9,947 54,053 0.04%
5 南宁市金焰燃气有限责任公司 42,400 0.03% -6,590 35,810 0.02%
6 南宁市桂达贸易总公司 9,600 0.01% -1,492 8,108 0.01%
其他非流通股股东 2,686,560 1.86% -417,557 2,269,003 1.57%
非流通股合计 81,408,000 56.27% -12,652,800 68,755,200 47.52%
流通股 63,264,000 43.73% +12,652,800 75,916,800 52.48%
注：以上表格是反映全部非流通股股东参加股权分置改革实施后的情况,未考虑代为垫付的情况。如果在实施中发生代为垫付的情况,将会在实施后股份变动公告中如实披露。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间
1 南宁沛宁(亚奥数码) 5.00% G+12个月
5.00% G+24个月
10.79% G+36个月
2 南宁高新(浙江利时) 5.00% G+12个月
5.00% G+24个月
5.61% G+36个月
3 南宁自来水(广西国力) 5.00% G+12个月
4.48% G+24个月
4 其他非流通股东 1.64% G+12个月
注：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份数量(股)
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国家持有股份 35,616,000 -35,616,000 0
2、境内法人持有股份 45,792,000 -45,792,000 0
非流通股合计 81,408,000 -81,408,000 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 0 0
2、境内法人持有股份 0 +68,755,200 68,755,200
有限售条件的流通股合计 0 +68,755,200 68,755,200
无限售条件的流通股份 A股 63,264,000 +12,652,800 75,916,800
无限售条件的流通股合计 63,264,000 +12,652,800 75,916,800
股份总额 144,672,000 0 144,672,000
6、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
截止本说明书出具之日,公司尚有49家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革,其共计持有公司非流通股2,686,560股,占公司总股本的1.86%,占公司非流通股总数的3.30%。
对截至本说明书公告日未明确表示同意本次股权分置改革的49家非流通股股东,若其在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件,则对其执行对价安排先行代为垫付,具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成,则由亚奥数码垫付,否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后,以上非流通股股东所持股份如上市流通,应向亚奥数码或南宁沛宁偿还代为垫付的股份,或取得亚奥数码或南宁沛宁的同意。
若上述49家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前能够签署本次股改的相关文件,则由其自行支付对价。以上49家非流通股股东应执行的对价安排合计为417,557股。
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下：
1、对价水平理论分析
在一个股权分割的市场,股票价格包含了流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,即流通股的含权价值。股权分置改革打破了流通股股东的稳定预期,公司的股票将由于全流通而被重新估值,所以为了保证流通股东所持股份的价值不受损失,原有非流通股东应向流通股东安排对价。
2、对价标准的制定依据
(1)计算公式
根据以上理论,存在以下公式：P=Q×(1+R)
其中：P指股权分置改革实施前每股流通股价值；Q指股权分置改革实施后公司每股股价；R指流通股东每股应获得的对价。
(2)参数估值
①股改实施前每股流通股价值P：取截止9月13日公司股票前120日收盘均价5.21元/股。
②股改实施后每股流通股价值Q：采用市净率方法估计,即
Q=每股净资产×参考市净率
③每股净资产取值：根据公司8月22日公告的2006年度中期报告,公司每股净资产为1.117元。
④参考市净率：目前A股市场已完成股改的商业百货行业上市公司平均市净率约为4倍,考虑到盈利能力、市场等因素,本着谨慎性原则,我们取参考市净率为3.9倍。
(3)计算结果
①股改后每股流通股价值Q=每股净资产×参考市净率=1.117×3.9=4.356元
②每股流通股应获付理论对价R=P/Q-1=0.196
以上计算结果表明,总股本不变的前提下,为保证流通股东利益不受损失,非流通股股东至少应向流通股股东每10股流通股支付1.96股的对价安排。
(4)对价确定
参考市场中已股改公司的平均对价安排,为进一步保护流通股股东利益,南宁百货非流通股股东同意按每10股流通股获送2.0股的水平执行对价安排。
3、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价
基于以上分析,保荐机构国海证券认为：
(1)公司非流通股股东为获取上市流通权,向流通股股东安排每10股获得2.0股的股份对价,高于10送1.96股的理论对价,体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
(2)实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础,有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度,从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
因此,公司非流通股股东推出的本次股权分置改革方案,既综合考虑了流通股股东的短期利益和长远利益,也兼顾了非流通股股东的利益,非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东安排的对价是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项
以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、南宁沛宁和亚奥数码的特别承诺
对截至股权分置改革说明书公告日未明确表示同意本次股权分置改革的49家非流通股股东,若其在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件,则对其执行对价安排先行代为垫付,具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成,则由亚奥数码垫付,否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后,以上非流通股股东所持股份如上市流通,应向亚奥数码或南宁沛宁偿还代为垫付的股份,或取得亚奥数码或南宁沛宁的同意。
若上述49家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前能够签署本次股改的相关文件,则由其自行支付对价。以上49家非流通股股东合计持有2,686,560股非流通股股份,应执行的对价安排为417,557股。
2、承诺人的保证声明
"本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
4、承诺事项的实现方式
非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利,对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
5、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中作出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
南宁百货本次股权分置改革动议由南宁百货非流通股股东南宁沛宁、南宁高新、南宁自来水、瑞安东大眼镜有限公司、南宁市金焰燃气有限责任公司和南宁市桂达贸易总公司提出,上述提议股东合并持有公司78,721,440股非流通股股份,占公司非流通股股份总数的96.70%。
股东名称 持股数(股) 占总股本比例
南宁沛宁资产经营有限责任公司 35,616,000 24.62%
南宁市高新技术开发投资公司 26,746,176 18.49%
南宁市自来水公司 16,243,264 11.23%
瑞安东大眼镜有限公司 64,000 0.04%
南宁市金焰燃气有限责任公司 42,400 0.03%
南宁市桂达贸易总公司 9,600 0.01%
截至股权分置改革说明书签署之日,提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,该等股份亦不存在权属争议。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险
截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距股权分置改革实施日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法安排对价,公司将督促非流通股股东尽快解决或其他非流通股股东代为安排。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(二)方案能否获得相关股东会议批准不确定的风险
由于本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函、等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(三)方案能否获得国有资产监督管理批准的不确定风险
本公司非流通股股东南宁沛宁所持有公司的股份为国家股,若南宁沛宁与亚奥数码之间的股权转让未能在相关股东会议股权登记日之前完成相关审批程序,本次股权分置改革涉及该部分股份的处分仍需国有资产监督管理部门审批同意。最终方案能否取得有关国有资产监督管理部门的批准尚存在一定不确定性。
相应处理方案：如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理机构批准文件,公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告,延期召开相关股东会议。
(四)股价存在较大幅度波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,公司存在股票价格较大幅度波动的风险,特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
国海证券就公司本次股权分置改革出具了《国海证券有限责任公司关于南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革保荐意见书》,其结论如下：
"南宁百货本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。
公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐南宁百货进行股权分置改革。"
(二)律师意见结论
公司本次股权分置改革律师桂云天律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论性意见为：
"本所认为,根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定,南宁百货本次股权分置改革相关参与主体合法。南宁百货本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序,南宁百货非流通股股东以向流通股股东送股的方式执行对价安排符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。南宁百货股权分置改革方案经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准,并经南宁百货相关股东会议审议通过,且获上海证券交易所的合规性审核确认后即可实施。"
(本页无正文,为南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)的盖章页)
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二〇〇六年九月十四日 |
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