南宁百货大楼股份有限公司(以下简称"公司")董事会作为征集人向公司流通股股东征集拟于2006年12月1日召开的公司股权分置改革现场相关股东会议(以下简称"相关股东会议")投票权(以下简称" 本次征集投票权"),审议《南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》),特向公司流通股股东发出本投票委托征集函(以下简称"本函"),具体内容如下：

    一、征集人声明

    1、作为公司董事会,征集人仅对相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本函。

    2、征集人保证本函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任； 征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,在指定报刊上公告本函,未有擅自发布信息的行为。

    4、本函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    5、本函仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    6、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所及其他政府部门未对本函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本函的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况

    公司名称：南宁百货大楼股份有限公司

    股票简称：南宁百货

    股票代码：600712

    注册地址：广西南宁市朝阳路39号

    办公地址：广西南宁市朝阳路39号

    法定代表人：陈民群

    公司董事会秘书： 张燕辉

    联系电话：0771-2098826

    传 真：0771-2610906

    通讯地址：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南楼六楼

    邮 编： 530012

    电子信箱：nnbhzq@sohu.com

    二、本次征集事项

    本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》

    三、相关股东会议的基本情况

    根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,南宁百货大楼股份有限公司董事会接受公司全体非流通股股东的书面委托,组织召集股权分置改革相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。

    公司董事会已于2006年9月19日发出关于召开股权分置改革相关股东会议的通知,并定于2006年12月1日召开股权分置改革相关股东会议,本次相关股东会议的基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议时间为：2006年12月1日下午14:00

    网络投票时间为：2006年11月29日、30日和12月1日

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：每个交易日的9:30－11:30、13:00－15:00,即2006年11月29日、30日和12月1日的股票交易时间。

    (二)现场会议召开地点：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南楼7楼会议室。

    (三)会议方式：相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    (四)审议事项：《股权分置改革方案》。该事项需要类别表决通过,即除须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如公司股权分置改革方案获相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (六)为保护中小投资者利益,公司董事会向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议投票权,使公司流通股股东充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司流通股股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络投票重复投票,以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    3、如果同一股份多次委托征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告,时间分别为11月21日、11月28日。

    (九)会议出席对象

    1、相关股东会议的股权登记日为2006年11月22日,在股权登记日登记在册的股东均有权参加相关股东会议。

    2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

    3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司将申请本公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过,则公司将申请于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记时间：2006年11月23日、24日、27日及28日上午9:00-12:00,下午15:00-18:00。现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开当日进行登记。

    2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    3、登记地点：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南楼6楼

    信函登记地址：公司董秘办,信函上请注明" 相关股东会议" 字样

    通讯地址：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南楼6楼

    邮 编：530012

    传 真：0771-2610906

    (十二)注意事项

    1、本次相关股东会议的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    2、会议咨询：公司董秘办

    联系电话：0771-2098826

    联系人：张燕辉、周宁星

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 制订了本次征集投票权方案, 具体内容如下：

    1、征集对象：截止2006年11月22日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年11月23日-11月30日。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的信息披露报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    (2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证, 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步： 委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本函指定地址送达。采取专人送达的,以本函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南楼6楼

    收件人：南宁百货大楼股份有限公司公司董秘办

    邮政编码：530012

    电话：0771-2098826

    传真：0771- 2610906

    未在本函规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

    5、授权委托规则

    委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由桂云天律师事务所律师(以下简称"见证律师")按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)本函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确, 提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    6、其他

    (1) 股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    (2)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的, 征集人将视为其授权委托自动失效。

    (3) 股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的, 且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (4) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    五、征集人已经采取了审慎合理的措施,对本函涉及内容进行了详细审查,保证本函内容真实、完整、准确,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人：南宁百货大楼股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年九月十九日

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了《南宁百货大楼股份有限公司董事会投票委托征集函》及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前,本人/本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》,并将按照授权委托人的投票指示参加相关股东会议行使投票权。

    本人/本公司作为授权委托人,玆授权委托南宁百货大楼股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年12月1日召开的现场相关股东会议, 并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                       赞成   反对   弃权
    《南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东账号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章：(个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：2006年 月 日