根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定,作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事,我们对公司第四届董事会第二十八次会议审议的"关于公司收购河南省银湖铝业有限责任公司100％股权的议案"发表以下意见：

    1、本次交易以具有证券从业资质的审计机构和评估机构出具的审计报告及评估报告列示的价值为交易价格依据,定价公允,体现了诚信、公开、公平的原则,不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

    2、本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、本次收购,有利于公司持续发展,延伸公司产业链,对提高公司市场竞争力产生积极的影响,符合公司生产发展规划的需要。

    独立董事：吴志攀 宋全启 胡长平 虞丽新

    河南中孚实业股份有限公司

    二○○六年九月十七日