本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    常林股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2006年9月10日分别以书面、传真、电子邮件方式发出,2006年9月15日上午以通讯方式召开,本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,分别是李延江、孔罗元、章凯、彭心田、王伟炎、蔡中青、石来德、荣幸华、成志明,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,决议具有法律效力。会议由李延江先生主持,会议经过认真审议,通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用报告的议案》(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    内容详见附件1。

    二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    公司已与2006年5月9日完成股权分置改革,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司认为已具备非公开发行境内上市人民币普通股A股的条件。

    三、逐项审议通过了《公司非公开发行股票发行方案的议案》：

    1、发行股票的类型和面值(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/股。

    2、发行方式及发行时间(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。

    3、发行数量(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    本次非公开发行股票的数量拟不超过6,000万股(含6,000万股),董事会提请股东大会授权总经理根据发行时市场情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    4、定价方式及发行价格(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格。发行价格不低于公司第四届董事会第九次会议召开前二十个交易日公司股票收盘价的算术均价以及审议本次非公开发行的2006年第一次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票收盘价的算术均价孰低值的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权总经理根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。

    5、发行对象(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。本次拟采用非公开发行的方式,不安排向全体原股东配售。

    6、锁定期(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行,特定投资者认购本次发行的股票自本次发行结束之日起,12个月内不得转让。

    7、上市地点(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

    8、本次发行募集资金用途(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    (1)发展高档次结构件项目,投资9,000万元；

    (2)发展小型多功能工程机械项目,投资8,000万元；

    (3)补充流动资金,投资6,000万元。

    以上项目投资金额合计23,000万元,本次实际募集资金如不足上述项目需要,则公司自筹解决；若有剩余,则用于补充流动资金。

    9、本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

    10、本次发行决议有效期限(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    本次非公开发行股票发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    四、逐项审议通过了《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案》：

    1、发展高档次结构件项目(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)：

    为使公司结构件配套生产能力不断满足公司投资合作方韩国现代重工的生产需求,同时也为进一步扩大与米拉克龙、卡尔玛、宝马格等跨国公司合作范围,承担其结构件的配套业务, 必须改善并提高公司现有的生产装备能力和水平,进一步发展高档次结构件的生产能力及质量保证能力,弥补公司在结构件产品生产方面与上述要求存在的明显的产能不足的情况；充分发挥公司结构件生产加工业务毛利高、配套前景广阔的特点,使之成为公司经营业务范围的重要组成部分,形成公司新的利润增长点,公司拟投资建设"发展高档次结构件项目"。

    该项目计划瞄准国际先进水平,投资新建高档次结构件生产基地,满足韩国现代重工及跨国公司配套的需要。项目投资主要用于新建钢结构厂房及辅助设施,新增数控激光切割机、数控折弯机、焊接变位机、加工中心、后处理生产线等关键工艺装备；建设公用设施及厂区工程(水电气、仓储、道路、办公设施等)等,本项目投资估算9,000万元。

    项目预计建设期为1年,预计2007年主要工程建设完工,2008年投入试生产并形成销售收入,2009年全面达产。

    项目达产后预计新增销售收入27000万元,新增利润：3500万元,预计投资回收期：5-6年。

    2、发展小型多功能工程机械项目(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)：

    为充分利用公司在挖掘装载机等小型多功能工程机械方面积累的生产研发成功经验以及公司日益完善的国际市场销售网络,大力拓展前景广阔的小型多功能工程机械国际市场,公司投资新建用于小型多功能工程机械高水平的生产工艺装备及设施,形成该类产品一定规模的生产能力是十分必要的。为此,公司拟投资建设"发展小型多功能工程机械项目"。

    该项目计划将公司小型多功能工程机械产品瞄准国际市场销售,毛利率相对装载机会较高,对提高公司经济运营质量将能起到较大的作用。项目投资主要用于新建钢结构厂房及辅助设施；新建整机总装生产线等及其它生产设施；新建仓库及仓储设施 ；新建整机试验设施；新建厂区工程(道路、办公设施等)；建设国际市场销售网络投资等。本项目投资估算8,000万元。

    项目预计建设期为1年,预计2007年主要工程建设完工,2008年投入试生产,2009年全面达产。

    项目达产后预计新增销售收入26000万元,新增利润：3000万元,预计投资回收期：5-6年。

    3、补充流动资金项目(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)：

    截至到2006年中期,本公司(母公司报表)流动资产8.9亿元,流动负债9.3亿元,其中应付帐款4.7亿元,应付票据0.7亿元,短期借款3.4亿元,而货币资金仅有1.32亿元,公司流动资金明显缺乏。公司净资产6.98亿元,其中长期投资3.3亿元,母公司实际净资产3.98亿元,母公司2006年上半年实现销售收入8.28亿元,因此对公司的流动资金形成较大压力。

    由于工程机械产品单价较高,一般都在20万元/每台以上,国际上流行的销售方式是分期付款销售,目前国内很多厂商也逐渐采用这种方式,本公司仅有很少产品采用这种方式,其原因是分期付款的销售方式对公司流动资金要求较高,本公司流动资金缺乏,不能大量采用该种销售方式,使得公司的销售增长受到一定限制。

    因此,公司计划通过本次非公开发行募集资金补充流动资金6,000万元。

    五、审议通过了《关于董事会提请股东大会授权董事会或总经理全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,董事会拟提请股东大会授权董事会或总经理全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：

    1、授权公司总经理按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

    2、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。

    3、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。

    4、授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

    5、本授权自股东大会申请审议通过后一年内有效。

    公司本次非公开发行股票发行方案须经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

    六、审议通过了《关于公司变更会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)：

    根据国务院国资委关于《中央企业财务决算统一委托审计管理办法》(评价函[2005]224号文)的要求,公司拟聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计机构,年审计费用为24万元。

    七、审议通过了《关于公司2006年度申请新增银行贷款授信额度的议案》(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)：

    因公司生产经营工作的需要,公司拟向中国银行常州分行申请一年期5000万元流动资金贷款授信额度。

    2006年公司已向上海浦东发展银行南京分行申请流动资金贷款5000万元,向其他银行申请流动资金贷款授信额度48000 万元,本次向中国银行常州分行申请新增5000万元流动资金贷款授信额度,公司将严格控制流动资金贷款授信额度的使用。

    八、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)：

    现将2006年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：

    1、召开会议基本情况

    (1)会议召开时间

    现场会议召开时间：2006 年10 月20日 下午14：00

    网络投票时间：2006 年10 月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

    (2)股权登记日：2006 年10月12日。

    (3)现场会议召开地点：公司技术中心会议室

    (4)会议召集人：公司董事会

    (5)会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (6)参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决,以现场表决为准。

    (7)提示公告

    公司将于2006年10月13日就本次临时股东大会发布提示公告。

    (8)出席会议对象

    凡2006 年10月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    公司聘请的法律顾问、保荐机构代表及董事会邀请的其他人员。

    2、会议审议事项

    会议议题为：

    (1)关于公司前次募集资金使用报告的议案；

    (2)关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

    (3)关于公司非公开发行股票发行方案的议案；

    (4)关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性方案的议案；

    (5)关于董事会提请股东大会授权董事会或总经理全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；

    (6)关于公司变更会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案。

    3、现场会议登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    (1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

    法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证(本人和委托人)、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    授权委托书详见附件2。

    (2)登记时间：

    2006 年10月13日至2006 年10月19日, 每天上午9：00 至11:00,下午14:00至16：00 时。(休息日除外)

    (3)登记地点：

    地址：江苏省常州市常林路10号公司证券规划部

    邮政编码： 213002

    联系电话： (0519) 6781158

    传真： (0519) 6750025

    4、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

    本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年10月20日上午9：00-11：30、下午13：00-15：00。

    投资者参加网络投票的操作流程详见附件3

    5、其他注意事项

    (1)出席本次股东会议股东的食宿费用及交通费用自理；

    (2)网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    6、备查文件

    《公司第四届董事会第九次会议决议》

    附件1：关于公司前次募集资金使用报告

    附件2：授权委托书(复制复印均可)

    附件3：投资者参加网络投票的操作流程

    常林股份有限公司董事会

    2006 年9 月15日

    附件1：

    关于公司前次募集资金使用报告

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    公司经中国证监会证监上字(1997)51号文批准,公司于1997年7月以1996年末总股本13,200万股为基数,按10：2.5比例向全体股东配股,共向全体股东配售人民币普通股3,300万股,配股价格每股3.5元,扣除发行费用3,503,040.09元,共募集资金111,996,959.91元,于1997年9月11日全部到位。上述募集资金已经江苏会计师事务所苏会二验字(97)043号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)公司前次[招股说明书]中对募集金用途的承诺

    1、开发生产小吨位装载机技改项目            4600万元
    2、增加铸件生产、提高铸件质量技改项目      3000万元
    3、设立北京等地销售分公司项目              2070万元
    4、对常州现代工程机械有限公司增资项目      1000万元
    5、补充生产经营流动资金                   529.7万元
    合计                                    11199.7万元

    注：以上投资项目涉及的外币金额已经折合成人民币金额。

    (二)募集资金投向的变更情况

    开发生产小吨位装载机项目募集资金到位后,适逢工程机械市场发展处于低谷时期,市场需求明显不足,经公司慎重讨论认为：从长远上分析小吨位装载机市场的发展速度将会低于中大吨位产品的发展速度,将呈逐年下降趋势,因此决定及时调整投资内容,将剩余资金用于市场发展前景较好的平地机产品流动资金投入。公司第二届董事会第二次会议决定将2,959.00万元用于补充开发平地机等新品的流动资金来源,并已经1999年年度股东大会审议通过。

    (三)前次募集资金实际使用情况

    公司前次配股实际募集资金11199.695991万元,各项目实际投资进度情况如下：

                                               拟投资额     实际投资额   完工进度
    1、开发生产小吨位装载机技改项目            4600万元       1641万元        36%
    调整补充开发平地机流动资金项目                            2959万元
    小计                                                      4600万元       100%
    2、增加铸件生产、提高铸件质量技改项目      3000万元       3282万元     109.4%
    3、设立北京等地销售分公司项目              2070万元       2066万元      99.8%
    4、对[常州现代工程机械有限公司]增资        1000万元    1003.53万元     100.4%
    5、补充生产经营流动资金                   529.7万元      529.7万元       100%
    合计                                    11199.7万元   11481.23万元     102.5%

    增加铸件生产、提高铸件质量技改项目,为了进度,公司先向银行借款部分投入,1997年配股资金到位后归还该部分借款。后公司从铸件生产经营的特殊性及专业化生产考虑,并经公司第二届董事会第九次会议审议通过,公司决定将铸造分公司的固定资产自2001年10月起对外出租。

    设立北京等地销售分公司,为了进度,公司先向银行借款部分投入,1997年配股资金到位后归还该部分借款。

    对常州现代工程机械有限公司增资,1995年9月27日经常州市对外经济贸易委员会常外资(1995)286号《关于常州现代工程机械有限公司增资的批复》的批准,增资300万美元,公司应出资120万美元。为了进度,公司先向银行借款投入,1997年配股资金到位后归还借款。常州现代工程机械有限公司1997年验资后变更注册资本。

    增加铸件生产、提高铸件质量技改项目实际投资额比承诺投资额多282.00万元,设立北京等地销售分公司实际投资额比承诺投资额少4.00万元,对常州现代工程机械有限公司增资实际投资额比承诺投资额多3.53万元,均为项目投资预算与实际投资的差异。

    (四)前次募集资金使用的效益情况

    设立北京等地销售分公司,其效益主要体现在积极推广本公司产品、提高公司产品的市场占有率以及提高本公司的声誉上。其他项目产生收益情况如下：

    单位：人民币万元

                                       实际产生收益情况
    开发生产小吨位装载机技改项目       收入     毛利
    1996年                           843.89    33.24
    1997年                           998.39    81.83
    1998年                           869.11    68.30
    1999年                           923.17    14.42
    2000年                           436.95   -11.27
    合计                           4,071.51   186.52

    [注]开发生产小吨位装载机技改项目,根据装载机市场需求变化,公司及时将部分款项变更为用于补充开发平地机等新品的流动资金。

                                         实际产生效益
    增加铸件生产、提高铸件质量技改项目    产量(吨)
    1998年                                2,604.13
    1999年                                4,912.21
    2000年                                6,273.68
    2001年                                4,102.41
    合计                                 17,892.43

    [注]增加铸件生产、提高铸件质量技改项目,效益未单独核算,只考核其生产量。

                                  实际产生收益情况
    对常州现代工程机械有限公司增资   年投资收益
    1997年                               -64.91
    1998年                                49.94
    1999年                               732.21
    2000年                               808.42
    2001年                               612.16
    2002年                             4,295.35
    2003年                            11,850.95
    2004年                             1,093.64
    2005年                                20.31
    合计                              19,398.07

    [注]对常州现代工程机械有限公司增资项目,无法核算增资后效益情况,且后又增资数次,故以上列示的是每年该项长期投资的总体投资收益情况。

    三、结论

    在配股募集资金到位后,由于工程机械市场适逢低谷期,恶性竞争十分激烈,公司为避免损失,及时调整开发生产小吨位装载机技改项目的内容,并履行了必要的法律程序。募集资金的实施进度与披露进度相符。截至1999年底,公司前次募集资金已全部使用完毕,由于2000年工程机械市场步入发展期,公司前次募集资金投入项目使用效益在近年来已得到良好体现。

    常林股份有限公司董事会

    2006年9月15日

    附件2：

    授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席常林股份有限公司2006 年第一次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

    委托人签名：

    身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数： 委托股东股票帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附件3：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、 投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738710                     常林投票           17个    A股

    2、 表决议案

    公司简称   议案序号                                                                           议案内容   对应的申报价格
    G常林            一                                                 关于公司前次募集资金使用报告的议案              1元
    -                二                                               关于公司符合非公开发行股票条件的议案              2元
    -                三                                               关于公司非公开发行股票发行方案的议案                -
    -             3.1、                                                               发行股票的类型和面值           3.01元
    -             3.2、                                                                 发行方式及发行时间           3.02元
    -             3.3、                                                                           发行数量           3.03元
    -             3.4、                                                                 定价方式及发行价格           3.04元
    -             3.5、                                                                           发行对象           3.05元
    -             3.6、                                                                             锁定期           3.06元
    -             3.7、                                                                           上市地点           3.07元
    -             3.8、                                                               本次发行募集资金用途           3.08元
    -             3.9、                                                     本次发行完后滚存利润的分配方案           3.09元
    -            3.10、                                                               本次发行决议有效期限           3.10元
    -                四                                 关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案                -
    -             4.1、                                                               发展高档次结构件项目           4.01元
    -             4.2、                                                         发展小型多功能工程机械项目           4.02元
    -             4.3、                                                                   补充流动资金项目           4.03元
    -                五   关于董事会提请股东大会授权董事会或总经理全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案              5元
    -                六                               关于公司变更会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案              6元

    3、 表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    股权登记日持有"G常林"A股的投资者,对该公司第一个议案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738710         买入        1元        1股

    如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738710         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报的为准。

    2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。