上市公司名称： 上海大屯能源股份有限公司

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股票简称： G上能

    股票代码： 600508

    收购人名称： 中国中煤能源股份有限公司

    住所： 北京市朝阳区黄寺大街1号

    通讯地址： 北京市朝阳区黄寺大街1号

    联系电话： 010-82256035

    2006年8月22日

    声 明

    本报告书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》编写。

    依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了中国中煤能源股份有限公司所持有、控制的上海大屯能源股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,中国中煤能源股份有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海大屯能源股份有限公司的股份。

    中国中煤能源股份有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反中国中煤能源股份有限公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。

    本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除中国中煤能源股份有限公司和所聘请的从事证券业务的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释 义

    本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

    本公司、收购人、中煤能源股份 指中国中煤能源股份有限公司

    上海大屯能源 指上海大屯能源股份有限公司

    中煤集团 指中国中煤能源集团公司

    大屯煤电 指大屯煤电(集团)有限责任公司

    中煤进出口 指中国煤炭进出口公司

    本次收购、本次股权变动 指中煤集团作为其出资的一部分,将其间接持有的上海大屯能源62.43%股权投入本公司的行为

    中煤集团重组改制 指中煤集团将其间接持有的上海大屯能源62.43%的股权与中煤集团的其他资产一起,作为对中煤能源股份的出资投入中煤能源股份,并独家发起设立中煤能源股份的行为。

    元 指人民币元

    (一)收购人介绍

    一、收购人基本情况

    本次收购的收购人为中国中煤能源股份有限公司。本公司注册地为北京市朝阳区黄寺大街1号,注册资本80亿元。2006年8月22日,本公司经国家工商行政管理总局注册,领取《企业法人营业执照》,注册号为1000001004047号。

    本公司系依据《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司。根据《企业法人营业执照》,本公司经核准的经营范围为：许可经营项目为煤炭的批发经营(有效期至2009年8月10日)；一般经营项目为煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理、煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业务；矿产品应用开发与经营；房地产开发经营与物业管理。

    根据公司章程规定,本公司为永久存续的股份有限公司。

    本公司唯一的发起人股东为中煤集团。

    本公司的通讯地址：北京市朝阳区黄寺大街1号

    邮政编码：100011

    联系电话：010-82256035

    电子邮件信箱：hushu@chinacoal.com

    二、收购人股权结构

    截至本报告签署日,中煤能源股份的股权结构如下图：

中国中煤能源集团公司
        |100％
中国中煤能源股份有限公司

    中煤集团前身为于1982年设立的中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团设立以来,经多次重组变更,并于2003年4月18日,经国家工商行政管理总局核准,其名称变更为中国中煤能源集团公司。依据国务院国资委2003年8月18日国资改革函[2003]135号《关于印发<中国中煤能源集团公司章程>的通知》,中煤集团隶属于国务院国资委,属于中央企业。

    根据中煤集团现行有效的《企业法人营业执照》,中煤集团注册资金人民币694473.3万元,法定代表人：经天亮。住所为：北京市朝阳区黄寺大街1号；经营范围为：许可经营项目为煤炭的批发零售(有效期至2007年7月1日)及煤炭出口业务；一般经营项目为煤炭的勘探、煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工,煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务,矿产品和机械设备的销售,煤炭制品的销售。

    中煤集团现通过其全资子公司大屯煤电持有上海大屯能源60.35%的股权,通过全资下属企业中煤进出口持有上海大屯能源2.08%的股权,合计间接持有上海大屯能源62.43%的股权。

    中煤集团目前的结构如下图：

                    国务院国有资产监督管理委员会
                                 |
                      中国中煤能源集团公司
                                 |
          －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
          |                                          |
 中国中煤能源股份有限公司                   其他股权投资
 

    三、收购人自设立以来受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员

    目前,本公司设8名董事,3名监事,其中职工代表监事1名。董事、监事、高级管理人员的情况如下表：

    姓名                             职务           身份证号码   国籍   长期居住地   其他国家或地区的居留权
    经天亮               董事长、执行董事   110101194508154031   中国         北京                       无
    杨列克                 执行董事、总裁   110105195712275519   中国         北京                       无
    彭毅     执行董事、副总裁、首席财务官   420106196209124055   中国         北京                       无
    纪喜来                           董事   110102195005030417   中国         北京                       无
    曹祖民                           董事   320322195203137317   中国         北京                       无
    张宝山                           董事   14020319530805005X   中国         北京                       无
    洪宇                             董事   142128195603028553   中国         北京                       无
    彭宝成                           董事   130203195010161214   中国         北京                       无
    都基安                     监事会主席   11010119610727551X   中国         北京                       无
    周立涛                           监事   110101196006065513   中国         北京                       无
    陈相山                 监事(职工代表)   140203195512050014   中国         北京                       无
    高建军                         副总裁   110105195809085439   中国         北京                       无
    李馥友                         副总裁   230302195512284217   中国         北京                       无
    祁和刚                         副总裁      320322590117253   中国         北京                       无
    牛建华                         副总裁      110105620715111   中国         北京                       无
    周东洲                     董事会秘书   110103195812271870   中国         北京                       无

    上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内来未受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

    截至本报告签署日,本公司不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

    (二)收购人持股情况

    一、收购人持有上市公司股份情况

    截至本报告签署日,本公司未持有上海大屯能源的股份,也未对上海大屯能源的表决权的行使产生影响。

    二、本次收购的基本情况

    根据国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2006]176号《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准的中煤集团重组改制方案,中煤集团拟以中煤进出口、大屯煤电等九家二级子公司/企业重组改制剥离后的相关资产和股权作为出资,独家发起设立中煤能源股份。

    根据上述重组改制方案,中煤集团拟将中煤进出口及大屯煤电直接持有的上海大屯能源合计62.43%的股权无偿上划到中煤集团,然后作为中煤集团独家发起设立中煤能源股份的整体出资资产的一部分,在本次重组中投入中煤能源股份。

    因此,本次收购完成后,本公司将直接持有上海大屯能源62.43%的股权。

    中煤集团于2006年5月12日做出《关于划转大屯煤电(集团)有限责任公司所持上海大屯能源股份有限公司股权的通知》(中煤发展字[2006]219号)以及《关于划转中国煤炭进出口公司所持上海大屯能源股份有限公司股权的通知》(中煤发展字[2006]220号),将本次股权变动涉及的国有股权上划到中煤集团,并由中煤集团投入拟设立的中煤能源股份。

    国务院国有资产管理监督管理委员会于2006年8月3日下发国资产权[2006]944号文批复,同意中煤集团公司间接持有的上海大屯能源股份变更为由本公司持有。

    本次收购的完成尚须具备以下条件：

    1、 中国证券监督管理委员会豁免本公司要约收购义务。

    2、 履行与本次收购相关的信息披露义务；

    3、 到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权过户手续。

    本次收购除上述安排以外,本公司就股权行使不存在其他安排。

    中煤集团拟投入本公司的上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

    三、豁免要约收购

    由于本次收购上海大屯能源的股份达到其已发行股本的30%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,本公司触发了向上海大屯能源所有股东发出收购要约,收购其所持股份的义务。

    鉴于：

    1、 本次上海大屯能源国有股直接持有人的变动是为了实施中煤集团重组改制的目的作出。本次股权变动完成后,上市公司实际控制人仍为中煤集团,未发生变化。

    2、 根据《上市公司收购管理办法》第六十一条规定,本公司已经书面承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免,或者向本公司控制之关联方转让本公司所持有上海大屯能源的股权,或者以该等股权为基础进行资产重组,在完成协议收购前述股份之日起36个月内,本公司将不向任何其他第三方转让本次协议收购的股份。即股权变动完成后,变更后的中煤能源股份仍会继续履行发起人股东的义务。

    本公司本次收购,符合《收购办法》第六十二条规定的可以向中国证监会申请豁免的第(一)种情形,即：上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人的义务。

    本公司与中煤集团已同时向证监会报送了《中国中煤能源股份有限公司关于豁免要约收购的申请报告》。

    中国中煤能源股份有限公司(盖章)

    二OO六年八月二十二日