根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定,国盛证券有限责任公司(以下简称"本财务顾问")接受山西南娄集团股份有限公司(以下简称"南娄股份"或"公司"或"收购人")委托,担任其本次间接收购云南红河光明股份有限公司(以下简称"红河光明")财务顾问,就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

    为出具本《核查意见书》,本财务顾问对本次收购的相关情况和资料,包括但不限于南娄股份的主体资格、本次收购协议及支付方式、本次收购的方案和所涉标的、本次收购的授权与批准等情况和资料进行了核查和验证,并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明。

    本财务顾问在此声明：

    本核查意见书所依据的文件、材料由收购方南娄股份及参与方提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系,就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

    本财务顾问已对出具核查意见书所依据的事实进行了尽职调查,对本意见书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    一、本次收购相关各方的主体资格核查

    1、收购方山西南娄集团股份有限公司

    山西南娄集团股份有限公司为一家依据中国法律设立的股份有限公司,现持有山西省工商行政管理局核发的注册号1400001009915(2/2)的企业法人营业执照,注册资本为人民币15688.88万元,住所地：山西阳泉市盂县南娄镇,法定代表人：程福兴,经营范围为：煤炭开采(仅限分支机构经营)；制造稀土永磁原件、水泥、耐火材料制品、铸件；加工针织品、套垫、风筒、机械零件；机械维修；汽车货运、零售通用设备及其配件、钢材、木材、汽车配件、针纺织品、五金交电、日用杂货、日用百货、粮油；零售汽油、柴油、润滑油。铝塑复合管制品的生产、销售。铝塑复合管及PE-X、PPR、PR-RT系列管材制品制造。(以上审批的项目持许可证经营),经营期限： 1999年7月10日-2024年7月10日。

    2、股份委托持有人李晓峰：男,22岁,身份证号码140322198401072112,户籍地北京市海淀区学院路37号。

    3、股份委托持有人徐建荣：男,46岁,身份证号码360102600924431,户籍地海南省海口市海府大道49号。

    4、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

    经核查,收购人财务状况良好,截止2005年12月31日,资产负债率为58%,具有较强的资产赢利能力,每年净利润保持了稳定的增长态势。不存在到期未清偿数额较大的债务。

    经核查,收购人并出具承诺函,最近5年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

    经核查,收购人并出具承诺函,最近5年不存在有严重证券市场失信行为。

    经核查,本财务顾问认为,南娄股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本《核查意见书》出具之日,南娄股份不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时南娄股份也不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。南娄股份具备本次收购的主体资格。

    二、收购人控股股东、收购人及其股权控制关系核查

    本财务顾问核查了收购人营业执照、成立时的验资报告以及历次工商变更登记记录,收购人财务报表合并范围,对外股权投资关系,以及各子公司、参股公司营业执照、验资报告、公司章程、工商变更登记记录等资料。

    经核查,本财务顾问认为收购人控股股东、收购人及其股权控制关系披露充分、完整。

    三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查

    经核查,收购人并出具承诺函确认,近五年内,收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员核查

    经核查,收购人公司章程、历次董事会决议记录、总经理办公会议记录,收购人对董事、监事、高级管理人员名单、身份证明文件披露充分、完整。

    五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况核查

    经核查收购人财务报表范围、对外投资关系,结合证券市场公开信息披露,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

    六、收购人受让意图及未来12个月内是否继续增加在上市公司中拥有的权益的核查

    经听取公司高管人员的陈述,查阅公司未来发展规划,公司本次收购红河光明目的是为了投资、经营,并非资本市场炒作目的。收购人拟借助资本市场的平台、管理和人才优势,结合山西省煤炭资源整合的契机,通过资产整合等方式,将上市公司变更为以煤炭、电力、化工等为主营业务的综合类上市公司,提升盈利能力和竞争能力。

    收购人完成本次收购后,将积极推进红河光明的股权分置改革,适时对红河光明进行资产重组。公司目前没有进一步增持红河光明股份的计划,但不排除视股权分置改革和资产重组的进展,以及与红河光明其他股东协商的情况,继续增持红河光明的股份。若因增持涉及要约收购,公司将向中国证监会申请要约收购豁免。

    目前,收购人没有处置该等股份的其它计划。

    七、权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况核查

    1、经调查,在《股权转让协议》签署日之前6个月内,收购人南娄股份并无通过证券交易所买卖红河光明挂牌交易股份的情况。

    2、在《股权转让协议》签署日之前6个月内,收购人及其关联企业、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属,不存在通过证券交易所买卖红河光明挂牌交易股份的情况,具体如下：

    姓名                                职务/关系   身份证号码/企业法人营业执照   买卖红河光明股份情况
    山西南娄集团股份有限公司               收购人            1400001009915(2/2)                     无
    山西大寨饮品有限公司           收购人关联企业                 1403221000638                     无
    阳泉盂县南娄集团运输公司       收购人关联企业                 1403221000179                     无
    山西南娄集团耐火材料有限公司   收购人关联企业                 1403221000757                     无
    程福兴                                 董事长               140322621011211                     无
    张光荣                                   董事               140322531218213                     无
    贾堂泽                                   董事               140322541030213                     无
    李平章                                   董事               140322540210211                     无
    武根进                                   董事               140322550109211                     无
    姚银双                                   监事               140322500215211                     无
    贾盛寅                                   监事               140322470731213                     无
    冯贵生                                   监事            14032219630206153X                     无
    胡素珍                               直系亲属            140322196410102126                     无
    王存兰                               直系亲属               140322600528212                     无
    贾春荷                               直系亲属            140322195901112121                     无
    王艳芳                               直系亲属            140322195412052148                     无
    胡桂丹                               直系亲属               140322530219212                     无
    孙玉花                               直系亲属            140322194410092125                     无
    王志英                               直系亲属            140322196612124526                     无
    李晓峰                             股份代持人            140322198401072112                     无
    徐建荣                             股份代持人               360102600924431                     无

    八、本次收购的授权与批准、权益变动的时间与方式核查

    本财务顾问对收购人董事会、股东大会决议进行了核查。收购人为借助资本市场的融资平台、管理和人才优势,做大做强公司主营业务,于2006年6月30日召开董事会审议通过了受让赵涛、赵超分别所持北京步长创业投资有限公司80%、20%的出资的决定,从而间接持有上市公司云南红河光明股份有限公司28.77%的股权,以实现间接上市的目的,并决定暂时委托自然人李晓峰、徐建荣代为持有上述股份。

    2006年7月20日,收购人召开临时股东大会审议通过了上述事项。

    南娄股份于2006年7月20日与自然人李晓峰、徐建荣签订了委托持股协议。

    2006年7月21日,李晓峰、徐建荣与北京步长创业投资有限公司股东赵涛、赵超签订了《股权转让协议》,分别受让其持有的80%、20%的出资。红河光明已于2006年8月18日在《上海证券报》披露了关于上述第一大股东的股东发生变化的提示性公告。

    股权转让协议和委托持股协议的主要内容如下：

    (一)股权转让协议

    1、协议当事人

    转让方：赵涛、赵超

    受让方：李晓峰、徐建荣

    2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

    赵涛将其持有的北京步长80%的股权全部转让给李晓峰,赵超将其持有的北京步长20%的股权全部转让给徐建荣。

    收购人通过本次受让北京步长的全部股权,将间接持有红河光明5,102.02万股股份,占红河光明总股本的28.77%。由于本次收购为对红河光明的间接收购,因此对红河光明的股份性质不产生影响。

    3、收购价格和付款安排

    根据协议约定,本次股权转让的总金额为人民币壹亿贰仟贰佰万元。协议签订之日,受让方以现金及其他方式支付了上述款项。

    4、协议签订时间、生效时间

    协议签订日期为2006年7月21日,协议签署当日即生效。

    (二)委托持股协议

    1、协议当事人

    委托方：山西南娄集团股份有限公司

    受托方：李晓峰、徐建荣

    2、 协议主要内容

    (1)委托方委托自然人李晓峰、徐建荣分别代为持有北京步长80%和20%的股权；受托方接受委托；

    (2)委托方委托受托方,以受托方的名义与北京步长签订《股权转让协议》,委托方享有和承担上述协议项下的全部权利和义务,按照上述协议支付股权转让价款；

    (3)受托方代为持股期间,北京步长产生的一切损益,由委托方承担。

    (4)委托方在时机成熟时,可以随时提出终止委托协议,受托方应及时、无偿将上述代持股份转移至委托方名下,所产生的一切费用由委托方承担。

    3、 协议签订时间和生效时间

    协议签订日期为2006年7月20日,协议签署当日即生效。

    本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排、也不存在出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

    截至2006年7月底,上述股权转让的过户手续和相关工商变更登记手续已完成。

    经核查：上述协议为协议各方在平等自愿基础上签订,协议内容具备了有关法律、法规及规章规定的必备内容或条款,并且没有违反我国现行法律、法规和政策的规定,也不存在因法院判决、仲裁裁决、行政决定或任何一方已签署的其他协议等可能构成上述协议生效的障碍因素或使协议无效的情形。

    九、收购人资金来源的核查

    本次股权转让的总金额为人民币壹亿贰仟贰佰万元。本次收购所需支付的资金全部来源于收购方的自有资金。收购方用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于红河光明或其关联方的情况。根据协议约定,协议签订之日,受让方以现金及其他方式支付了上述款项。经核查,受让方以现金及其他方式支付了上述款项。工商变更登记手续已办理完毕。

    十、收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

    经核查,收购人主要从事煤炭的生产、销售,制造稀土永磁原件、水泥、耐火材料制品、铸件等业务,红河光明主要从事啤酒和印楝生产和销售,收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,也不存在关联交易。同时,收购人已出具承诺函,在今后不以任何方式直接或间接地进行或参与与红河光明相竞争的任何业务活动。

    十一、前24个月内收购人与上市公司之间的重大交易核查

    经向收购人及其董事、监事、高级管理人员了解、查询,在本报告日前二十四个月内,收购人未与红河光明及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于红河光明最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。 在本报告日前二十四个月内,收购人与红河光明的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    十二、未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划核查

    本财务顾问向收购方高管人员进行了询问,听取了收购方对后续发展计划的陈述,查阅了收购人未来发展规划。

    收购完成后,收购人将视资产整合以及红河光明股权分置改革进展情况,对上市公司进行资产重组。红河光明目前主营业务为啤酒产品和印楝产品的生产和销售,企业竞争力不强,经济效益较差,近几年一直处于微利或亏损状态。收购人拟将其拥有的优质煤炭资产置入红河光明,将目前红河光明所有的啤酒和印楝等资产置出。资产重组完成后,红河光明的主营业务变更为煤炭生产,资产质量得到改善,盈利能力得到提升。

    收购人是以煤炭生产、销售为主营业务的资源类企业,截至2005年底,公司总资产76799.4万元,净资产32252.96万元,2005年全年实现净利润2105万元。

    目前南娄股份下属山西大寨饮品有限公司、阳泉盂县南娄集团运输公司、山西南娄特种耐火材料有限公司等子公司；下属秀南、东垴、大贤三个煤矿分公司,并设有水泥厂、建材厂、磁材厂、加油站等分公司。经2006年山西省政府煤炭资源整合后,核准生产规模为195万吨,总储量7520万吨；主要产品还包括大寨核桃露、耐火材料、磁性材料、铝塑管、水泥等。

    按照重组计划,南娄股份拟将部分优质煤炭资产置入红河光明,该部分煤炭生产企业均已"六证齐全"。经过30多年的发展,已经从乡镇企业发展成为一个具有现代化管理水平的规模企业集团,积累了丰富的企业管理经验和市场经验,在煤炭企业中建立了一整套完整的管理制度,能够保证公司的顺利运作。

    收购人在收购完成后,拟提请股东大会改变红河光明现任董事会的组成,并建议更换部分高级管理人员,具体人员组成尚在考虑中。目前,收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

    除此之外,收购人尚未制订其他会对红河光明的业务和组织结构产生重大影响的计划。收购人目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划,亦没有对现有员工聘用计划作重大变动的计划；没有对红河光明的分红政策作出重大调整的计划。

    经核查,收购人具备管理上市公司的经验和能力,收购人在收购完成后,将进一步规范上市公司运作,提升上市公司业绩,回报全体股东。

    此页无正文,为国盛证券有限责任公司关于云南红河光明股份有限公司详式权益变动报告书核查意见书盖章页。

    国盛证券有限责任公司

    2006年9月14日