本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●该项关联交易系公司以应收庆泰信托投资有限责任公司的委托理财款7380934.20元与湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元的股权进行置换。

    ●公司董事会审议该项关联交易时,关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球实施了回避。

    ●该项关联交易可以规避公司7380934.20元委托理财款的回收风险,进一步提高公司资产质量,同时,减少与控股股东的关联度。

    ●交易双方保证：本次置换范围内的资产双方各自拥有合法、真实、有效、完整的权利,没有进行任何抵押、质押,也不存在现有或潜在的纠纷或权利可能受到限制的其它情形。

    一、关联交易概述

    公司第三届董事会第十五次会议(临时)审议通过了《关于拟以公司应收庆泰信托投资有限公司的委托理财款7380934.20元与湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元的股权进行置换的议案》,公司于2006年9月15日在湖南省长沙市与湖南华升工贸进出口(集团)公司签署了《资产置换协议》,协议约定公司用应收庆泰信托有限责任公司的委托理财款7380934.20元与湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元的股权进行置换。

    湖南华升工贸进出口(集团)公司用于本次置换的股权占湖南华升洞庭麻业有限公司总股本的4.19%。

    鉴于湖南华升工贸进出口(集团)公司为持有本公司54.06%股份的控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,该项置换事宜构成关联交易。

    公司第三届董事会第十五次会议(临时)在表决该项关联交易时,关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球实施了回避,公司其余四名非关联董事一致同意该项关联交易的内容。公司独立董事李质仙、江水波于事前认可了该关联交易,在董事会会议投票表决时同意该项关联交易并出具了独立意见,认为该关联交易的表决程序合法规范,交易价格公平合理,没有损害中小股东的利益。

    二、关联方介绍

    关联方：湖南华升工贸进出口(集团)公司

    成立日期：1988年3月12日

    住所：长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦

    法定代表人：徐春生

    注册资金：26124万元

    经济性质：国有

    经营范围：主营：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购；兼营：经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务

    2005年度净利润：1508万元；主营业务收入：153523万元；资产总额209675万元；净资产51039万元。

    三、交易标的基本情况

    交易标的为湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元的股权。

    湖南华升洞庭麻业有限公司是2006年9月14日成立的有限责任公司。公司住所为湖南省岳阳市北环路,法定代表人为黄云晴；注册资本为16000万元人民币；经营范围：纯麻纺织品、混纺织品、印染纺织品、服装、服饰的生产、销售；收购、加工、销售麻类等纺织原料；纺织器材、化工产品、针织品、通用设备、政策允许的农副产品的销售；纺织生产科研及咨询服务。

    经湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字[2006]第050号《资产评估报告》,以2006年9月15日为评估基准日,评估后湖南华升洞庭麻业有限公司净资产值为176338985.01元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易各方及协议名称

    交易方为湖南华升股份有限公司和湖南华升工贸进出口(集团)公司。

    湖南华升股份有限公司和湖南华升工贸进出口(集团)公司于2006年9月15日在湖南长沙市签订了《资产置换协议》,湖南华升股份有限公司以应收庆泰信托投资有限责任公司的委托理财款7380934.20元与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元的股权进行置换。

    2、资产置换的价格及定价依据

    经公司与湖南华升工贸进出口(集团)公司协商,公司以应收庆泰信托投资有限责任公司的委托理财款7380934.20元置换湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元股权。

    定价依据为：本公司债权按照湖南开元有限责任会计师事务所开元所股审字[2006]第050号《审计报告》审计后的帐面净值；华升集团的股权按照湖南湘资有限责任会计师事务所以2006年9月15日为基准日出具的《资产评估报告书》(湘资评字[2006]第050号),由交易双方协商确定。湖南华升洞庭麻业有限公司的注册资金为16000万元,经湖南湘资有限责任会计师事务所以2006年9月15日为评估基准日,评估后的净资产为176338985.01元。

    3、资产置换协议的生效条件及时间

    《资产置换协议》自公司第三届董事会第十五次会议(临时)审议通过后生效。

    4、置换资产的交付和过户时间

    自协议生效后十五个工作日内办理完毕债权转移手续及到工商部门办理完毕股权变更登记手续。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过此次置换,能有效规避公司7380934.20元委托理财款的回收风险,进一步提高上市公司资产质量,同时,减少与控股股东的关联度,有利于公司的规范运作和业务拓展。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事李质仙、江水波在认真审阅了有关该关联交易的文件和《资产置换协议》后,于事前认可了该关联交易,并在参与了董事会会议对该项关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该项关联交易时,关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已按有关法律法规之规定实施了回避,公司其余四名非关联董事一致同意《关于拟以公司应收庆泰信托投资有限公司的委托理财款7380934.20元与湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元的股权进行置换的议案》的内容,其表决程序合法规范。公司该项置换能有效规避委托理财款的回收风险,进一步提高公司的资产质量,同时减少公司与控股股东的关联度。其交易定价按照湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所股审字[2006]第050号《审计报告》和湖南湘资有限责任会计师事务所以2006年9月15日为基准日出具的《资产评估报告书》(湘资评字[2006]第050号),经交易双方协商后确定,交易价格公平合理,没有损害中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、湖南华升股份有限公司第三届董事会第十五次会议(临时)决议及决议公告；

    2、独立董事发表的独立意见；

    3、交易双方签订的《资产置换协议》；

    4、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字[2006]第050号《资产评估报告》；

    5、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所股审字[2006]第050号《审计报告》。

    特此公告。

    湖南华升股份有限公司

    董事会

    二○○五年九月十九日