致：湖北美尔雅股份有限公司

    受湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)之委托,湖北安格律师事务所(以下简称“本所”)指派本律师出席公司2006 年第一次临时股东大会,对公司本次大会进行法律见证。

本律师根据《公司法》和公司章程的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次大会召开的合法合规性进行核查和验证,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2006 年8 月16 日,公司董事会在公司指定媒体上发布了《第六届董事会第十一次会议决议公告暨公司 2006 年第一次临时股东大会会议通知》,定于2006 年9 月18 日召开公司2006 年第一次临时股东大会。

    根据会议通知,本次股东大会将审议下列事项：

    1、关于选举方华元先生为第六届董事会董事的议案；

    2、关于选举程泽林先生为第六届董事会董事的议案。

    经查验,公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司法及公司章程的相关规定。公司本次股东大会于2006 年9 月18 日如期举行,召开方式为现场投票。会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。

    会议由公司董事长杨闻孙先生主持。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东或股东授权代理人共4 人,代表股份150,365,738 股,占公司股份总数的41.77%。经验证,上述人员均具有出席本次会议的合法资格,有权出席本次会议及依法行使表决权。

    出席本次会议的还有公司的董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定,该等人员均具备出席会议的资格。

    三、关于修改原有提案或提出临时提案

    本次股东大会无修改原有提案或提出临时提案的情形。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次大会对会议通知公告中列明的所有议案,以记名投票方式进行了逐项表决。会议投票和计票由股东代表和监事代表进行监督,并当场公布了表决结果。根据公司章程,本次选举董事采取累积投票制。表决结果如下：

    1、董事候选人方华元先生,获得157,565,738 股同意票,占出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上,当选为公司第六届董事会董事。

    2、董事候选人程泽林先生,获得143,165,738 股同意票,占出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上,当选为公司第六届董事会董事。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会各项议案的表决结果合法有效。

    (以下无正文)

    湖北安格律师事务所

    见证律师： 顾恺(签字)

    2006 年 9 月1 8 日