声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 。

投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1、本次发行前总股本40,000万股,本次公开发行23,000万股,发行后总股本63,000万股。上述股份全部为流通股,其中,日照港(集团)有限公司(持有34,286.30万股)、兖矿集团有限公司(持有1,882.16万股)、中国中煤能源集团公司(持有1,680.50万股)、淄博矿业集团有限责任公司(持有806.64万股)、山西潞安矿业(集团)有限责任公司(持有672.20万股)、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(持有672.20万股)均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通。

　　2、根据财政部、国家税务总局财税［1999］290号文及日地税函［2004］5号文、日地税函［2005］14号文批复、日地税函［2006］12号文批复,本公司的东港区5＃泊位设备改造项目、日照港7＃与8＃煤堆场设备更新改造项目、煤炭出口装卸线改造项目及东港区矿石水转水技术改造项目等项目符合技术改造国产设备投资抵免企业所得税政策规定。2003、2004、2005年度本公司技术改造国产设备投资分别抵免新增企业所得税3,453.374万元、3,302.126万元、4,151.722万元。因此,公司2003年度应纳所得税额为4,814.288万元,实际缴纳所得税为1,360.914万元；2004年度应纳所得税额为4,663.040万元,实际缴纳所得税为1,360.914万元；2005年度应纳所得税额为5,518.330万元,实际缴纳所得税为1,366.609万元。

　　3、本公司经营业绩主要来自于煤炭、矿石等杂货的堆存、装卸业务,业务体系完整,经营业绩不依赖于与控股股东日照港(集团)有限公司及其控股子公司之间的关联交易。目前,公司与集团公司之间的经常性关联交易主要是生产辅助环节的关联交易,主要包括相互提供综合服务、租赁使用集团公司土地和办公场所、相互提供施工劳务等。报告期内,关联交易价格定价方式公允、决策程序合规,不存在不规范或损害股份公司和中小股东利益的关联交易事项,但在未来的经营决策过程中,存在着集团公司利用不规范的关联交易损害本公司和其他股东利益的风险。

　　4、本公司东港区3＃、4＃泊位分别租赁给济南山水集团有限公司、大宇水泥(山东)有限公司使用,3＃泊位租赁期自2005年1月1日至2022年7月14日、4＃泊位租赁期限自1994年开始共50年。公司2005年、2006年1－6月3＃、4＃泊位租赁收入分别为2,445.02万元和1,647.29万元,由于泊位租赁的成本主要包括泊位折旧费、维护修理费及人员工资,相关费用同期合计分别为196.69万元和312.46 万元,因此,泊位租赁的毛利较高,同期分别达到2,248.34万元和1,334.83万元。2005年、2006年1－6月3＃、4＃泊位租赁形成的其他业务利润分别占同期利润总额的13.51％、13.03％,故上述泊位租赁形成的利润对公司经营业绩有较大的贡献。若泊位租赁方因其他原因单方面终止履行泊位租赁合约,则将对本公司经营业绩产生负面影响。

　　请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注,并仔细阅读招股意向书及本招股意向书摘要“风险因素”等章节。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　(一)发行人设立方式和批准设立的机构

　　经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字［2002］30号文件和山东省人民政府颁发的鲁政股字［2002］31号股份有限公司批准证书批准,2002年7月15日由日照港务局(2003年5月16日改制为日照港(集团)有限公司,以下均简称为“集团公司”)作为主发起人,联合兖矿集团有限公司(以下简称“兖矿集团”)、中国中煤能源集团公司(以下简称“中煤集团”)、淄博矿业集团有限责任公司(以下简称“淄博矿业”)、山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“潞安矿业”)、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(以下简称“晋城矿业”)等五家单位共同发起设立的日照陆桥港业股份有限公司(2004年11月18日,公司名称变更为“日照港股份有限公司”),注册资金为人民币40,000万元。

　　(二)发起人投入资产情况

　　三、股本情况

　　(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本40,000万股,本次公开发行23,000万股,发行后总股本63,000万股。上述股份全部为流通股,其中,日照港(集团)有限公司(持有34,286.30万股)、兖矿集团有限公司(持有1,882.16万股)、中国中煤能源集团公司(持有1,680.50万股)、淄博矿业集团有限责任公司(持有806.64万股)、山西潞安矿业(集团)有限责任公司(持有672.20万股)、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(持有672.20万股)均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通。

　　(二)公司股东及关联关系

　　公司共有6名发起人股东,全部为国有法人股股东,无自然人股东和外资股股东。公司各发起人股东之间不存在关联关系。发行前股东持股情况如下：

　　注：SLS代表国有法人股股东,为英文“STATE－OWN LEGAL－PERSON SHAREHOLDER”的缩写

　　四、发行人业务情况

　　(一)主营业务、主要服务产品

　　本公司目前从事的主营业务包括：煤炭、矿石等杂货的装卸、堆存等港口业务。公司提供的主要产品为港口货物的中转服务。

　　(二)行业竞争状况与本公司竞争地位

　　目前我国沿海港口生产能力存在严重缺口,因此国内各沿海港口之间的整体竞争程度尚不激烈。从沿海港口重要性划分,我国已经形成主枢纽港、重要港口和一般港口三个层次,以主枢纽港为中心区域集中化趋势明显,主枢纽港对周边经济的带动和辐射作用日趋明显,在与周边港口竞争中占据明显优势。

　　本公司主要经营货种为煤炭、矿石等,均属于大宗散杂货物,2003年,股份公司完成煤炭吞吐量2,426万吨,位居全国第四；2004年,股份公司完成煤炭吞吐量2,049万吨,位居全国第四,金属矿石吞吐量为1,534万吨,比上年增长161％,为全国第六大矿石中转港。根据交通部《全国交通统计资料汇编》公布数据汇总,我公司2004年、2005年1－11月份、2006年1－6月份货物吞吐量同比分别增长19.20％、35.3％和36％,增长速度高于全国沿海港口平均增长速度,且股份公司吞吐量增长速度呈前低后高趋势,公司市场地位不断上升。

　　(三)主要原材料

　　公司采购主要集中于修理设备的配件、水、电、煤、油等能源、原材料产品,其中水、电、煤、油所占比重高。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司以租赁方式向集团公司及其控制企业租赁使用生产经营有关的土地,目前公司租赁使用土地8宗,面积总计2,096,762.31平米；公司拥有位于日照港港区各类房屋建筑136栋,总面积121,302.77平方米,并拥有统一办理的房屋所有权证书,证书号为房权证［日房］字第40366号。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　(一)同业竞争

　　根据业务划分,股份公司所拥有的资产与煤炭、矿石等杂货业务相匹配,而集团公司所拥有或控制的资产与集装箱、液体化工、木片、粮食、客运等业务相关。因此,公司业务独立于集团公司及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

　　(二)关联交易

　　1、关联交易概况

　　(1)经常性关联交易

　　①向集团公司及其控制企业租赁使用土地、办公场所、货场

　　②股份公司与集团公司之间相互提供综合服务

　　③向关联方提供的港口作业服务

　　④与集团公司控制的企业发生的施工类交易

　　⑤与除集团公司以外的股东之间的交易事项

　　(2)偶发性关联交易

　　⑥集团公司给本公司及下属公司的银行借款提供担保

　　报告期内集团公司为本公司及本公司控股子公司向银行借款提供了信用担保,截至2006年6月30日,正在履行的信用担保总额为156,870万元,实际发生借款27笔,共112,870万元。

　　集团公司以其部分土地使用权连同本公司部分固定资产作为抵押物,为本公司提供抵押担保,最高额度为48,961万元。截至2006年6月30日,本公司在该抵押担保额度内取得银行借款43,900万元。

　　⑦与集团公司签定债务置换协议

　　为有效避免公司日元长期借款所带来的巨大日元汇兑风险,经财政部财金便函［2004］325号《关于日元贷款日照港二期工程项目债务主体变更的函》的批准,公司与集团公司、中国进出口银行、借款担保人山东省财政厅签署《外国政府贷款债务转移协议》,协议约定公司原承担的日元债务由集团公司承担,同日,公司与集团公司、中国工商银行签定《贷款划转协议》,协议约定本公司原持有的日元贷款本金为414,090.8万日元,按照置换日2004年12月24日汇率折合人民币32,962.04万元置换入集团公司7笔工商银行流动资金贷款合计31,000万元人民币贷款,差额部分由公司银行承兑汇票及货币资金补足。

　　⑧与集团公司之间发生的资产收购

　　2003年5月7日,原日照港、岚山港两港实行合并。合并后岚山港3＃泊位、5＃泊位、6＃泊位从事业务与本公司形成同业竞争关系,2004年3月3日,本公司与集团公司签定《资产收购协议》,协议约定由股份公司收购上述3个泊位及相应设施的全部资产,最终收购价款为6,086.14万元。2005年本公司向集团公司转让部分流动机械、运输车辆,转让价格为869.20万元。上述资产收购、转让定价依据为评估机构出具的资产评估报告。

　　2、关联交易对公司财务状况和经营成果的的影响

　　报告期内发生的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响如下：

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事经充分核查后认为：“公司设立以来的重大关联交易的交易价格基本是按照成本价或市场价格来确定的,是公允的,符合市场公平、公正原则,有关关联交易的决策也履行了必要和完全的法律批准程序。”

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　上述人员均不持有本公司股份,也不存在与本公司其他的利益关系。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司控股股东为日照港(集团)有限公司,持有本公司股份34,286.30万股,占本公司本次发行前总股本的85.71％,为本公司的实际控制人。集团公司前身为1984年12月6日成立的日照港务局,2003年5月16日,根据日照市委办公室、市政府办公室《关于印发〈日照市港口联合方案〉的通知》的要求,日照港务局、岚山港务局联合成立国有独资的日照港(集团)有限公司,注册资金为人民币15亿元。

　　九、财务会计信息及管理层讨论

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表 (单位：元)

　　2、合并利润表(单位：元)

　　3、合并现金流量表 (单位：元)

　　(二)以合并报表数据为基础的非经常性损益具体内容及扣除非经常性损益前后的净利润

　　(三)财务指标

　　(四)管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期内,公司资产总额呈上升趋势,三年平均增长率为22.98％。资产结构变化趋势是流动资产比例减少,固定资产比例增加,截至2006年6月30日,固定资产占总资产的86.52％,主要原因是港口进入快速发展期,加大工程建设和固定资产投入所造成的。报告期内,随着东港区矿石码头工程等项目的启动,负债总额有较大幅度增加,截至2006年6月30日,公司资产负债率已达到59.81％(母公司口径),公司资产负债率较高,与此同时,公司长期借款金额迅速增长,公司长期借款余额为156,770万元,占负债总额的73.39％。

　　本公司管理层认为：本公司资产构成与公司所处行业及实际生产经营状况相吻合,公司资产质量良好。公司目前资产负债率偏高,长期性负债所占比重较大,与公司项目建设密切相关,为了保证公司健康持续发展、优化资本结构,需要多渠道筹集公司建设资金。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内,公司主营业务收入呈稳步增长趋势,年平均增长率为6.27％,公司具有良好的盈利能力,2003年、2004年、2005年及2006年1－6月份分别实现净利润13,009.77万元、12,410.84万元、15,273.63万元和7,031.20万元。公司利润的主要来源为煤炭、矿石的港口装卸、堆存业务,其中装卸收入占主营业务收入的80％以上。公司主营货种是煤炭、矿石,煤炭和矿石的装卸收入在主2005年分别占41.48％、36.82％, 2006年上半年分别占35.35％、49.03％。报告期内,公司矿石业务持续快速增长,2005年矿石吞吐量已取代煤炭成为公司第一大货种。上述业务变化导致公司煤炭业务占主营业务收入比重由2003年的63.28％下降到2006年1－6月份的35.35％,矿石业务占主营业务收入比重则由2003年的15.09％上升到2006年1－6月份的49.03％。2006年1－6月煤炭与矿石创造的利润基本持平,公司主营业务利润来源更加均衡、合理。

　　3、现金流量分析

　　公司2005年度经营活动产生的现金净流量26,359万元,每股经营活动现金流为0.6590元,公司2006年1－6月经营活动产生的现金净流量9,188万元,每股经营活动现金流为0.2297元,公司经营活动产生的现金流量对于公司偿还债务、扩大生产起到了积极作用。2005年度筹资活动产生的净现金流16,934万元,2006年1－6月筹资活动产生的净现金流4,063万元,主要是东港矿石码头工程、煤炭出口系统改扩建工程的建设资金通过贷款取得,目前公司银行信誉良好,具备与自身规模相适应的贷款能力,现金流量较为充沛,具有较强的偿债能力。

　　(五)股利分配

　　1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

　　(1)本公司缴纳所得税后的净利润,按下列顺序进行分配：①弥补上一年度的亏损；②提取法定公积金10％；③提取法定公益金5％至10％；④提取任意公积金；⑤支付股东股利。

　　(2)公司近三年的股利分配情况

　　本公司成立以来,于2004年、2005年以总股本40,000万股为基数分别向全体股东派送现金股利,两次现金股利总额均为6,000万元,公司设立后,公司共分配现金股利12,000万元。

　　2、发行前滚存利润的分配政策

　　公司以2005年6月30日经审计的未分配利润为基数,向全体股东分配现金股利6,000.00元,该次分配后剩余未分配利润17,066.70万元及2005年7月1日至本次股票发行前公司新增的可供股东分配利润将由公司新老股东共同享有。

　　3、发行后的股利分配政策

　　公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10％列入公司法定公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

　　(四)公司控股子公司基本情况

　　1、日照昱桥铁矿石装卸有限公司

　　日照昱桥铁矿石装卸有限公司成立于2003年11月19日,成立时注册资本为26,500万元,法定代表人贺照清,主营业务包括铁矿石的港内装卸、堆存、中转、销售等业务。该公司主要股东除本公司外包括莱芜钢铁集团有限公司等五家钢铁企业,2005年7月7日,全体股东签署了《增资扩股协议》,注册资本变更为45,000万元,实收资本45,000万元,本公司持股比例由28.30％上升到44.45％,2006年3月15日办理了营业执照变更。

　　该公司主要财务指标如下： 单位：元

　　2、日照港机电设备工程有限公司

　　日照港机电设备工程有限公司成立于2005年3月16日,注册资本500万元,实收资本500万元,本公司出资450万元,占该公司股权的90％,法定代表人臧东生,主营业务为机电设备、机械设备、线路、管道的安装；带式输送机械设备及配件的制造与销售。

　　该公司主要财务指标如下： 单位：元

　　3、日照港通通信有限公司

　　日照港通通信有限公司于2003年5月29日设立。2006年6月,本公司出资44万元受让杨伶进等6位自然人股东持有的该公司88％的股权,其余12％的股权由自然人持有,该公司注册资本50万元,实收资本50万元,法定代表人姜子旦,主营业务为通信工程施工、机电设备安装、通信器材销售等。截至2006年6月30日,该公司总资产500,000.00元,股东权益485,000.00元。

　　第四节 募股资金运用

　　本次募集资金将投资以下项目：

　　1、“日照港东港区矿石码头工程”项目,投资总额82,133.71万元人民币,项目已经国家发展和改革委员会发改交运［2005］905号文批复；

　　2、“日照港煤炭出口系统改扩建工程”项目,投资总额86,000万元人民币,项目已经国家发展和改革委员会发改交运［2004］282号文批复。

　　以上项目计划总投资168,133.71万元,除去国家安排的港口建设费6,225万元,企业需自筹资金投入161,908.71万元,本次募股资金扣除发行费用后与项目所需资金总额仍有一定缺口,该部分资金将由公司利用银行贷款等方式解决。

　　本次发行的成功实施,募股资金的顺利到位将使公司不仅从规模上获得发展,而且对公司完善治理结构、提高管理水平,进一步增强在市场化环境中公司的可持续发展能力,从而保证公司战略目标的顺利实施。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示揭示的风险外,公司提请投资者关注下列风险：

　　(一)业务集中风险

　　2003年、2004年、2005年及2006年1－6月本公司主营业务收入中,煤炭装卸收入分别占63.28％、50.16％、41.48％和35.35％,金属矿石装卸收入分别占同期主营业务收入的15.09％、30.07％、36.82％和49.03％,公司煤炭、金属矿石装卸收入占公司主营业务收入比重超过75％,业务集中度较高,公司煤炭、矿石港口业务在相当长的时间里是本公司主营收入的主要来源,如果煤炭产量、出口量以及矿石进口量出现波动,可能对本公司的经营业绩带来一定风险。

　　(二)客户集中风险

　　报告期内本公司前5名客户形成的业务收入占主营业务收入的比重较高,并且主要客户集中于山东、山西等省市,客户和市场集中度较高。如果主要客户出现变化,将可能对本公司业务收入造成不确定性风险。

　　(三)矿石装卸堆存能力不足导致的风险

　　报告期内公司矿石业务出现爆发式增长,但公司装卸、堆存条件尚不能完全满足市场需求,并导致公司装卸、堆存成本的上升。如果相关配套设施不能迅速建成,将会持续增加作业成本,并不利于客户维护,最终影响业务的发展。

　　(四)市场竞争风险

　　本公司属于港口行业,根据对业务品种和经济腹地的划分,与本公司形成竞争的主要港口为青岛港和连云港。随着各个港口业务的发展,市场竞争日趋激烈,本公司存在着市场份额下降的风险。

　　(五)经济周期和相关行业所引致的风险

　　通过对20世纪90年代以来的数据进行分析,港口吞吐量与GDP的相关系数高达0.92,同时,本公司的发展和经营业绩与煤炭、钢铁等行业的发展也有着休戚相关的联系。因此,存在经济和相关行业波动导致的风险。

　　(六)资产负债率较高的风险

　　为充分把握市场机遇,公司利用银行借款和自有资金提前对募集资金投资项目进行了建设,因此,报告期内公司资产负债率始终保持较高水平。公司负债总额和资产负债率的提高,增加了公司资金管理的难度,同时,增加了利息费用的支出,并由此带来一定的财务风险。

　　(七)固定资产折旧增加导致的风险

　　报告期内重点建设东港区矿石码头工程、东港区矿石二期(堆场)工程、煤炭出口系统改扩建工程等项目,随着公司固定资产投资项目的不断建成,公司面临着因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。

　　(八)募股资金投向风险

　　由于行业和项目特点,此次募集资金投资项目建设期和达产期较长,其投资回收速度也较慢,因此在项目产生稳定收益和现金流之前,面临一定的投资收益不确定风险。

　　(九)政策性风险

　　近年来,随着我国经济的快速增长,国内市场对煤炭等能源物资需求量不断增加,煤炭等能源物资供应紧张,外贸煤出口可能受到限制。从2004年7月1日正式实施的《煤炭出口配额管理办法》以及2004年10月26日国家发改委公布的2005年度煤炭出口配额和2005年12月12日国家发改委公布的2006年度煤炭出口配额分析,2005年度、2006年度外贸煤出口配额均为8000万吨,低于以前年度,外贸煤出口受到一定限制。因此,公司存在因外贸煤出口限制而导致的风险。

　　二、其他重要事项

　　本公司无正在执行的重大诉讼或仲裁事项,本公司正在履行的合同主要包括银行贷款合同、港口作业合同、施工合同和租赁合同。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行预计重要时间

　　1、初步询价及推介时间：2006年9月19日13:30――2006年9月22日12:00；

　　2、初步询价结果及发行价格区间公告日期：2006年9月25日；

　　3、网下累计投标询价时间：2006年9月25日13:00――2006年9月26日15:00；

　　4、网上发行申购时间：2006年9月26日；

　　5、预计股票上市日期：2006年10月18日前。

　　注：根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》及上海证券交易所《沪市股票上网发行资金申购的补充通知》,本次发行网上申购按公告的询价区间上限价格申报,网上申购资金冻结时间减少一天。

　　第七节 附录和备查文件

　　招股意向书全文、备查文件和附录可以到上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)查阅,也可以到公司及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午8：30－11：30,下午1：30－4：30。

　　2006年8月30日

　　保荐人(主承销商)

(责任编辑：郭玉明)