特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川明星电力股份有限公司于2006年9月18日在公司召开了董事会第七届四次会议,应到董事9名,实到董事及董事代理人9名,其中,独立董事唐青阳委托独立董事穆良平代为出席并行使表决权。

公司监事会全体成员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由秦刚董事长主持。

    会议审议、批准了四川万通燃气股份有限公司(以下简称“万通公司”)关于向华润燃气投资(香港)有限公司(以下简称“华润燃气”)定向增资扩股的报告,同意万通公司向华润燃气定向增发股份6121万股,增资扩股的价格为每股2.66元。公司董事会要求万通公司加强与华润燃气的磋商,落实有关议定事宜,并按照有关规定进行决策,保证本次增资扩股的顺利进行。

    表决结果：8票同意；0票反对；1票弃权。

    现将有关定向增资情况公告如下：

    一、四川万通燃气股份有限公司的基本情况

    四川万通燃气股份有限公司是本公司下属控股子公司,股份总额为6121万股,本公司现持有其股份6043万股,占其股份总额的98.73%。

    万通公司主要经营范围包括天然气供应,煤炭及制品的销售,天然气化工产品制造的投资,高新技术燃料及燃气设备的开发,天然气工程的设计、安装,燃气用具的维修,销售。截止2006年6月30日,万通公司总资产为26262.54万元,净资产13858.53万元,净利润979.73万元。

    二、合作方的基本情况

    华润燃气于2006年5月在香港注册,是华润(集团)有限公司的全资子公司。

    华润集团是国务院国资委管辖的五十三家国有特大型企业之一,是一家管理和控制资产达2000多亿元,资产规模在中国特大型企业集团排名第15位的综合性集团企业,华润集团是香港最有影响的中资机构,是中国海外最大的综合性企业。

    华润集团与国内外供应商有着长期稳定的合作关系,并且熟悉国际燃气行业的运作情况。华润燃气是香港最大的液化气供应商,占据了香港60%以上的液化气市场,市场占有率位居香港第一。并在苏州、无锡、南京、成都、福建等10余个大、中城市进行了燃气投资。目前华润投资的燃气公司的管道天然气用户数已经超过200万户,年销售天然气量近10亿立方米。

    为实施投资、发展燃气产业,华润集团设立了华润燃气投资(香港)有限公司,拟对由华润投资的燃气产业进行整合,进一步提高所投资的燃气业务的管理水平和经营业绩,促进燃气投资的快速发展。

    三、本次定向增资扩股概述

    为加快该公司开发液化天然气项目,大力发展天然气化工产业的步伐,培育本公司新的利润增长点,经万通公司与华润燃气商议,拟向华润燃气定向增发股份6121万股。本次增资扩股完成后,万通公司注册资本将由6121万元增至12242万元,华润燃气持股6121万股,占50％。

    根据四川君和资产评估事务所有限责任公司川君和评报字[2006]第032号评估报告书,截止2006年6月30日,万通公司资产总额为25167.98万元,负债总额为10351.29万元,净资产总额为14816.69万元。经协商,本次增资扩股拟在经评估确认的每股净资产2.42元基础上溢价10％,即为每股2.66元,作为万通公司向华润燃气定向增发股票的每股价格,华润燃气认购万通公司增发的股份的总价为人民币16298.36万元。

    四、其他事项

    经双方商议,初步确定以下事项：

    (一)华润燃气同意四川明星电力股份有限公司对其他个人股东所持有的股份进行收购,并同意本公司完成对全部个人股股权收购前,华润燃气仅行使与本公司同等的股东权利。

    (二)万通公司增资扩股后,四川明星电力股份有限公司在编制合并会计报表时可将合营公司纳入合并报表范围。

    四川明星电力股份有限公司董事会

    二〇〇六年九月十八日