本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、股权分置改革的方案为流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日:2006年9月21日。
4、流通股股东获得对价股份到账日期:2006年9月22日。
5、2006年9月22日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、对价股份上市交易日:2006年9月22日。
7、方案实施完毕,公司股票将于2006年9月22日恢复交易,对价股份上市流通,股票简称由"焦作万方"变更为"G万方",股票代码"000612"不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
本公司股权分置改革方案经2006年9月4日召开的相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案
1、对价方案:方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、获付对价的对象和范围:截至2006年09月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价的非流通股
占总股本比本次执行对价 占总股本比
股东名称 持股数(股) 持股数(股)
例(%)股份数量(股) 例(%)
中国铝业股份有限公
139,251,064 29 0 139,251,064 29
司
焦作市万方集团有限
112,092,891 23.34 59,209,843 52,883,048 11.01
责任公司
河南省外商投资企业
6,912,000 1.44 1,628,281 5,283,719 1.10
物资供销公司
无锡市嘉亿商贸有限
3,456,000 0.72 1,709,694 1,746,306 0.36
公司
河南省铝业公司 2,419,200 0.50 0 2,419,200 0.50
海南豫州冶金建材进
1,382,400 0.29 325,656 1,056,744 0.22
出口公司
河南冶金建材实业有
1,382,400 0.29 0 1,382,400 0.29
限公司
焦作市投资公司 1,036,800 0.22 244,242 792,558 0.17
焦作市万方实业有限
345,600 0.07 81,414 264,186 0.06
责任公司
冀州市洪丰碳素有限
172,800 0.04 40,707 132,093 0.028
责任公司
河南省博爱县碳素二
172,800 0.04 40,707 132,093 0.028
厂
焦作金冠嘉华电力有
172,800 0.04 40,707 132,093 0.028
限公司
巩义市顺发机械安装
172,800 0.04 40,707 132,093 0.028
有限公司
合 计 268,969,555 56.01 63,361,958 205,607,597 42.82
5、非流通股股东承诺:
针对本次股权分置改革,焦作万方非流通股股东做出如下承诺:
(1)法定承诺:
公司同意参加股权分置改革的12家非流通股股东及中国铝业承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)万方集团做出如下特别承诺:
所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易。
(3)中国铝业做出如下特别承诺:
(3.1)中国铝业受让的焦作万方29%的非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或者转让；
(3.2)在焦作万方本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后,中国铝业将向焦作万方提供稳定可靠的氧化铝供应,整体规划考虑焦作万方发展问题,给予焦作万方大力支持。
(4)中国铝业与万方集团共同承诺:本次股权分置改革方案实施后,中国铝业与万方集团承诺将在股东大会上提议焦作万方2006年中期的利润分配比例将不低于2005年末经过审计的全部未分配利润80%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(5)公司两家非流通股股东河南省铝业公司及河南冶金建材实业有限公司由于公司营业执照被吊销,公司非流通股股东无锡嘉亿商贸有限公司同意为这两家公司代垫支付股改对价,共代垫支付895,554股。代垫支付股改对价后,河南省铝业公司及河南冶金建材实业有限公司股权如上市流通,则应当向无锡嘉亿商贸有限公司偿还代垫支付的股份,或者取得焦作市万方集团有限责任公司及无锡嘉亿商贸有限公司的书面同意.
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事 项 是否停牌
1 2006年9月20日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年9月21日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
3 2006年9月22日 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有 恢复交易
限售条件的流通股
流通股东获付对价股份到账日期、公司股票复牌、
对价股份上市流通
公司股票简称变更为"G万方"
该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、
不纳入指数计算
4 2006年9月25日 公司股票设涨跌幅限制,以前一交易日为基期纳入 正常交易
指数计算
四、股份对价支付实施办法
非流通股股东向流通股股东支付的对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、本次股权分置改革方案实施后,股份结构变动具体情况见下表:
股权分置改革前 股权转让及股权分置改革后
股份数量 占总股 股份数量(股)占总股本
(股) 本 比例(%)
比例
(%)
一、未上市流通股份 一、有限售条件的流
268,969,555 56.01 205,607,597 42.84
合计 通股合计
国家股 国家持股
发起人国有法人股 112,092,891 23.34 国有法人持股 192,134,112 40.01
发起人境内法人股 6,220,800 1.30 境内法人持股 13,473,405 2.81
定向法人国有法人
29 境外法人持股
股 139,251,064
定向法人境内法人
11,404,800 2.37 高管股 0.02
股 123,527
二、流通股份合计 二、无限售条件的流
211,206,528 43.99 274,444,959 57.16
通股合计
A股 211,206,528 43.99 A股 274,444,959 57.16
其中:高管股 95,021 0.02 B股
B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 480,176,083 100.00 三、股份总数 480,176,083 100.00
六、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
七、改革方案实施后,有限售条件的股份可上市流通时间表股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
占总股本 可上市流通时间
所持有限售条件
序号 股东名称 的比例 与承诺的限售条
的股份数量(股)
(%) 件
1 中国铝业股份有限公司 139,251,064 29.00 见注1
2 焦作市万方集团有限责任公司 52,883,048 11.01 见注2
3 河南省外商投资企业物资供销 5,283,719 1.10 见注3
公司
4 无锡市嘉亿商贸有限公司 1,746,306 0.36 见注3
5 海南豫州冶金建材进出口公司 1,056,744 0.22 见注3
6 河南冶金建材实业有限公司 1,382,400 0.29 见注3
7 河南省铝业公司 2,419,200 0.50 见注3
8 焦作市投资公司 792,558 0.17 见注3
9 焦作市万方实业有限责任公司 264,186 0.06 见注3
10 冀州市洪丰碳素有限责任公司 132,093 0.028 见注3
11 河南省博爱县碳素二厂 132,093 0.028 见注3
12 焦作金冠嘉华电力有限公司 132,093 0.028 见注3
13 巩义市顺发机械安装有限公司 132,093 0.028 见注3
注1:本次股权分置改革是与股权转让结合进行的,中国铝业受让万方集团持有的股份在获得国务院国资委的批准及中国证监会对收购报告书出具无异议函之后,于2006年9月18日办完过户手续。中国铝业承诺所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或者转让；
注2:万方集团承诺所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易。
注3:按照法定承诺,除万方集团以外的其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让。
八、咨询联系办法
联系地址:河南省焦作市塔南路160号
邮政编码:454003
联系人:贾东焰 申国林
联系电话:0391-3903848 3903792
联系传真:0391-3903796
九、备查文件
1、焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；
2、北京市君泽君律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二○○六年九月十九日 |
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