本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东新华制药股份有限公司("本公司")第五届董事会第六次会议于2006年9月19日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司第二会议室召开,应到会董事9名,亲自出席会议、行使表决权的董事有郭琴、刘振文、任福龙、赵松国、马永,独立非执行董事戴庆骏、孙明高、莫仲堃、徐国君以电话方式参加会议。

监事会主席列席了会议。会议由董事长郭琴主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    实际参加本次表决的董事9名,其中9票赞成、0票反对、0票弃权,会议审议通过了以下决议:

    1、同意关于通过拍卖方式出售和平小区办公楼的议案

    本公司和平小区办公楼("该资产")截至2006年7月31日资产帐面价值人民币434.92万元。山东启新有限责任公司会计师事务所以2006年7月31日为评估基准日,对该资产进行评估,并以启新评报字(2006)4号出具资产评估报告。该资产评估价值人民币1357.65万元,评估增值人民币922.72万元。

    上述议案需提交临时股东大会审议通过,并建议由股东大会授权董事会以不低于评估价值人民币1357.65万元,公开对外拍卖。

    2、同意修改公司章程的议案,并将提交股东大会审议。

    (1)根据公司发展需要及业务调整实际情况,公司经营范围将发生变化,建议对《公司章程》第十三条进行修改。

    原公司章程内容:

    "第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括:生产西药、化工原料、制药设备、药用玻璃、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训,销售本企业生产的产品；工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售；中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器械产品(仅限销售一、二类医疗器械产品)、保健食品、定型包装食品销售(以上11项仅限分支机构经营)。"

    修改为:

    "第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括:生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训,销售本企业生产的产品；工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。"

    (2)本公司股权分置改革已经完成,股本结构发生了变化,建议对《公司章程》第十九条进行修改。

    原公司章程内容:

    "第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为457,312,830股。其中:公司成立时向发起人发行国家股217,440,000股,并发行法人股16,719,500股,内部职工股33,153,330股。经中国证券监督管理委员会批准,公司于1996年发行境外上市外资股150,000,000股,于1997年向境内公众发行10,000,000股境内上市内资股。经中国证券监督管理委员会批准,公司于2001年向境内公众增发30,000,000股境内上市内资股。根据财政部财税财企便函[2001]78号文,山东新华医药集团有限责任公司同时减持国有股300万股。

    公司股本总数为457,312,830股普通股。其中:山东新华医药集团有限责任公司持有214,440,000股内资股,约占公司普通股总数的46.89%；境外上市外资股股东持有150,000,000股境外上市外资股,约占公司普通股总数的32.80%；境内社会法人股股东持有16,719,500股内资股,约占公司普通股总数的3.66%；社会公众股股东持有76,153,330股上市内资股(其中包括向社会公众发行40,000,000股上市内资股、国有股减持300万股及转为上市内资股的33,153,330股内部职工股),约占公司普通股总数的16.65%。"

    修改如下:

    "第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为457,312,830股。其中:公司成立时向发起人发行国家股217,440,000股,并发行法人股16,719,500股,内部职工股33,153,330股。经中国证券监督管理委员会批准,公司于1996年发行境外上市外资股150,000,000股,于1997年向境内公众发行10,000,000股境内上市内资股。经中国证券监督管理委员会批准,公司于2001年向境内公众增发30,000,000股境内上市内资股。根据财政部财税财企便函[2001]78号文,山东新华医药集团有限责任公司同时减持国有股300万股。根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资产权函［2006］74号文,山东新华医药集团有限责任公司向全体流通A股股东支付26,653,665股股票对价。

    公司股本总数为457,312,830股普通股。其中:山东新华医药集团有限责任公司持有187,786,335股内资股,约占公司普通股总数的41.06%；境外上市外资股股东持有150,000,000股境外上市外资股,约占公司普通股总数的32.80%；境内社会法人股股东持有16,719,500股内资股,约占公司普通股总数的3.66%；社会公众股股东持有102,806,665股上市内资股,约占公司普通股总数的22.48%。"

    特此公告。