致：上海第一医药股份有限公司

    上海第一医药股份有限公司(以下简称“公司”)二零零六年第二次临时股东大会于二零零六年九月十九日召开。

国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”)经公司聘请委派施念清律师出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则(2006 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)和《公司章程》,就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

    参加本次股东大会的股东及股东代表人数87 人,代表股数87,446,025 股,占公司股本总额的54.8776%。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    为出具本法律意见书,本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2006 年9 月2 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上发出了召开股东大会的会议通知。经核查,通知载明了股东大会的时间、地点(另行通知)、会议召集人、股权登记日、会议方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等事项。

    经审核,本所律师认为公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、公司本次股东大会出席人员的资格

    经验证,本次股东大会出席人员包括公司股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等,该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会未有股东提出新提案

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名式投票方式审议并履行了全部议程。

    本次股东大会议案表决按照《股东大会规则》以及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票,并当场公布表决结果。本次股东大会审议并通过了议案。

    经本所律师核查,本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

    国浩律师集团(上海)事务所

    _____施念清_______律师

    二零零六年九月十九日