本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    国电南京自动化股份有限公司2006年第二次临时董事会会议通知于2006年9月15日以书面方式发出，会议于2006年9月19 日以通讯方式召开。

本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计表决结果，会议全票同意通过了如下决议：

    同意《公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法（试行）》

    根据公司第三届董事会第二次会议通过的《关于建立公司高管人员薪酬与考核制度方案的议案》的要求，为进一步规范和完善公司高级管理人员的激励与约束机制，特制定本办法。

    本管理办法的主要内容为：

    一、适用范围

    公司在岗高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

    二、高管人员的年度薪金框架

    1、高管人员年度总薪酬＝月度工资＋年薪余额＋年度超额奖励

    2、年薪中月度工资和年薪余额两部分的比例为：月度工资:年薪余额＝0.5:0.5

    3、年薪标准包括补充养老和住房公积金；

    4、年薪余额，根据高管人员个人年度业绩考核的计算结果，结合对高管人员的综合评价，由董事会确定余额发放数；

    5、年度超额奖励作为董事会对高管人员超额完成公司年度经营目标的奖励，在年度考核结束后与年薪余额一并发放。

    三、高管人员绩效管理框架

    对高管人员绩效考核采取的方式为：业绩考核和素质考核相结合、以业绩考核为主；客观考核和主观考核相结合、以客观考核为主；定量考核和定性考核相结合、以定量考核为主。

    特此公告。

    国电南京自动化股份有限公司董事会

    2006年9月19日