重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、原投资项目名称：低端网络产品、网络安全产品项目中的“北京罗顿通讯技术中心”项目。

    2、新投资项目为：

    (1)本次拟变更的募集资金总额为10000万元,其中：用于支付购买“上海名门世家商业广场”项目房产款项5735.96万元及装修款项2361万元,合计8096.96万元,该房产位于上海浦东洋泾186号地块中的“上海名门世家四期商业广场A、C区”,建筑面积共5606.89平方米；其余募集资金1903.04万元,用于补充公司流动资金。

    (2)“上海名门世家商业广场”项目投资总额为14696.96万元,其中：购买房产款项为12335.96万元,装修款项为2361万元。

    (3)“上海名门世家商业广场”项目投资总额与本次拟变更募集资金用于支付购买房产款项的差额6600万元,由公司自有资金支付。

    3、新项目预计完成的时间为：2007年8月31日；投资回报率为：7.15%

    4、预计正常投产并产生收益的时间：2007年12月

    一、改变募集资金投资项目的概述

    公司于1999年通过首次发行募集资金30,504.38万元人民币,已累计使用17,944.45万元人民币,尚未使用12,560.00万元人民币。

    1、首发募集资金使用情况：根据本公司首发《招股说明书》的承诺,分别用于以下项目：①罗顿大酒店二期工程,该项目计划投资额为14,000万元,截止2006年6月30日,实际投资额为1,581万元主要用于网球场、高尔夫球练习场、歌舞厅改造工程等,已实现收益,其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中,故未能单独计算具体收益金额。经公司2000年度第二次临时股东大会审议批准,该项目剩余资金已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。②罗顿大酒店配套工程,该项目计划投资额为5,650万元,截止2006年6月30日,实际投资额为5,650万元,完成进度的100%。该项目已实现收益,其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中,故未能单独计算具体收益金额。③兼并免税公司项目,该项目计划投资额为2,560万元,截止2006年6月30日,兼并工作尚未完成。④森林旅游开发项目,该项目计划投资额为8,640万元。经公司2000年第二次临时股东大会审议批准,该项目已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。

    2、首发募集资金变更情况：首发募集资金部分项目发生变更的原因和程序：

    由于当时海南省经济环境的变化以及旅游行业滑坡等因素的影响,首发募集资金部分投资项目的变更已经公司一届董事会十六次会议讨论通过,并经公司2000年第二次临时股东大会审议批准(股东大会决议公告刊登在2000年11月1日的《上海证券报》和《中国证券报》)。首发募集资金变更项目———低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。其中：低端网络产品、网络安全产品项目计划投资额为19,000万元。截止2006年6月30日,已投资2,620.20万元用于低端网络产品研发中心的改建装修工程及购置相关生产测试设备。另一部分6,379.80万元,已经公司2004年第一次临时股东大会审议批准,和增发项目———移动通信网络优化项目的全部资金14,117.50万元,合计20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目。2002年11月27日,公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司(以下简称“北京罗顿沙河公司”)签署《协议书》,委托北京罗顿沙河公司建造低端网络产品、网络安全产品项目中的“北京罗顿通讯技术中心”项目,该项目总投资为低端网络产品、网络安全产品项目中剩余的募集资金10000万元。截止2006年6月30日,该项目一直没有实施。首发募集资金变更后补充流动资金金额为1,713.40万元。截止2006年6月30日,已使用1,713.40万元。

    3、此次募集资金变更项目内容：拟变更募集资金的项目和金额为：低端网络产品、网络安全产品项目中的“北京罗顿通讯技术中心”项目,金额为人民币10000万元,该资金拟将变更为两部分：一是用于购买及装修“上海名门世家商业广场”项目；另一部分补充公司流动资金。

    (1)根据上海投资咨询公司2006年9月15日出具的沪投咨城(06)第374号“上海名门世家(四期)商业广场A、C区投资项目可行性研究报告”,A、本次拟变更的募集资金总额为10000万元,其中：用于支付购买“上海名门世家商业广场”项目房产款项5735.96万元及装修款项2361万元,合计8096.96万元,该房产位于上海浦东洋泾186号地块中的“上海名门世家四期商业广场A、C区”,建筑面积共5606.89平方米；其余募集资金1903.04万元,用于补充公司流动资金。B、“上海名门世家商业广场”项目投资总额为14696.96万元,其中：购买房产款项为12335.96万元,装修款项为2361万元。C、“上海名门世家商业广场”项目投资总额与本次拟变更募集资金用于支付购买房产款项的差额6600万元,由公司自有资金支付。

    (2)涉及改变投向的总金额为人民币10000万元,占首发总筹资额30,504.38万元的比例为32.78%,上述拟投入金额8069.96万元,用于购买及装修“上海名门世家商业广场”项目,已构成关联交易(该事项详见刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上的2006年1月25日公司三届五次董事会决议公告、关联交易公告、2006年2月22日补充关联交易公告和2006年3月1日公司2006年第一次临时股东大会决议公告)。

    (3)本次董事会审议改变募集资金用途议案中用于购买及装修“上海名门世家商业广场”项目的董事共7名,回避表决两名,其余5名董事一致通过；用于补充公司流动资金,同意票7票,反对和弃权票均为0票。

    (4)该新项目已经得到政府如下批复：一是1995年12月5日上海市浦东新区危旧房改造领导小组办公室“关于上海罗顿置业发展有限公司(后更名为“上海竞法企业发展有限公司”,后又更名为“上海时蓄企业发展有限公司”)上海改造洋泾镇186号危旧地块项目的批复；二是1995年11月20上海市浦东新区综合规划土地局“关于核发洋泾镇186号地块旧镇改造工程建设用地规划许可证的通知”；三是上海市浦东新区建设局“关于名门世家四期商品房项目初步设计的批复”。

    二、无法实施原项目的具体原因

    1、原项目———低端网络产品、网络安全产品项目,该项目可行性研究报告已于2000年12月29日经海南省发展计划厅琼计高技[2000]1173号文批准,总投资19000万元,其中截止2006年6月30日,已使用2620.20万元,另一部分6,379.80万元,已经公司2004年第一次临时股东大会审议批准,和增发项目———移动通信网络优化项目的全部资金14,117.50万元,合计20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目。2002年11月27日,公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司(以下简称“北京罗顿沙河公司”)签署《协议书》,委托北京罗顿沙河公司建造低端网络产品、网络安全产品项目中的“北京罗顿通讯技术中心”,该中心总投资为低端网络产品、网络安全产品项目剩余的10000万元。2004年2月17日,北京罗顿沙河公司取得北京市发展和改革委员会京发改[2004]247号“关于建设沙河高教园区邮电、通信配套设施项目建议书(代可行性研究报告)的批复”。因国家对于固定资产投资的宏观调控以及北京罗顿沙河高教园区统一规划调整等原因,加上该批复的有效期为两年,本公司投资“北京罗顿通讯技术中心”项目将不再实施。为提高该募集资金使用效率,公司董事会经审慎研究,拟改变上述募集资金的用途。

    2006年9月19日,公司与北京沙河公司签署了原项目的《终止协议》。

    三、详细介绍新项目的具体内容

    1、根据上海投资咨询公司2006年9月15日出具的沪投咨城(06)第374号“上海名门世家(四期)商业广场A、C区投资项目可行性研究报告”,本公司具体投资方式如下：

    (1)本次拟变更的募集资金总额为10000万元,其中：用于支付购买“上海名门世家商业广场”项目房产款项5735.96万元及装修款项2361万元,合计8096.96万元,该房产位于上海浦东洋泾186号地块中的“上海名门世家四期商业广场A、C区”,建筑面积共5606.89平方米；其余募集资金1903.04万元,用于补充公司流动资金。

    (2)“上海名门世家商业广场”项目投资总额为14696.96万元,其中：购买房产款项为12335.96万元,装修款项为2361万元。

    (3)“上海名门世家商业广场”项目投资总额与本次拟变更募集资金用于支付购买房产款项的差额6600万元,由公司自有资金支付。

    2、该项目投资估算为：

    本项目总投资14696.96万元,其中：

    (1)购买A、C区房产12335.96万元

    其中：土建工程 7402万元

    设备安装工程2467万元

    建筑安装工程2467万元

    (2)改造工程投资 2361万元

    合计： 14696.96万元

    3、该项目计划投资进度为：

    (1)2006年12月31日前,支付上海时蓄公司购房款总价12335.96万元的95%；

    (2)2007年8月31日前,本公司支付上海时蓄公司剩余的5%购房款；

    (3)2007年8月31日前,公司拟以募集资金2361万元,完成对该房产的的改造工程。

    4、本公司收购的上海名门世家商业广场”项目建成后由本公司自行出租经营。经测算,本项目商业用房拟全部出租,在计算期内(10年)经营收入为22179万元,总成本费用为10442万元,税后利润为8930万元,整个项目投资收益率为7.15％,全部投资财务内部收益率为8.5％,财务净现值(i=7%)为1100万元,投资回收期为9.1年。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、新项目的市场前景：(1)新项目将受益于超大型商圈的辐射；(2)新项目符合未来浦东商业发展趋势；(3)成熟的居住环境为新项目注入基本活力；(4)便捷的交通为新项目提供巨大的延伸空间；(5)现状商业条件为新项目创造良好的发展机遇；(6)优秀团队成为新项目成功运作的强有力支持。

    综上所述,本项目区域社会经济环境良好,商业市场发展前景较好,具有较大的发展潜力和升值空间。

    2、新项目的风险提示

    (1)经营风险及对策

    本项目商业用房全部对外出租,这种经营方式虽然会在一定程度上可能因未来潜在的物业升值价值而抵消一部分风险,但依旧具有投资回收较慢、投资收益受租金水平因素影响较大的缺点,因此仍存在一定的经营风险。

    针对这种风险,招商对象的选择和定价策略的制定将至关重要。从市场分析和项目财务效益分析发现,为了实现预期的投资收益目标,在一定程度上规避经营风险,必须选择以餐饮、休闲、娱乐等高价值商业业态作为本项目的主要经营内容,而且引入的必须是具有一定品牌、规模和特色的商业经营企业,同时还要辅以一定的宣传力度和制定切实可行的营销策略。

    2、政策风险及对策

    从2003年下半年起,由于全国出现局部性、阶段性的房价上涨过快现象,中央政府和上海市政府连续出台一系列政策,对住房市场的投资和消费进行引导和调控。宏观调控的直接效应之一便是房地产开发商和投资者将资金转而投向利润更高的商业房地产,以寻求资金收益的新增长点。目前我国投资渠道和品种较为单一,使得每次投资热点都过于集中,这就不得不令人担忧,近阶段过于集中、无序的商业地产投资可能导致未来商业地产集中供应市场并增加竞争压力,从而使得商业房地产总体收益水平下降,而届时是否会引发新一轮对商业房地产的宏观调控也未尝可知。

    宏观政策的不确定性可能导致本项目风险的增加,但这取决于国家宏观经济的走势和商业房地产整体规划的合理性,并非投资者和经营者所能控制。为了降低风险,投资者和经营者只有通过增强物业的经营特色和服务质量,来增强自身的竞争力和抗风险能力。

    3、市场风险及对策

    本项目的市场风险主要来自于周边商业给本项目带来的竞争压力。尽管商业积聚可以大大改善项目周边的商业环境,完善周边商业氛围,从而为本项目提供一定的发展契机,但本项目规模相对较小,较大规模的商业更易汇聚消费人流,会在一定程度上削减本项目的竞争力和定价策略。同时,便捷的交通条件在带来消费人流的同时,也带走了一部分消费群体,从而增加了项目的市场风险。其次,项目招商计划的合理制定和实现程度在很大程度上会影响到项目预期定价和收益水平。

    市场风险总是和市场机遇并存的,如何把风险转化为机遇是化解风险的关键,成功的招商和经营特色便是化解风险的重要手段。公司将凭借多领域的经营网络、丰富的投资经验、强大的资金实力,良好的品牌形象、优良的团队作风,引入有一定规模、品牌、特点和管理水平的商家,形成本项目的经营特色,与周边大规模商业项目展开错位经营,从而提高抗风险能力。

    五、本次改变募集资金用途的议案已得到公司第三届董事会第八次会议通过,尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议,与该议案有利害关系的关联人———海南黄金海岸集团有限公司和海南大宇实业有限公司,将放弃在公司2006年第二次临时股东大会上对该议案的投票权。

    六、备查文件目录。

    1、公司三届八次董事会决议；

    2、公司独立董事的意见；

    3、公司监事会三届四次会议决议；

    4、公司董事会关于改变募集资金投资项目的说明报告；

    5、新项目立项机关的批文

    (1)上海市浦东新区危旧房改造领导小组办公室“关于上海罗顿置业发展有限公司改造洋泾镇186号危旧地块项目的批复；

    (2)上海市浦东新区综合规划土地局“关于核发洋泾镇186号地块旧镇改造工程建设用地规划许可证的通知”；

    (3)上海市浦东新区建设局“关于名门世家四期商品房项目初步设计的批复”；

    6、上海投资咨询公司2006年9月15日出具的沪投咨城(06)第374号“上海名门世家(四期)商业广场A、C区投资项目可行性研究报告”；

    7、公司与北京沙河公司的原项目《终止协议》。

    罗顿发展股份有限公司董事会

    2006年9月19日