重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第八次会议通知于2006年9月8日以传真及书面形式发送给各位董事,会议于2006年9月19日以通讯表决方式召开,会议应参加董事7名,实际参加董事7名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议,一致通过如下决议：

    一、同意《关于变更公司经营范围并相应修改公司章程有关条款的议案》。其中：同意票7票,反对和弃权票均为0票。

    根据国家有关规定,拟变更公司经营范围,相应地,拟将公司章程有关条款做如下修改：

    公司章程第十三条原为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备等；宾馆酒店业；酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；影视多媒体；房地产开发与经营；物业管理；电子产品；石油产品(凭证经营)销售；饮料食品生产与加工。”

    现修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：宾馆酒店业；酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；影视多媒体；电子产品；石油产品销售；饮料食品生产与加工,生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)”

    本议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    二、同意《关于变更公司部分首发募集资金用途的议案》。其中：变更募集资金用于购买及装修“上海名门世家商业广场”项目,该项目位于上海浦东洋泾186号地块中的“上海名门世家四期商业广场A、C区”,建筑面积共5606.89平方米之房产,同意票5票,回避2票,反对和弃权票均为0票；变更募集资金用于补充公司流动资金,同意票7票,反对和弃权票均为0票。

    因国家对于固定资产投资的宏观调控,加上北京罗顿沙河高教园区统一规划调整等原因,本公司投资“北京罗顿通讯技术中心”项目将不再实施,为提高该募集资金使用效率,公司董事会经审慎研究,拟改变原用于委托北京罗顿沙河建设发展有限公司(以下简称“北京沙河公司”)公司建造的低端网络产品、网络安全产品项目中“北京罗顿通讯技术中心”的募集资金用途。[详见《罗顿发展股份有限公司改变募集资金用途的公告》(临2006-025号)]

    1、2006年9月19日,公司与北京沙河公司签署了原项目的《终止协议》。

    2、拟变更募集资金的项目和金额为：低端网络产品、网络安全产品项目中的“北京罗顿通讯技术中心”项目,金额为人民币10000万元,

    3、拟变更募集资金的项目和用途：

    (1)本次拟变更的募集资金总额为10000万元,其中：用于支付购买“上海名门世家商业广场”项目房产款项5735.96万元及装修款项2361万元,合计8096.96万元,该房产位于上海浦东洋泾186号地块中的“上海名门世家四期商业广场A、C区”,建筑面积共5606.89平方米；其余募集资金1903.04万元,用于补充公司流动资金。

    (2)“上海名门世家商业广场”项目投资总额为14696.96万元,其中：购买房产款项为12335.96万元,装修款项为2361万元。

    (3)“上海名门世家商业广场”项目投资总额与本次拟变更募集资金用于支付购买房产款项的差额6600万元,由公司自有资金支付。

    因李维董事长、余前董事系上海时蓄企业发展有限公司董事,本项议案中变更募集资金用于购买及装修“上海名门世家商业广场”项目为关联交易。李维董事长、余前董事对本议案审议予以了回避,其余董事一致通过；本项议案中变更募集资金用于补充公司流动资金,全体董事一致通过。公司独立董事李扬先生、吕廷杰先生对本项议案发表了独立意见,认为：“上述议案体现了公司董事会为提高募集资金使用效率,增强核心业务盈利能力的经营战略,符合公司和全体股东的利益。”

    本议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议,与该议案有利害关系的关联人———海南黄金海岸集团有限公司和海南大宇实业有限公司,将放弃在公司2006年第二次临时股东大会上对该议案的投票权。

    三、同意《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。其中：其中：同意票7票,反对和弃权票均为0票。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》和《上市公司股东大会规则》等有关规定,本公司决定于2006年10月26日召开2006年第二次临时股东大会。具体安排如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2006年10月26日上午9：30-11：30(星期四)

    会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

    2、会议议题

    1、《关于变更公司经营范围并相应修改公司章程有关条款的议案》；

    2、《变更公司部分首发募集资金用途的议案》。

    3、参加会议对象

    (1)本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (2)2006年10月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    (3)为本次会议出具法律意见书的律师。

    4、会议登记事项

    (1)登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续；法人股持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；

    (2)登记时间：2006年10月24-25日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时

    5、出席会议者其交通、食宿费用自理

    6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼

    联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208

    联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表出席罗顿发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    股东帐户： 受托人身份证号码：

    持股数： 委托人签名：

    股东身份证号码： 受托人签名：

    特此公告。

    罗顿发展股份有限公司董事会

    2006年9月19日