天茂实业集团股份有限公司(以下简称本公司)第四届董事会第八次会议通知于2006年9月8日分别以电子邮件或传真等方式发出，2006年9月19日以通讯方式举行，会议应到董事7人，实到董事7人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

经投票表决以下三项议案均以7票赞成，0票弃权，0票反对而获通过，具体内容如下：

    一、审议通过《关于出售海南盈海置业有限公司30％股权的议案》

    为突出公司主业，筹措资金加快公司在能源化工和医药产业的发展，公司决定将所持有的海南盈海置业有限公司30％的股权以现金2423.74万元转让给海南凯益实业有限公司，转让完成后，本公司仍将持有海南盈海置业有限公司64.75％的股权。

    1、本公司与海南凯益实业有限公司无关联关系。

    2、交易对象的基本情况：

    海南凯益实业有限公司(以下简称凯益实业)，注册资本5050万元；注册地址：海口市和平北路申海大厦B座401室；法定代表人：费建强；经营范围为土石方工程、装饰工程、水电安装工程、网络工程、钢材、橡胶制品、日用百货、电子计算机软、硬件开发、机械设备、五金交电、汽车及摩托车配件、化工原料及产品(化学危险品除外)，通信产品及相关产品。截止2006年6月30日，总资产19998.47万元，净资产13762.67万元，主营业务收入3535.68万元，净利润508.70万元。

    3、交易标的的基本情况

    海南盈海置业有限公司(以下简称盈海置业)，注册资本4188万元；注册地址：海口市世贸东路2号C栋502房；法定代表人：付永进；经营范围为旅游项目开发、酒店投资与经营、建材、房地产开发与经营。本公司持有94.75％的股权。盈海置业现主要拥有海南省盈滨岛448.84亩土地的使用权和开发权。经大信审字(2006)第0538号审计报告审计：截止2005年12月31日，盈海置业总资产为4196万元，净资产为4188万元。主营业务收入0元，净利润0元。截止2006年6月30日，总资产4179.49万元，净资产4171.49万元，主营业务收入0元，净利润-16.5万元。

    4、交易协议的主要内容

    经双方协商同意，凯益实业以现金2423.74万元受让本公司持有的盈海置业30％的股权，在《股权转让协议》签订生效后三个工作日内先支付1300万元，剩余1123.74万元在协议签订后六个月内付清。

    《股权转让协议》在本公司董事会批准后由双方法定代表人(或授权代表)签字盖章后生效。

    5、交易定价依据

    以2006年6月30日盈海置业公司帐面净资产4171.49万元为基础，在参考海南省盈滨岛目前土地的市价情况，经双方协商同意，凯益实业以现金2423.74万元收购本公司持有的盈海置业30％的股权。

    6、交易标的的交付状态、交付和过户时间

    本公司对所持盈海置业股权拥有完全、充分的处置权，未对其设置任何形式的担保并免遭第三人的追索。公司同意在2006年9月30日前将所持有的30％盈海置业股权转让过户给凯益实业。

    7、通过此次股权转让公司预计将获得1000万元左右的投资收益。

    8、截止2006年6月30日，海南凯益总资产19998.47万元，净资产13762.67万元，其中货币资金3145.33万元，有足够支付股权转让款的能力。

    9、交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    10、交易完成后不会产生关联交易。

    11、交易完成后不会产生同业竞争等情况。

    12、该事项须报经公司股东大会批准确认。

    二、审议通过《关于整合公司医药资产的议案》

    为统一管理，强化公司的医药品牌，公司决定以控股子公司——湖北百科亨迪药业有限公司为医药平台，整合公司的全部医药资产。具体方案如下：

    1、 以2005年12月31日湖北百科亨迪药业有限公司(以下简称百科亨迪)的经审计后的净资产236,014,686.86元为基准，本公司受让荆门实业投资公司持有的百科亨迪23％的股权，受让价格为54,283,377.98元，受让完成后，本公司将持有百科亨迪98％的股权。同时，本公司控股97.75％的子公司——湖北百科化工有限公司将受让荆门实业投资公司持有的百科亨迪2％的股权。

    本公司与荆门实业投资公司无关联关系。荆门实业投资公司(以下简称荆门实业)，注册资本10000万元；注册地址：荆门市象山大道41号；法定代表人：朱国瑜；经营范围为按国家的产业政策、地方经济建设和社会发展计划的要求，承办生产经营性基建项目的投资及开发。持有百科亨迪25%的股权。截止2005年12月31日，总资产15722万元，净资产11533万元。

    百科亨迪，注册资本18000万元；注册地址：荆门市杨湾路122号；法定代表人：肖云华；经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、销售。本公司持有75％的股权，截止2005年12月31日，百科亨迪总资产为34080.34万元，净资产为23601.47万元，主营业务收入10425.61万元，净利润251.59万元。

    荆门实业对所持有的百科亨迪25％的股权拥有完全充分的处置权，未对其设置任何形式的担保并免遭第三人的追索，并同意在收到本公司股权转让款十五日内将所持有的23％百科亨迪股权转让过户给本公司。经双方协商同意：以2005年12月31日百科亨迪经审计后的净资产23601.47万元为基准，本公司同意在2006年9月30日前以现金5428.34万元收购荆门实业持有的百科亨迪23％的股权。《股权转让协议》在本公司董事会批准后由双方法定代表人(或授权代表)签字盖章后生效。通过此次股权收购，公司将拥有百科亨迪公司98％的股权。

    此次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。

    2、 以2006年6月30日湖北百科皂素有限公司(以下简称百科皂素)帐面净资产31,488,542.44元为基准，本公司将持有的百科皂素90％的股权转让给百科亨迪，转让价格为28,339,688.20元。将持有的百科皂素5％股权转让给湖北百科化工有限公司，转让价格为1,574,427.12元。转让完成后，本公司将不再持有百科皂素股权。

    百科亨迪公司是本公司控股75％的子公司。

    百科皂素是本公司控股95％的子公司。注册资本1578.95万元；注册地址：郧西县城关镇西安大道505号；法定代表人：肖云华；经营范围为原料药、化工产品制造和销售。截止2006年6月30日，百科皂素总资产为6258.65万元，净资产为3148.85万元，主营业务收入2563.68万元，净利润410.17万元。

    本公司对所持有的百科皂素95％的股权拥有完全充分的处置权，未对其设置任何形式的担保并免遭第三人的追索，并同意在2006年9月30日前将所持有的90％百科皂素股权转让过户给百科亨迪。百科亨迪将在2007年6月30日前以现金或其他方式支付上述股权转让款。《股权转让协议》在本公司董事会批准后由双方法定代表人(或授权代表)签字盖章后生效。此次交易不产生投资收益，对公司财务状况和经营成果无影响。不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。

    3、 以2006年6月30日枣庄百科药业有限公司(以下简称枣庄百科)帐面净资产28,226,672.76元为基准，本公司将持有的枣庄百科98％的股权转让给百科亨迪，转让价格为27,662,139.30元。转让完成后，本公司将不再持有枣庄百科股权。

    百科亨迪公司是本公司控股75％的子公司。

    枣庄百科是本公司控股98％的子公司。注册资本1000万元；注册地址：枣庄高新技术产业开发区；法定代表人：肖云华；经营范围为大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂制造、销售。截止2006年6月30日，枣庄百科总资产5297.94万元，净资产为2822.67万元，主营业务收入821.73万元，净利润237.36万元。

    本公司对所持有的枣庄百科98％的股权拥有完全充分的处置权，未对其设置任何形式的担保并免遭第三人的追索，并同意在2006年9月30日前将所持有的98％枣庄百科股权转让过户给百科亨迪。百科亨迪将在2007年6月30日前以现金或其他方式支付上述股权转让款。《股权转让协议》在本公司董事会批准后由双方法定代表人(或授权代表)签字盖章后生效。此次交易不产生投资收益，对公司财务状况和经营成果无影响。不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。

    4、 以2006年6月30日湖北百科医药商贸有限责任公司(以下简称百科商贸)帐面净资产185,687.64元为基准，本公司将持有的百科商贸95％的股权转让给百科亨迪，转让价格为176,403.26元。转让完成后，本公司将不再持有百科商贸股权。

    百科亨迪公司是本公司控股75％的子公司。

    百科商贸是本公司控股95％的子公司。注册资本：1000万元；注册地址：武汉市江汉区邬家墩159号冠通花园金贸中心C座7层；法定代表人：付永进；经营范围批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品。截止2006年6月30日，百科商贸总资产4224.18万元，净资产为18.57万元,主营业务收入1365.23万元,净利润4.23万元。

    本公司对所持有的百科商贸95％的股权拥有完全充分的处置权，未对其设置任何形式的担保并免遭第三人的追索，并同意在2006年9月30日前将所持有的95％百科商贸股权转让过户给百科亨迪。百科亨迪将在2007年6月30日前以现金或其他方式支付上述股权转让款。《股权转让协议》在本公司董事会批准后由双方法定代表人(或授权代表)签字盖章后生效。此次交易不产生投资收益，对公司财务状况和经营成果无影响。不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。

    5、 以2006年6月30日武汉百科药物开发有限公司(以下简称百科药物)帐面净资产3,694,939.62元为基准，本公司将持有的百科药物95％的股权转让给百科亨迪，转让价格为3,510,192.64元。转让完成后，本公司将不再持有百科药物股权。

    百科亨迪公司是本公司控股75％的子公司。

    百科药物是本公司控股95％的子公司。注册资本500万元；注册地址：武汉经济技术开发区高科技产业园1号楼；法定代表人：肖云华；经营范围精细化学产品的研究、开发经营；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。截止2006年6月30日，百科药物总资产1592.94万元，净资产为369.49万元，主营业务收入61.85万元，净利润127.52万元。。

    本公司对所持有的百科药物95％的股权拥有完全充分的处置权，未对其设置任何形式的担保并免遭第三人的追索，并同意在2006年9月30日前将所持有的95％百科商贸股权转让过户给百科亨迪。百科亨迪将在2007年6月30日前以现金或其他方式支付上述股权转让款。《股权转让协议》在本公司董事会批准后由双方法定代表人(或授权代表)签字盖章后生效。此次交易不产生投资收益，对公司财务状况和经营成果无影响。不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。

    6、 本公司所属的原料药车间、大输液车间在经国家食品药品监督局审核批准后，将择机全部转让给百科亨迪公司。

    经过以上调整，公司的医药产业将形成以下产权关系：

    三、审议通过《关于为控股子公司担保的议案》

    公司同意为控股98％的子公司——枣庄百科药业有限公司提供担保,向农行枣庄市薛城区支行申请流动资金借款,借款金额1000万元人民币,借款期限一年。

    特此公告！