本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    本公司于2006年8月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《西藏珠峰工业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,并于2006年9月4日刊登了《西藏珠峰工业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》,于2006年9月12日刊登了《西藏珠峰工业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。

现根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,公司董事会对本次股东会议进行第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年9月25日下午2：30；

    网络投票时间为：2006年9月21日-9月25日中上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

    (二)股权登记日：2006年9月13日

    (三)现场会议召开地点

    成都市双流县西南航空港锦华路一段2号公司三楼会议室

    (四)召集人：公司董事会

    (五)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (六)参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    (七)提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为9月12日和9月21日。

    (八)会议出席对象

    1、截止2006年9月13日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

    2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为《西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革方案》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件1。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权,并代表委托之股东,在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见本公司于2006年8月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《西藏珠峰工业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,根据上海证券交易所于2006年9月8日发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》之规定,如果同一股份通过现场投票、征集投票和网络投票方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3) 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

    1、股权分置改革热线电话：028-85092553

    2、传真：028-85096629

    3、电子信箱：houyingxue@21cn.com

    4、公司网站：www.zfmotor.com

    5、通过走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。

    五、现场会议参加办法

    1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2006年9月18日、19日、20日上午9：00-12：00、下午2：00-4：00到成都市一环路西一段2号高升大厦九楼本公司董事会办公室办理登记手续；也可于2006 年9月20日下午4：00前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明"相关股东会议登记"字样。授权委托书格式见附件2。

    2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    4、联系方式：

    登记地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼本公司董事会办公室

    书面回复地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼

    邮政编码：610041

    联系电话：028-85092553

    传 真：028-85096629

    联系人： 邹玮

    六、董事会投票委托征集方式

    1、征集对象：截止2006年9月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年9月21日-2006年9月25日。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会

    指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    相关征集程序和步骤见本公司于2006年8月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登的《西藏珠峰工业股份有限公司董事会投票委托征集函》

    七、其他事项

    1、出席本次会议的所有股东及股东代表食宿、交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    西藏珠峰工业股份有限公司董事会

    2006年9月21日

    附件1

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、 投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738338                     珠峰投票              1    A股

    2、 表决议案

    公司简称   议案序号                                   议案内容   对应的申报价格
    ST珠峰            1   西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革方案              1元

    3、 表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    1、股权登记日持有"ST珠峰"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738338         买入        1元        1股

    如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738338         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2

    股东登记表

    兹登记参加西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006 年 月 日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)