本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、天津津滨发展股份有限公司(以下简称公司、本公司或津滨发展)于2006年9月15日第三届董事会2006年第二次会议审议通过了《关于收购天津理想置地有限公司所持天津津滨创辉发展有限公司30%股权的议案》,同意公司以每股人民币2元的价格收购天津理想置地有限公司(以下简称理想置地)所持创辉公司6000万股(即30%)的股权。

    天津津滨创辉发展有限公司(以下简称创辉公司)是2005年3月公司通过增资方式与天津理想置地有限公司以及天津天元投资管理有限责任公司共同成立的有限责任公司,公司注册资本2亿元,本公司目前持有其45%的股权。有关公司增资该公司情况,请见公司2005年2月22日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公告。

    本次收购完成后津滨发展将持有天津津滨创辉发展有限公司75%的股权,此项交易为非关联交易,此项收购的《股份转让协议》于2006年9月20日签署。

    2、第三届董事会2006年第二次会议以全票通过了《关于收购天津理想置地有限公司所持天津津滨创辉发展有限公司30%股权的议案》,同意将该议案提交公司二00六年第三次临时股东大会审议,此项交易需经公司股东大会审议通过后才能生效,股东大会将于2006年10月11日(星期三)上午10:00召开。出席董事会的独立董事对该议案表示赞同。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本信息

    (1)公司名称:天津理想置地有限公司

    (2)企业性质:有限责任公司

    (3)注册地:天津市西青经济开发区七支路8号B区705室

    (4)法定代表人:张桂宗

    (5)主要办公地点:天津市河西区卫津路花园别墅

    (6)注册资本:2.5亿元人民币

    (7)税务登记证号码:120111767642519

    (8)主营业务:房地产开发、商品房销售代理等

    (9)主要股东:张同生、张桂宗、张伟

    2、近三年业务发展情况

    天津理想置地有限公司主营业务房地产开发、商品房销售代理等,公司成立于2004年12月16日,自成立至上一个完整会计年度(2005年)并没有开展房地产开发、商品房销售代理等业务。

    3、天津理想置地有限公司与津滨发展及津滨发展前十名股东无关联关系。

    4、最近一年财务状况:理想置地截止2005年底的总资产258,454,486.52元,净资产250,000,000元。

    5、天津理想置地有限公司五年内未受到行政处罚。

    三、交易标的基本情况

    1、资产情况介绍

    (1)收购标的名称:天津理想置地有限公司所持创辉公司6000万股(即30%)的股权

    (2)资产类别:股权投资

    (3)权属:交易股权目前为天津理想置地有限公司持有,此部分股权为天津理想置地有限公司投资创辉公司取得。上述股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    (4)该项股权的账面价值5994.024万元,经评估对应的所有者权益为13056.801万元。

    2、股权情况介绍

    (1)创辉公司概况

    设立时间: 2003年1月7日

    注册地点:天津市西青区大寺镇王村

    法定代表人:唐建宇

    业务范围:房地产开发及商品房销售；写字楼、酒店开发、建设、经营与销售等。

    注册资本:2亿元人民币

    主要股东见下表:

    股东单位名称                   出资额(万元)   占注册资本比例(%)
    天津理想置地有限公司                   9800                  49
    天津津滨发展股份有限公司               9000                  45
    天津天元投资管理有限责任公司           1200                   6
    合计                                  20000                 100

    财务状况:

    根据深鹏所审字(2006)133号《审计报告》,创辉公司截止2005年12月31日资产总额711,539,416.77元,负债总额511,882,252.18元,应收帐款总额0元,净资产199,657,164.59元；2005年度实现主营业务收入0元,主营业务利润0元,净利润-342,835.41元。

    根据北京龙源智博资产评估公司评估,并出具的[龙源智博评报字[2006]第1017号]《资产评估报告》,创辉公司截止2006年6月30日资产总额120,767.34万元,负债总额77,244.67万元,净资产43,522.67万元。

    由于创辉公司投资建设的玛歌庄园1848项目一期工程即将竣工,预计2006年可开始结算收入。2006年度创辉公司预计可实现主营收入34419万元,利润5250.05万元。

    (2)评估报告

    北京龙源智博资产评估公司(具有证券业务资格)对天津津滨创辉发展有限公司进行了整体评估,并出具了[龙源智博评报字[2006]第1017号]《资产评估报告》。

    评估汇总表如下:

    资产占有单位:津滨创辉发展公司 金额单位:人民币万元

  项目                账面价值       调整后账面值    评估价值         增减值         增值率%
                      A              B               C                D=C-B          E=(C-B)/B×
                                                                                     100%
  流动资产       1    80,515.70      80,515.70       120,176.94       39,661.24      49.26
  长期投资       2    166.75         166.75          162.73           -4.02          -2.41
  固定资产       3    404.84         404.84          410.26           5.42           1.34
  设备           6    404.84         404.84          410.26           5.42           1.34
  无形资产       7    17.40          17.40           17.40            0.00           0.00
  资产总计       10   81,104.70      81,104.70       120,767.34       39,662.64      48.90
  流动负债       11   32,524.62      47,124.62       63,244.67        16,120.05      34.21
  长期负债       12   28,600.00      14,000.00       14,000.00        0.00           0.00
  负债总计       13   61,124.62      61,124.62       77,244.67        16,120.05      26.37
  净资产         14   19,980.08      19,980.08       43,522.67        23,542.59      117.83

    本次评估采用重置成本法,净资产评估增值117.83%,主要原因是由于随着玛歌庄园一期开始销售,项目整体价值提升所致。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、根据公司与天津理想置地有限公司签订的《股权转让协议》,约定津滨发展以每股人民币2元的价格收购天津理想置地有限公司所持创辉公司6000万股,总价1.2亿元人民币。

    2、本次股权转让的价格,参照经北京龙源智博资产评估公司(具有证券业务资格)评估,并出具的[龙源智博评报字[2006]第1017号]《资产评估报告》的所有者权益。经双方协商确定,价格为2元/股,共1.2亿元。

    3、支付方式:本公司在《股份转让协议》签订时支付理想置地2000万元定金,余款在本协议生效后一个月内全部支付完毕。

    4、协议的生效条款

    《股份转让协议》经本公司董事会和股东大会通过后并且双方签字盖章后生效。

    五、交易目的及对公司的影响

    1、交易目的

    创辉公司为房地产开发企业,与津滨发展主业相同。是津滨公司重点培育的企业,其主要负责西青区玛歌庄园别墅项目的建设。玛歌庄园项目作为纯别墅项目,在国家加强对房地产行业的管理,特别是对别墅项目的控制后,该项目的价值潜力更加巨大,目前该项目一期工程已接近竣工,并早已开始销售,销售势头十分看好。董事会认为通过本次收购,可以进一步壮大公司的主业,实现津滨公司对津滨创辉的绝对控股,强化合并财务报表的合理性,有利于公司对房产企业的整体整合,并更多享有创辉公司的项目销售利润。

    2、对公司的影响

    1、董事会在审议该议案时认为:由于玛歌庄园一期销售良好,今年在完成股权收购后可以增加公司本年度净利润1465.93万元。特别是随着创辉公司开发的玛歌庄园二期的销售以及亲亲家园的结转,该公司的主营收入和利润都将大幅提高,对创辉公司的股权收购,可以提高公司的利润水平。

    2、董事会注意到:《评估报告》特别事项说明中指出:创辉公司长期借款以玛歌庄园的土地做抵押物,一年内到期长期借款以53栋别墅做抵押物。董事会认为:这些贷款属正常的项目贷款,将随着玛歌庄园的销售回款逐步得到偿还,此模式为房地产行业正常运作模式,不会影响公司正常运营。

    七、备查文件:

    1、《股权转让协议》；

    2、北京龙源智博资产评估公司关于天津津滨创辉发展有限公司的《资产评估报告》。

    3、天津津滨发展股份有限公司第三届董事会2006年第二次会议决议。

    特此公告