上市公司名称:武汉武商集团股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:G武商A
股票代码:000501
收购人名称:武汉银泰商业发展有限公司
公司住所:武汉市江汉区长江日报路28号7楼
通讯地址:武汉市江岸区惠济路武汉迎宾馆1号楼
邮政编码:430010
联系电话:027-82425477
收购人名称:浙江银泰百货有限公司
公司住所:杭州市延安路530号
通讯地址:杭州市延安路530号
邮政编码:310006
联系电话:0571-85101031
一致行动人:中信信托投资有限责任公司
公司住所:中信信托投资有限责任公司
通信地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
邮政编码:100004
联系电话:010-84861380
一致行动人:杭州卓和贸易有限公司
公司住所:杭州市下城区朝晖路179号嘉汇大厦2号楼15-2室
通信地址:杭州市下城区朝晖路179号嘉汇大厦2号楼15-2室
邮政编码:310000
联系电话:0571-87086185
收购报告书签署日期:二○○六年九月十九日
声 明
一、武汉银泰商业发展有限公司(以下简称"武汉银泰")及浙江银泰百货有限公司(以下简称"浙江银泰")及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"收购办法")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称"准则16号")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关法律、法规编制本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了武汉银泰、浙江银泰及其控制人、关联方和一致行动人所持有、控制的武汉武商集团股份有限公司(以下简称"G武商A"或"上市公司")的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,武汉银泰、浙江银泰及其控制人、关联方和一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制G武商A的股份。
三、武汉银泰及浙江银泰签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反武汉银泰及浙江银泰章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除武汉银泰、浙江银泰及武汉银泰和浙江银泰所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,武汉银泰及浙江银泰没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、武汉银泰和浙江银泰的董事会及其董事承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释 义在本收购报告书中,除非文意另有所指,以下简称具有如下涵义:
收购人 指 武汉银泰商业发展有限公司和浙江银泰百货有限
公司
武汉银泰 指 武汉银泰商业发展有限公司
浙江银泰 指 浙江银泰百货有限公司
G武商A、上市公司指 武汉武商集团股份有限公司
本报告 指 武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信信托投资有限责任公司－单一信托21计划
一致行动人 指
杭州卓和贸易有限公司
元 指 人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
(一)武汉银泰商业发展有限公司
公司名称:武汉银泰商业发展有限公司
注册地址:武汉市江汉区长江日报路28号七楼
注册资本:人民币15,000万元
营业执照注册号:4201031105419
企业类型:有限责任公司
经营范围:商业、百货零售业的投资、经营；投资管理,资产委托管理。
税务登记证号:420103774553207
股东名称:1、中国银泰投资有限公司,持股比例为52.54%；
2、银泰百货有限公司,持股比例为33.33%；
3、武汉华汉投资管理有限公司,持股比例为14.13%。
通讯地址:武汉市江岸区惠济路武汉迎宾馆1号楼
邮政编码:430010
(二)浙江银泰百货有限公司
公司名称:浙江银泰百货有限公司
注册地址:杭州市延安路530号
注册资本:人民币20,000万元
营业执照注册号:企独浙总字第002409号
企业类型:外商独资企业
经营范围:日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、化工材料及产品(不含化学危险品和易制毒品)、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的零售；风味小吃供应(凭《卫生许可经营证》,有效期至2007年12月31日)；经营咖啡馆(凭《卫生许可经营证》,有效期至2006年12月31日)；验光及配镜(非医疗)；摄影；鞋包修理、服装修改。
经营期限:1997年8月7日至2035年9月29日
税务登记证号:33010314294455X
通讯地址:浙江省杭州市延安路530号
股东名称:北山控股有限公司,持股比例100%
邮政编码:310006
(三)、中信信托投资有限责任公司
公司名称:中信信托投资有限责任公司
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
注册资本:人民币120,000万元
营业执照注册号:1000001000739
企业类型:有限责任公司
经营范围:本外币业务:受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务,受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金等等
经营期限:长期
税务登记证号:110105101730993
股东名称:1、中国中信集团公司,持股比例为80%；
2、中信华东(集团)有限公司,持股比例为20%；
通讯地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
邮政编码:100004
(四)杭州卓和贸易有限公司
公司名称:杭州卓和贸易有限公司
注册地址:杭州市下城区朝晖路179号嘉汇大厦2号楼15-2室
注册资本:1000万元
营业执照注册号:3301002010687
企业类型:有限责任公司
经营范围:批发、零售:各类服装、鞋帽,日用百货,皮革制品；其他无需报经审批的一切合法项目
经营期限:2004年11月18日至2024年11月17日
股东名称:曹勤丰,持股比例100%
通讯地址:杭州市下城区朝晖路179号嘉汇大厦2号楼15-2室
邮政编码:310004
二、收购人的产权、控制关系及关联企业核心业务情况
截止本报告签署之日,收购人相关的产权及控制关系如下图所示:
(一)收购人武汉银泰的股权结构图
(二)收购人浙江银泰的股权结构图
武汉银泰的控股股东为中国银泰投资有限公司,其注册地址是北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层,注册资本3亿元,法定代表人沈国军。经营范围是资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
沈国军,男,自然人股东,身份证号码330901196208080011,目前持有北京国俊投资有限公司80%股权,是中国银泰投资有限公司的实际控制人。
方艳,女,自然人股东,身份证号码110102197001081523,目前持有北京国俊投资有限公司20%股权。
程浩,男,自然人股东,身份证号码110103350922031,目前持有北京弘吉投资有限公司50%股权。
姚荣萱,女,自然人股东,身份证号码110103351209034,目前持有北京弘吉投资有限公司50%股权。
北山控股有限公司是在英属维尔京群岛注册成立的国际商业公司。该公司曾用名为林塔罗投资有限公司(音译,Rintaro Investments Limited),于2005年4月13日更名为北山控股有限公司。
(三)、信息披露义务人及其控股股东核心业务情况
1、浙江银泰百货有限公司
浙江银泰百货有限公司成立于1997年,是一家以经营日用百货商场为主的企业。公司注册资本2亿元人民币,注册地为浙江省杭州市延安路530号,为北山控股所拥有的外商独资企业。2005年全年实现零售收入逾15亿元,净利润逾1亿元,是杭州市乃至浙江省内业绩最佳的百货公司。
2、中国银泰投资有限公司
中国银泰投资有限公司成立于1996年12月,是一家大型投资企业。公司注册资本为人民币3亿元,其中北京国俊投资有限公司占75%,北京弘吉投资有限公司占25%。经营范围为资本托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。中国银泰下属控股企业3家,分别是银泰控股股份有限公司、北京银泰置业有限公司和武汉银泰商业发展有限公司。
3、武汉银泰商业发展有限公司
武汉银泰商业发展有限公司成立于2005年4月29日,是一家以商业百货零售业的投资经营,投资管理和资产委托管理为业务方向的有限责任公司。公司注册资本1.5亿元,注册地位于湖北省武汉市江汉区,法定代表人为周明海,公司目前尚未有盈利记录。
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
(一)、中国银泰投资有限公司(经审计) (单位:千元)
序号 指标 2003年 2004年 2005年
1 主营业务收入 2,300,222 3,035,175 2,773,143
2 净利润 36,539 90,680 102,972
3 总资产 7,044,925 5,087,554 6,255,269
4 净资产 673,554 764,384 767,374
5 净资产收益率 5.42% 11.86% 13.42%
6 资产负债率 75.65% 72.06% 73.87%
(注:因武汉银泰成立不满3年,故披露控股股东中国银泰最近三年的财务状况。)
(二)、浙江银泰百货有限公司 (单位:千元)
序号 指标 2003年 2004年 2005年
1 主营业务收入 1,083,011 1,349,961 1,556,300
2 净利润 57,206 93,459 111,662
3 总资产 707,769 783,600 1,139,304
4 净资产 333,869 378,732 387,789
5 净资产收益率 17.13% 24.68% 28.79%
6 资产负债率 52.83% 51.67% 65.96%
四、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
(一)武汉银泰商业发展有限公司
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
周明海 董事长 310222197008030014 中国 中国
罗铭 董事/总经理 420106196702065319 中国 中国
王岗 董事 330103630816005 中国 中国
黄其龙 董事 420104196409280033 中国 中国
王纯 董事 420106196003264458 中国 中国
王维民 监事 330102195309020614 中国 中国
方原清 监事 420106660508535 中国 中国
上述人员未取得其他国家或地区的居留权。
(二)浙江银泰百货有限公司
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
沈国军 董事长 330901196208080011 中国 中国
黎辉 副董事长 HA9040367 中国香港 中国香港
孙强 董事 H90080493 中国香港 中国香港
程少良 董事 110105196312019537 中国 中国
周明海 董事/总经理 310222197008030014 中国 中国
王维民 监事 330102195309020614 中国 中国
上述人员未取得中国以外的其他国家或地区的居留权。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
截止本报告签署之日,收购人浙江银泰及其关联方杭州奥特莱斯合计持有百大集团股份有限公司(股票代码:600865)流通股58,975,064股,占总股本的21.87%；除此之外,收购人及本次收购的一致行动人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
六、收购人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系及一致行动人情况
(一)收购人之间在股权、资产、业务、人员方面的关系
本报告中,收购人浙江银泰和武汉银泰二者均为企业法人,在资产、业务等方面独立。其中,武汉银泰的控股股东为中国银泰投资有限公司,浙江银泰为北山控股有限公司的全资子公司。自然人沈国军是武汉银泰的控股股东中国银泰投资有限公司的实际控制人,又是浙江银泰的董事长。因此,武汉银泰和浙江银泰为关联方,构成一致行动人。
(二)一致行动人情况说明
出于对中信信托投资公司(以下简称"中信信托")对股票市场的良好操作水平,为了以较低的成本收购G武商A的股权,收购人委托中信信托代为购买G武商A发行在外的股票,因此在本次收购中中信信托－单一信托21计划与收购人构成一致行动人,除此之外收购人与中信信托没有其他关联关系。
杭州卓和贸易有限公司(以下简称"杭州卓和")与收购人在法律、人员、资产等方面没有关联关系,经过浙江银泰与杭州卓和友好协商,由杭州卓和代收购人购买G武商A的股份,因此在本次收购中构成一致行动人,除此之外没有其他关联关系。
浙江银泰2005年全年实现零售收入逾15亿元,净利润逾1亿元,是杭州市乃至浙江省内业绩最佳的百货公司。鉴于浙江银泰在百货业的良好运营经验及经营业绩,如果浙江银泰能够入主G武商A,一致行动人有信心认为收购人可以增强上市公司的运营能力,提升上市公司价值,双方经过商谈达成一致意见为此次收购一致行动人。二零零六年八月,收购人与中信信托通过信托协议达成一致意见,收购人与杭州卓和通过口头协议达成一致意见。一致行动人行使股份表决权的程序和方式与收购人意见达成一致,未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
基于武汉银泰与浙江银泰对于国内百货零售业未来发展前景的一致看好,同时对地处中西部腹地中心城市武汉商业氛围的良好预期,收购人达成一致行动意向,以图借助于浙江银泰多年打拼出的经营现代百货业的先进理念,实现收购人与G武商A在产权、管理等方面的成功嫁接,从而进一步提升上市公司的市场占有份额及整体业绩水平,为全体股东带来更好的回报。
武汉银泰于2005年9月30日召开一届二次董事会议,形成决议为拓展公司商业业务,对G武商A进行投资。投资方式包括协议受让以及二级市场增持。浙江银泰于2005年10月30日召开董事会临时会议,会议作出决议择机对G武商A进行增持。
二、未来十二个月内买卖G武商A股票的计划
本收购人将根据实际情况在未来十二个月内增持G武商A的股票不低于5%。具体方式将视情况而定。
第四节收购方式
一、收购人与一致行动人持有上市公司的股份数量与比例
截至本报告签署之日,武汉银泰、浙江银泰及其一致行动人合计持有G武商A股份102,670,665股,占G武商A已发行股份的20.24%。
浙江银泰持有G武商A股份38,743,048股,占G武商A已发行股份的7.64%。
武汉银泰持有G武商A股份41,671,232股,占G武商A已发行股份的8.22%。
中信信托持有G武商A股份11,240,863股,占G武商A已发行股份的2.22%。
杭州卓和持有G武商A股份11,016,512股,占G武商A已发行股份的2.17%。
二、信托合同主要内容
中信信托作为此次收购的一致行动人,与收购人信托合同主要内容包括:
(一)资产管理具体方式为委托人将资金委托给受托人,由受托人按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者特定目的管理、运用和处分；
(二)信托资产的表决权由信托受益人行使。
(三)信托管理权限经双方同意,以合同设定的信托系委托人确定投资管理方式的资金信托,即指定用途型资金信托；
(四)中信信托目前持有G武商A股份11,240,863股,占G武商A已发行股份的2.22%；
(五)信托管理费用为受托人每次收取的投资管理费=上一次收费时点(或信托成立时)委托人交纳的信托资金本金余额 0.2% (上一次收费时点距本次收费时点的天数/90天)；
(六)信托的变更、终止和信托资产处理安排
1、信托协议生效后,委托人、受托人均不得擅自变更。如需要变更本合同,须经双方协商一致并达成书面协议；
2、委托人有权提前终止本合同。委托人拟提前终止本合同的,应提前1个月通知受托人。受托人在本信托的信托财产已全部变现为货币资金形态并足额收取了信托期间投资管理费的前提下,将信托财产交付本信托的受益人,信托终止；
3、合同有限期为一年,本合同到期后,如合同双方任何一方均未提出合同终止要求的,本合同自动往后延续一年；
4、信托终止时,受托人须在扣除相关税费后将全部信托利益交付受益人。
(七)信托协议签订时间是二零零六年八月；
(八)信托协议无其他特别条款。
三、收购人股份权利是否存在限制
收购人持有上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
第五节资金来源
收购人用于本次收购的资金全部来源于其合法拥有的自有资金,未直接或者间接来源于上市公司及其关联方,支付方式为现金支付。购买股票支付资金总额为一亿二千七百万元人民币。
第六节后续计划
本次收购完成后,武汉银泰和浙江银泰拟定了如下计划:
一、后续持股计划
收购人认为G武商A资产优良,相信其业绩将会出现良好的增长,从而能分享未来G武商A业绩增长带来的良好回报。因此,收购人目前计划继续购买上市公司股份,并且长期持有收购的G武商A股份。
二、业务调整计划
收购人认为目前G武商A各项业务活动均属正常活动。收购人作为临时股东大会召集人将于2006年9月21日召开临时股东大会增选一名董事,小股东提出临时提案,要求重新审议《1995年1月14日武汉武商集团股份有限公司与武汉广场管理有限公司签订的租赁合同的议案》,提案股东认为该合同约定的租金与目前武汉市同类物业的市场价格相差较大,应当予以调整。
收购人目前无计划改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
三、重大资产重组计划
收购人不会对G武商A重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、董事会及高管人员调整计划
收购人拟对现任董事会或者高级管理人员进行一定程度调整,收购人作为临时股东大会召集人,将于2006年9月21日召开临时股东大会,拟增选周明海为上市公司董事。收购人与其他股东之间并未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
周明海简历如下:
周明海,男,1970年8月出生,汉族。上海复旦大学管理学博士,历任首信集团董事长兼总裁、东方通信股份有限公司总裁、宁波电子信息集团董事长,现任武汉银泰商业发展有限公司董事长。
周明海本人及其直系亲属与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
五、组织结构调整计划
收购人尚无对上市公司的组织结构做出重大调整计划。
六、公司章程修改计划
收购人目前尚无修改上市公司章程计划。
七、其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告签署之日,除本报告所披露的计划外,收购人没有提出其他对上市公司有重大影响的计划。
第七节对上市公司影响分析
截至本报告签署之日,收购人与G武商A在人员、资产、财务上无任何关联关系,也未发生关联交易。为保证上市公司的独立运作,收购人将遵循有关法律、法规及中国证监会的相关规定,确保收购后的G武商A达到如下具体要求:
一、关于独立性
(一)资产独立
本次收购后,G武商A对自己全部资产拥有完整、独立的所有权,与武汉银泰和浙江银泰资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰的情形。
(二)人员独立
G武商A将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与收购人完全独立。G武商A的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职,并领取薪酬。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
(三)财务独立
本次收购后,G武商A将继续保持独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。G武商A将继续保留独立的银行账户,不存在与收购人共用银行账户的情况。能够依法独立纳税,独立做出财务决策,收购人不会干预上市公司的资金使用。
(四)机构独立
G武商A将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。G武商A的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)业务独立
G武商A将拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
本次收购后,上市公司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、自主知识产权等方面继续保持独立。
二、关于关联交易
本次收购完成后,武汉银泰与浙江银泰作为一致行动人,与G武商A不存在持续关联交易。对于以后由于各种合理原因而可能发生的关联交易,收购人承诺将遵循市场公开、公平、公正的原则,依法签订协议,履行合法程序,并及时履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、关于同业竞争
收购人与G武商A不存在同业竞争。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内,未与上市公司及其关联方之间发生合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内,未与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员未进行任何补偿或者其他任何类似安排。
四、不存在收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)或其董事、监事、高级管理人员作为当事人的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
截至本报告签署日,武汉银泰前六个月买入挂牌交易的G武商A股份共计10,860,242股,占G武商A全部股份的2.14%,无卖出股份；浙江银泰前六个月买卖挂牌交易的G武商A股份共计7,224,536股,占全部股份的1.42%,无卖出股份；中信信托前六个月买入挂牌交易的G武商A股份共计11,240,863股；卓和贸易前六个月买入挂牌交易的G武商A股份共计11,016,512股。
(一)每月买卖股份数量
1、2006年4月,武汉银泰共计买入G武商A无限售流通股份10,860,242股,无卖出股份情形；
2、2006年4月,浙江银泰共计买入G武商A无限售流通股份6,363,871股；
3、2006年5月,浙江银泰共计买入G武商A无限售流通股份860,665股。
4、2006年8月,中信信托共计买入G武商A无限售流通股份11,240,863股,无卖出股份情形；
5、2006年8月,卓和贸易共计买入G武商A无限售流通股份5,307,870股,无卖出股份情形；
6、2006年9月,卓和贸易共计买入G武商A无限售流通股份5,708,642股,无卖出股份情形。
(二)交易价格区间
武汉银泰买入G武商A流通股份的价格区间为2.89元-4.00元；
浙江银泰买入G武商A流通股份的价格区间为2.91元-4.00元；
卓和贸易买入G武商A流通股份的价格区间为5.42元-6.30元；
中信信托买入G武商A流通股份的价格区间为4.88元-5.77元。
二、收购人(包括股份持有人、股份控制人和一致行动人)的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在报送材料前6个月内买卖股票情况
收购人在报送材料前6个月内,收购人的董事及其家属买卖上市公司股份情况如下:
周明海配偶石岚4月6日购买20,000股股票,4月10日卖出55,370股股票。
王岗配偶林凤香4月10日购买5,000股股票,4月11日卖出5,000股股票。
罗铭4月24日卖出38,880股股票。
罗铭先生购买G武商A的股权发生在2005年以前,购买行为发生于武汉武商集团股份有限公司购买G武商A的股权以前,所以罗铭先生不存在违规行为,目前其个人承诺不再购买G武商A的股票。
石岚购买价格为:3.45元－3.5元
石岚购买价格为:3.65元
林凤香购买价格为:3.47-3.6元
林凤香购买价格为:3.80元
石岚和林凤香因购G武商A确因对相关法律不熟悉,目前二人均已承认错误,所得收益将根据有关规定归G武商A所有,具体情况由其二人与G武商A进行沟通,收购人将会及时将处理结果告知交易所和证监会。
第十节收购人财务资料
收购人武汉银泰商业发展有限公司控股股东中国银泰投资有限公司最近3年财务报表及最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告请见第十二节之备查文件四。
中瑞华恒信会计师事务所审计了中国银泰投资有限公司2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日的合并和公司资产负债表,2005年度、2004年度、2003年度合并和公司利润及利润分配表及合并以及公司现金流量表。分别出具了标准无保留的审计意见(中瑞华恒信审字[2006]11437号,中瑞华恒信审字[2005] 11173号,中瑞华恒信审字[2004]11094号)。中国银泰投资有限公司采用的会计制度及主要会计政策为企业会计准则和《商品流通企业会计制度》。中国银泰投资有限公司前两年采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。
收购人浙江银泰百货最近3年财务报表及最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告请见第十二节之备查文件五。
浙江新华会计师事务所审计了浙江银泰2005年12月31日资产负债表、利润及利润分配表及公司现金流量表,出具了标准无保留的审计意见(浙新会审字[2006]739号)。浙江银泰采用的会计制度及主要会计政策为企业会计准则和《企业会计制度》。浙江银泰前两年采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。
第十一节 其他重大事项
一、关于武汉华汉变更以其持有G武商A的2.43%股权作为出资方式的说明
根据2005年4月12日中国银泰、华汉投资及银泰百货签订的设立武汉银泰的投资协议,华汉投资以其拥有的G武商股份1232.1995万法人股做为出资,占注册资本的14.13%。由于中国证券市场股权分置改革工作的开展,非流通股过户手续在进行股改之前暂停办理,因此导致武汉银泰设立初期未能办理上述股权过户手续。
2006年3月13日,华汉投资致函武汉银泰称,武汉市中级人民法院作出(2006)武立保字第037号、038号《民事裁定书》对上述股份采取诉前财产保全措施,自2006年4月17日至2007年4月17日止将上述股份依法冻结,造成无法办理相关过户手续。
武汉工商行政管理局江汉分局于2006年4月20日向华汉投资发出汉工商责改字(注2006)第1号《责令改正通知书》,责令其交付该出资；武汉工商行政管理局江汉分局已于2006年8月31日向武汉银泰发出汉工商责改字(注2006)第2号《责令改正通知书》,责令其在2006年9月10日前改正。
武汉银泰的股东中国银泰、华汉投资及银泰百货于2006年9月1日在武汉市长江日报路28号7楼召开武汉银泰股东会,形成了股东会决议:同意华汉投资的出资方式由股权变更为现金,即,华汉投资以现金人民币2119.38万元出资,占武汉银泰注册资本的14.13%,同时相应修改了武汉银泰的公司章程。
2006年9月8日由武汉天海会计师事务所有限责任公司出具武天海验字[2006]137号《验资报告》,验证华汉投资变更出资方式后的注册资本金人民币2119.38万元到位。
武汉银泰已经在《责令改正通知书》(第2号)要求的时间内完成了整改工作。2006年9月11日当地工商管理部门已经受理了武汉银泰提交的变更登记申请文件。
二、收购人法定代表人声明如下:
本人以及本人所代表的武汉银泰商业发展有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人:武汉银泰商业发展有限公司(公章)
法定代表人(授权代表人):周明海
签署日期:二○○六年九月十九日
三、收购人法定代表人声明如下:
本人以及本人所代表的浙江银泰商业发展有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人:浙江银泰百货有限公司(公章)
法定代表人(授权代表人):沈国军
签署日期:二○○六年九月十九日
四、收购人聘请的律师及其所就职的律师事务所声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
北京市康达律师事务所(公章)
承办律师:江华、栗皓
签署日期:二○○六年九月十九日
第十二节备查文件
一、 备查文件清单
(一)武汉银泰、浙江银泰的工商营业执照和税务登记证；
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；
(三)武汉银泰、浙江银泰关于收购上市公司的董事会决议；
(四)武汉银泰的控股公司中国银泰经审计的2003年、2004年财务报表和2005年经审计的财务会计报告；
(五)浙江银泰经审计的2003年、2004年财务报表和2005年经审计的财务会计报告；
(六)武汉银泰控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
(七)签署本报告书前六个月,武汉银泰、浙江银泰及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单以及持有或买卖G武商A的说明；
(八)收购人聘请的专业机构和相关人员在事实发生之日起前六个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
(九)财务顾问意见。
二、其他事项
上述文件备查地址:
(一)武汉武商集团股份有限公司
地址:武汉市汉口解放大道688号
(二)深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
(此页无正文,为《武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)
武汉银泰商业发展有限公司
法定代表人签字:周明海
签署日期:二○○六年九月十九日
(此页无正文,为《武汉武商集团股份有限公司详式权益收购报告书》之签字盖章页)
浙江银泰百货有限公司
法定代表人签字:沈国军
签署日期:二○○六年九月十九日
附表:
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 武汉武商集团股份有限公司 上市公司所在地 武汉
股票简称 G武商A 股票代码 000501
信息披露义务人名 信息披露义务人
武汉银泰、浙江银泰 武汉、杭州
称 注册地
增加 □√
拥有权益的股份数 有 □√
不变,但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 □
□
信息披露义务人是 信息披露义务人
是 □√ 是 □
否为上市公司第一 是否为上市公司
否 □ 否 □√
大股东 实际控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人 是 □
是 □√ 1家
否对境内、境外其 是否拥有境内、外 否 □√
否 □
他上市公司持股5% 两个以上上市公 回答"是",请注明公司家
回答"是",请注明公司家数
以上 司的控制权 数
通过证券交易所的集中交易 □√ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式(可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选)
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股数量: 91,875,610 持股比例: 18.11%(包含2.43%)
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量: 10,795,055 变动比例: 2.13%
及变动比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 □√
易
与上市公司之间是
是 □ 否 □√
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是 □√ 否 □
内继续增持
信息披露义务人前
6个月是否在二级
是 □√(没有卖)否 □
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 □√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 □ 否 □√
求的文件
是否已充分披露资
是 □√ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 □ 否 □√
是否聘请财务顾问 是 □√ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 □ 否 □√
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 □√
关股份的表决权
填表说明:
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称:浙江银泰百货有限公司
法定代表人(签章):沈国军
信息披露义务人名称:武汉银泰商业发展有限公司
法定代表人(签章):周明海
签署日期:二○○六年九月十九日 | 
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