【特别提示】

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    【重要内容提示】

    ●本次会议未增加新提案。

    ●本次会议没有被否决或被修改的提案。

    一、会议召开和出席情况

    本公司于2006年9月21日在北京王府井大饭店一层会议室,以现场会议投票与网络投票相结合的形式召开公司2006年第2次临时股东大会,网络投票时间为：2006年9月21日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。

    会议由董事会召集,董事长罗东江先生主持。出席会议的股东及股东授权代表共133人,其代表的股份总数为807,483,208股,占公司总股本的64.2%,其中出席现场会议并投票的股东及股东代表12人,代表股份 786,090,033股,占公司总股本的 62.5%,参加网络投票的股东人数 121人,代表股份21,393,175股,占公司总股本的1.7 %。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议,公司再融资保荐机构及公司聘请的见证律师也列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,会议有效。

    二、提案审议及表决情况

    经全体参加表决的股东及股东代表审议,以现场与网络记名投票方式进行表决,本次临时股东大会形成了以下三项决议：

    1、审议通过《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案》

    同意票代表股数806,981,003股,占出席会议有表决权股份总数的 99.94%；反对票代表股数337,966股,占0.04 %；弃权票代表股数164,239 股,占0.02%。

    2、审议通过《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投向可行性的议案》

    逐项审议结果如下：

    (1)对公司控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4～5.4亿元,用于建造/购买液体化学品船舶项目(此项议案涉及关联交易,关联方股东—中国中化集团公司回避表决。)

    同意票代表股数58,552,567股,占出席会议有表决权股份总数的 96.5%；反对票代表股数79,611股,占0.13%；弃权票代表股数2,046,360 股,占3.37%。

    (2)对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元,用于购买1,000个ISO-TANK(集装罐)项目。

    同意票代表股数803,737,154股,占出席会议有表决权股份总数的99.54 %；反对票代表股数69,798股,占0.01%；弃权票代表股数3,676,256 股,占0.45%。

    (3)对公司的控股子公司西双版纳中化安联橡胶有限公司分期增资1.2亿元,用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂。

    同意票代表股数803,708,526股,占出席会议有表决权股份总数的 99.53%；反对票代表股数59,798股,占0.01%；弃权票代表股数3,714,884股,占0.46%。

    (4)出资6,000万元与天津港集装箱货运有限公司合资新建天津港中化国际危险品物流有限责任公司。

    同意票代表股数803,710,392股,占出席会议有表决权股份总数的99.53%；反对票代表股数59,798股,占0.01%；弃权票代表股数3,713,018股,占0.46%。

    3、 审议通过《关于就本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投资项目对董事会进行授权的议案》

    股东大会同意授权董事会在本次分离交易可转债发行方案获得股东大会批准后,选择以上拟投资项目的实施时间、实施方式和实施进度,以及根据国家规定、证券监管部门的要求和市场情况,在发行前对上述募集资金投资项目进行调整；如因项目实施所必要,董事会可以在认股权证行权所募集资金到位前以自筹资金启动上述项目,但在该等项目正式实施前,公司应完成所有与项目实施相关的审批程序；如果本次分离交易可转债未能发行成功,或虽发行成功但认股权证行权所募集资金不足项目需要时,董事会可以自筹资金实施上述拟投资项目或对不足部分进行补充。

    同意票代表股数804,013,025股,占出席会议有表决权股份总数的 99.57%；反对票代表股数59,798股,占0.01%；弃权票代表股数3,410,385 股,占0.42%。

    三、法律意见书的结论意见

    本次临时股东大会由上海市通力律师事务所陈巍律师进行见证,并出具法律意见书。陈巍律师经审核认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；出席公司本次临时股东大会的人员资格合法有效,本次临时股东大会的表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董、监事签字确认的股东大会决议；

    2、上海市通力律师事务所关于中化国际(控股)股份有限公司2006 年第2次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    中化国际(控股)股份有限公司

    2006年9月21日