本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    昆明制药集团股份有限公司(以下简称：公司)于2006年9月14日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司四届四十次董事会会议的通知和材料,并于2006年9月21日在公司管理和营销中心六楼会议室召开公司四届四十次董事会。

会议由公司董事长汪诚先生主持,本次会议应参加表决董事8人,实际参加表决 7人,汪力成董事因公务出差,委托汪诚董事长就本次会议议题行使表决权,段继东董事因公务出差,委托汪诚董事长就本次会议议题行使表决权,杨苍独立董事因公务出差,未参加公司董事会。公司监事6人列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决,审议一致通过以下决议：

    一、审议公司五届董事会董事候选人的预案

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司四届董事会任期届满,需进行换届选举。公司四届董事会提名汪诚先生、刘会疆先生、何勤先生、刘小斌先生、张伟先生为公司五届董事会董事候选人(简历附后),候选人员将提请公司股东大会审议。

    二、审议公司五届董事会独立董事候选人的预案

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司四届董事会任期届满,需进行换届选举。公司四届董事会提名张鹏先生、钟晓明先生、魏江先生、杨世林先生为公司五届董事会独立董事候选人(简历附后),候选人员将提请公司股东大会审议。

    公司及公司董事会对于即将卸任的汪力成董事、段继东董事、李惠庭独立董事、杨苍独立董事一直以来对公司发展的辛勤付出和大力支持表示最诚挚的谢意！

    三、审议公司召开2006年第三次临时股东大会的议案

    1、召开时间：2006年10月27日(星期五),上午9:00 会期：半天

    2、会议地点：

    云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心二楼会议室

    3、议题：

    1、审议公司五届董事会董事候选人的议案

    2、审议公司五届董事会独立董事候选人的议案

    3、审议公司五届监事会监事候选人的议案

    4、出席会议人员：

    (1) 公司全体董事、监事及高级管理人员

    (2) 截止2006年10月24日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

    (3) 公司聘请的律师；

    (4) 因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)

    5、 出席会议登记办法：

    (1) 出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证,代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明书及本人身份证到本公司投资者关系管理部登记；股东也可以信函或传真的方式登记。

    (2) 登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司投资者关系管理部

    6、其他事项：

    出席会议人员食宿、交通费自理。

    联系人：孟丽、昴卫聪

    联系电话：(0871) 8324311

    传真：(0871) 8324311

    特此公告

    昆明制药集团股份有限公司

    2006年9月21日

    附件：授权委托书

    致：昆明制药集团股份有限公司：

    兹委托股东代理人 先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2006年第三次临时股东大会,并授权如下：

    一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

    二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项,以及所列议案进行表决,并签署股东大会决议；

    三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。

    委托股东名称：

    委托股东营业执照号(或身份证号码)：

    委托股东的股东帐号：

    委托股东持股总数：

    法定代表人(签名)：

    被委托人(签名)：

    被委托人身份证号码：

    授权委托书签署日期：

    昆明制药集团股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

    汪诚,男,1963年出生,中共党员,研究生学历。现任华立集团股份有限公司董事兼副总裁。

    2000年6月—2002年5月 重庆华立控股股份有限公司董事、总裁

    2002年5月—2006年3月 重庆华立控股股份有限公司董事长

    2002年11月-2004年4月 昆明制药集团股份有限公司副董事长

    2004年4月至今 昆明制药集团股份有限公司董事长

    2003年7月—2004年9月 华立产业集团有限公司董事长

    2004年4月—至今 华立医药投资集团有限公司董事长

    2006年7月至今任华立集团股份有限公司董事兼副总裁

    刘会疆,男, 1956年出生,河北省邢台市人,大学学历,高级工程师。1970年8月参加工作,1983年加入中国共产党,现任云南红塔集团有限公司副总经理。

    1970年8月—1973年8月 在玉溪市水电设备厂工作

    1973年9月—1976年8月 在武汉水利电力学院水电专业读书

    1976年9月—1993年12月 在玉溪市水电设备厂工作,历任设计科科厂、副厂长、厂长

    1994年1月至今 任云南红塔集团有限公司副总经理

    何勤,男,1960年出生,中共党员,1983年毕业于中国医科大学,获学士学位,后获医学硕士、管理学博士学位。现任华立医药集团副总裁。

    1983年—1992年 先后在鞍山市千山医院、冶金部职业卫生研究中心任医师、主治医师、副主任医师

    1993年—2003年获研究员资格,历任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理、香港亿胜生物集团(香港创业板上市公司)副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长。

    2004年至今任华立医药集团副总裁。

    刘小斌,男, 1956年出生,浙江义乌人,研究生学历,中国注册会计师、中国注册税务所、国际注册内部审计师。现任华立产业集团副总裁。

    1995年9月—2000年12月 北京求是会计师事务所

    2000年1月—2005年5月 上海腾达科技集团 财务总监 副总裁

    2005年5月—2005年12月 华立医药集团财务总监

    2006年1月至今 任华立产业集团副总裁

    张伟,男,1969年出生,中共党员,硕士。1991年毕业于南京河海大学,1995年起任昆明云辰科工贸有限责任公司董事长。

    昆明制药集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历

    张鹏,男,1965年出生,武汉大学经济学硕士,西安交通大学管理学博士,审计师。持有中国证监会上市公司独立董事培训结业证书。现任国信证券公司投资银行事业部副总裁。

    1988年-1993年 四川省德阳市审计局 审计师(副主任科员)

    1993年-1997年 光大证券有限责任公司(光大银行) 投资银行南方总部副总经理

    1997年-1998年 平安证券有限责任公司 投资银行二部部经理

    1998年-2001年 联合证券有限责任公司 投资银行西南总部总经理

    2001年-2002年 大鹏证券有限责任公司 投资银行董事副总经理

    2002年-2003年 大鹏资产管理有限责任公司执行董事

    2003年-2004年 大鹏证券有限责任公司 投资银行总部总经理

    2005年至今任国信证券有限责任公司投资银行事业部副总裁

    钟晓明,男,1962年出生,中共党员,中药学硕士,教授。现任浙江中医学院新药研究中心副主任、硕士生导师。

    1985-至今 浙江中医药大学 副主任(新药办)

    1999年至2004年任金陵药业股份有限公司(000919)独立董事、

    2004年至今任武汉健民药业集团股份有限公司(600976)独立董事。

    1994年获浙江省人民政府科技进步二等奖(第一名)。1996年获中国中医基金个人奖。1997年获浙江省优秀中青年科学家称号。已研制完成国家级新药三只,其它中药化妆品、食品多项。共发表科研论文10余篇：其中国家级6篇、国际会议发言2篇。参加编写著作三部：其中《中药新产品开发学》一文独撰15万余字为国内首次成文。完成的科研成果共获省、部级科技进步奖8项、厅局级7项。

    魏江,男,1970年出生,博士,浙江大学管理学院教授、博士生导师。现任浙江大学管理学院院长助理。

    2002年在英国曼彻斯特大学PREST研究所客座研究员和台湾东吴大学客座教授。

    2005年起至今任创新管理与持续竞争力国家哲学社会科学创新基地合主任。

    2005年起至今任浙江大学产业组织与发展研究所所长。

    2005年起至今任企业组织与战略研究所所长。

    2005年起至今任浙江大学人力资源与战略发展研究中心副主任。

    2006年起至今任浙江大学—国家统计局“中国创新评价研究中心”执行主任。

    2006年起至今任浙江大学管理学院 院长助理。

    杨世林,男, 1953年出生,伦敦大学药学博士后,教授,博士生导师。1996年9月加入农工民主党,现任中央委员、中央医药委员会副主任。1993年回国,于1994年晋升为教授,1998年遴选为博士生导师,曾担任中国医学科学院药用植物研究所副所长、所长,并兼任云南、海南分所所长,现担任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任、教育部现代中药制剂重点实验室主任、江西本草天工科技有限责任公司总经理。

    1973.9—1976.12 北京中医学院中药系大学本科

    1987.9—1988.12 英国伦敦大学药学院(University of London,School ofpharmacy)访问学者

    1989.1—1991.6 英国伦敦大学药学院(University of London,School of pharmacy)博士

    1991.7—1993.6 英国葛兰素公司、英国伦敦大学药学院博士后