本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第六次会议通知于2006年9月5日以电子邮件形式发出。 会议于2006年9月12日至9月14日以通讯表决方式召开。会议应到董事13名,实到董事13名。会议由公司董事长付景林先生主持,会议审议并通过了如下决议。
一、通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》
本公司已于2006年6月成功完成了股权分置改革,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,本公司经认真自查,认为符合非公开发行股票的基本条件。
表决情况为:参会有效表决票13票,同意12票,反对1票,弃权0票。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
本次定向增发不涉及控股股东电信科学技术研究院认购事宜,不构成关联交易。经分项表决结果如下:
(一)发行方式
审议通过本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
(二)本次发行股票的种类和面值
审议通过本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(三)本次发行股票的数量
审议通过本次发行的股票数量不超过3,500万股,在该上限范围内,提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商(保荐机构)协商确定最终发行数量,以及分别向各特定发行对象发行的数量。
(四)发行对象及认购方式
审议通过本次发行的对象拟面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、信托投资公司以及其他境内法人投资者。发行对象投资入股本公司应当符合法律法规的规定。发行对象不超过10名。上述发行对象均以现金认购本次发行的股份。
(五)锁定期
特定投资者认购的股份在监管部门规定的期限内或发行对象承诺的期限内(以较长者为准)不得转让。
(六)上市地点
本次发行的股票其各自适用的锁定期届满后在深圳证券交易所上市。
(七)发行价格及定价依据
审议通过以下发行价格和定价依据:
1、本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定:即发行价格不低于本次董事会公告日前20个交易日公司A股股票收盘价的算术平均值的90%,提请股东大会授权董事会和主承销商(保荐机构)协商确定最终发行价格。
2、定价依据
(1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
(2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
(4)与有关方面协商确定。
(八)审议通过本次发行募集资金用途本次发行的计划募集资金约1.1亿元人民币,募集资金投资项目具体如下:
序号 项目名称 预计投资金额(万元) 备注
1 3G传送网 4,800 面向3G的数据传送网产品的研发、生产
2 VoIP产业化 5,000 VoIP软交换平台、中继网关、综合接入设备产品的持
续研发、生产
3 补充流动资金 1,200
合计 11,000
本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金,不足部分由本公司自筹解决。
(九)新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润
审议通过:在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
(十)本次发行决议有效期限
审议通过本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
上述十项议题的表决情况:有效表决票13票,同意12票,反对1票,弃权0票。
本次发行方案须提请公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、关于本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告的议案
与会董事对以下各项逐项审议结果如下:
(一)3G传送网项目
第三代移动通讯标准与产业的发展,已引起世界各国普遍关注。TD—SCDMA作为三大国际主流3G标准之一,是中国电信史上第一个系统被国际电信组织接纳和认可的标准,是中国百年电信史上的重大突破,也是中国电信业对世界移动电信业发展作出重大贡献。TD-SCDMA是中国十一五规划中影响经济发展的重要因素之一。
本公司控股股东电信科学技术研究院是中国第三代移动通信标准(C3G)TD-SCDMA的主要发起者,大唐电信科技产业集团围绕TD-SCDMA标准做了精心的产业布局,构筑集团整体解决方案。围绕大唐集团的TD-SCDMA战略分工,本公司主要负责3G传送网。
目前的3G网络通信接口是基于ATM定义的,其中,由于NodeB处于网络的边缘,数量庞大且布置分散,因此解决NodeB与RNC之间的传输是整个3G传输网络的关键。在运营商有SDH,ATM传输资源的情况下,如果利用现有的传输资源来构建3G传输网,在RNC IMA端口和STM-1端口不够的情况下,AM100-3GTC较高的端口密度能有效的成为3G网络中的一分子。利用AM100-3GTC丰富的IMA E1和ATM 155M端口,可灵活部署在3G传输网络的汇聚层或接入端,经SDH网透传,可有效节约传输资源、节约RNC侧端口资源。本项目的产品已在TD-SCDMA保定、青岛、京北试验网中试用。
本项目针对3G两种主流3G无线技术标准:WCDMA、TD-SCDMA的数据传送网开发宽带数据接入设备AM100-3GTC,并进一步实现该产品的产业化生产,最终实现年产AM100-3GTC 600台,年销售收入10000万元的产业规模。
经初步测算,项目资金总体需求为人民币4,800万元,其中研究开发投资1770万元,固定资产投资3030万元。预计投资回收期为2.09年,年平均投资收益率19.53%。最终的项目投资金额将以经审计后的数值为准。
(二)VOIP产业化项目
VOIP技术是50年来对世界通信基础设施带来结构性改变的主要技术。根据资讯公司Frost&Sullivan的研究显示,VOIP设备市场属于新兴市场,正以年均35.9%的增幅持续快速增长。公司是国内最早进入这个行业的企业之一,拥有完善的VOIP产品线,从软交换、中继网关等核心设备到IAD和IP电话等终端设备,其中中继网关产品已成为国内同类设备提供商中的佼佼者。
本项目属于扩大再生产型项目,是对公司VOIP产品的研发定型及投资产业化,以形成大批量的生产能力。通过本次募集资金投资,公司将形成具备全系列VOIP产品的自有生产能力,降低产品的制造成本,在未来VOIP产品市场的大规模成长和普及应用的背景下建立自身的成本优势和技术优势。实施本项目后,公司将实现年生产软交换平台500套、中继网关15000个E1容量、综合接入设备50万线的生产能力。
经初步测算,项目资金总体需求为人民币5,000万元,其中研究开发投资1100万元,固定资产投资1900万元,铺底流动资金2000万元。预计投资回收期为2.29年,年平均投资收益率34%。最终的项目投资金额将以经审计后的数值为准。
上述两项议题的表决情况:有效表决票13票,同意12票,反对1票,弃权0票。
四、《关于前次募集资金使用情况的说明》
审计通过《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案。
经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)75 号文批准,本公司于1998年4月7日上网定价发行4,500万人民币普通股,发行价格为3.63元/股,募集资金总额16,335万元,扣除发行费用715万元,实际募集资金额为15,620万元。上述募集资金于1998年5月6日全部到位,深圳中诚会计师事务所出具了验资报告(深诚证验字[1998]第037号)。
(一)招股说明书使用计划如下表所示:
项目名称 本次募集资金投入(万元) 产生效益时间 投资回收期(
投资总额(万元) 1998年 1999年 年)
1、高速重负荷砂轮技改项目 2980 2980 1998 2.8
2、ZA25锆刚玉磨料技改项目 2990 2990 1998 1.9
3、棕刚玉烟尘回收利用技改项目 2900 2000 900 1998 3
4、致密刚玉技改项目 2930 1500 1430 1999 3.2
5、ZA40锆刚玉磨料技改项目 2960 1000 1960 1999 3.2
6、配套流动资金 5680 4544 1136
合计 20440 15014 5426
(二)前次募集资金变更使用情况
经公司1998年股东大会审议批准,公司以募集资金500万元投入国泰君安证券股份有限公司认购发起人股份500万股。
2002年公司股东大会审议通过变更募集资金使用情况的议案:投入招股说明书承诺的致密刚玉技改项目558.4万元(原计划投资2930万元)；出资500万元认购国泰君安证券股份有限公司发起人股份500万股；其他项目未投入,募集资金实际用于归还短期贷款、长期借款及补充生产流动资金。
(三)2003年5月22日公司召开的2002年度股东大会对募集资金的变更和挪用情况予以确认,募集资金的实际使用情况如下:
实际用途 合计
致密刚玉技改项目 5,584,150.10
投资国泰君安法人股 5,000,000.00
归还短期贷款、长期借款及补充生产流动资金 145,624,829.22
合计 156,208,979.32
上表所列表明,截至2005年12月31日,本公司前次募集资金大部分用于归还短期贷款、长期借款及补充生产流动资金,用于招股说明书承诺的投资项目5,584,150.10元,用于投资国泰君安法人股5,000,000.00元。
(四)前次募集资金投资项目的效益说明
前次募集资金投向变动较大,投入承诺项目的金额较少,加之本公司经营恶化,因而,基本没有产生直接效益。
(五)前次募集资金投向的特别说明
本公司前次募集资金时间较早,资金到位后,生产经营情况严重恶化,为此,本公司于2003年进行了控制权转让与重大资产重组。目前,本公司主营业务为数据网络通讯技术,与募集资金有关的资产及业务均置换出公司。因此,前次募集资金的不规范运用及产生效益不佳与本公司目前管理层没有关系,与本公司目前主营业务与资产也没有承继性。
表决情况:有效表决票13票,同意12票,反对1票,弃权0票。
五、提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
审议通过《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:
(一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
(二)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(三)授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行申报事项；
(五)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(六)根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
(七)授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
(八)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
(九)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
(十)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决情况:有效表决票13票,同意12票,反对1票,弃权0票。
六、审议通过《关于制订〈募集资金专项存储与使用管理办法〉的议案》
通过《募集资金专项存储与使用管理办法》,提交股东大会批准。
表决情况:有效表决票13票,同意12票,反对1票,弃权0票。
上述一至六项议案,董事高军均表示反对。原因是鉴于此次非公开发行A股股票的特定对象情况不明朗,反对上述议案。
七、审议通过《关于召开2006年第五次临时股东大会的议案》
同意公司召开2006年第五次临时股东大会,审议与本次非公开发行股票有关的上述第一至六条议案及修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。会议情况详见通知。
表决情况为:参会有效表决票13票,同意13票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
董事会
2006年9月22日 | 
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