保荐机构：
二○○六年九月
声 明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司非流通股股东黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司等以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革方案动议的非流通股股东共计持有公司非流通股份144,000,000股,占公司总股本的比例为66.67%,占公司非流通股股份总数100%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
3、本公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司所持本公司非流通发起人股共计12,192.94万股已全部被冻结。该股份冻结情况不影响本次股权分置改革方案的实施。
4、根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2006年第一次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、若本次股权分置改革方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量不发生变动,持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司股本总数也将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益等不因方案的实施而发生变化。
6、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,本公司资本公积金应当经会计师事务所审计。山东汇德会计师事务所已于2006年8月10日出具了资本公积金专项审计报告((2006)汇所综字第2-270号),截至2006年6 月30日,公司的资本公积金为270,031,221.06元。本次股权分置改革方案共需向流通股股东定向转增股股份32,400,000股,因此公司目前的资本公积金状况将足以完成本次股权分置改革方案。保荐机构及律师认为以资本公积金专项审计报告作为本次定向转增股本的依据合法、有效。
7、公司股东若不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得上市流通权而向本公司流通股股东所做出的对价安排为：公司以2006年6月30日流通股本72,000,000股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份4.5股,共计转增32,400,000股。在转增股份支付完成后,公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于"送股模型"下,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.61股。
二、非流通股股东的承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司全体非流通股股东承诺,其持有的黄海股份自本次股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或转让。
青岛黄海橡胶集团有限公司和青岛市企业发展投资公司作为本公司股权分置改革方案实施后持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年10月12日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议召开日：2006年10月23日下午15: 00时
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年10月19日至23日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年10月19日至23日的股票交易时间)。
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股股票自9月18日起停牌,并于9月22日公告股改说明书摘要,最晚于10月10日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在10月9日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月9日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌,或在与上海证券交易所协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议,具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0532-84678085 0532-84678086
传 真：0532－8468086
电子信箱：stock@yellowsearubber.com
公司网站：https://www.yellowsearubber.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量：
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得上市流通权而向本公司流通股股东所做出的对价安排为：公司以2006年6月30日流通股本72,000,000股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份4.5股,共计转增32,400,000股。在转增股份支付完成后,公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于"送股模型"下,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.61股。
2、对价安排的执行方式：
本次股权分置改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于股权分置改革方案实施日,通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。
3、执行对价安排情况表：
根据公司本次股权分置改革方案,公司原非流通股股东持有股份的数量不因股权分置改革方案实施而改变,但其持股比例将在股权分置改革完成后发生变化：
执行对价前 执行对价后
序号 执行对价安排的主体名称 持股数(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例
1 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 121,929,360 56.45% 121,929,360 49.09%
2 青岛市企业发展投资公司 20,866,800 9.66% 20,866,800 8.4%
3 青岛玖琦精细化工有限责任公司 401,280 0.19% 401,280 0.16%
4 江苏兴达钢帘线股份有限公司 401,280 0.19% 401,280 0.16%
5 宁波锦纶股份有限公司 401,280 0.19% 401,280 0.16%
合计 144,000,000 66.67% 144,000,000 57.97%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(以改革方案实施之日为T) 承诺的限售条件
1 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 12,420,000 T+12个月后
24,840,000 T+24个月后
121,929,360 T+36个月后
2 青岛市企业发展投资公司 12,420,000 T+12个月后
20,866,800 T+24个月后
3 青岛玖琦精细化工有限责任公司 401,280 T+12个月后
4 江苏兴达钢帘线股份有限公司 401,280 T+12个月后
5 宁波锦纶股份有限公司 401,280 T+12个月后
5、改革方案实施后股份结构变动表：
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、发起人股 144,000,000 -144,000,000 0
非流通股合计 144,000,000 -144,000,000 0
有限售条件的流通股份 1、发起人股 0 144,000,000 144,000,000
有限售条件的流通股合计 0 144,000,000 144,000,000
无限售条件的流通股份 A股 72,000,000 32,400,000 104,400,000
无限售条件的流通股份合计 72,000,000 32,400,000 104,400,000
股份总额 216,000,000 32,400,000 248,400,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通A 股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
(1)对价安排的制定依据
股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A 股股东利益,同时兼顾非流通股东的利益。在本次股权分置改革中,为避免因非流通股获得A 股市场的上市流通权导致流通A 股股东利益可能受到的不利影响,非流通股股东及其实际控制人以股权分置改革前流通A 股股东持股市值与股权分置改革后流通A 股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。
(2)对价安排的测算
参考成熟市场可比公司的市净率来测算黄海股份A 股理论价格,其确定要素为市净率和公司每股净资产。
黄海股份主营业务为轮胎橡胶制造和销售。截止2005年末轮胎橡胶制造行业上市公司的市净率：北美约为2倍,欧洲约为1.53倍,香港约为1.2倍(数据来源：BLOOMBERG)。目前黄海股份市净率约为1.70倍。综合考虑黄海股份的行业地位、股权结构、经营状况及公司未来成长性等因素,参考境外、境内可比公司的市净率水平,预计本次股权分置改革方案实施后的黄海股份股票市净率水平应该在1.24倍左右。
截至2006年6月30日,黄海股份每股净资产为2.324元,以此作为测算参数。
黄海股份合理估值为：2.324×1.24=2.88元,由此可确定股改完成后黄海股份A 股理论价格为2.88元。
流通权价值＝(流通A 股持股成本－全流通后A 股理论股价)×流通A 股数量＝(3.63－2.88)×72,000,000＝54,000,000元。其中,流通A 股持股成本为截至2006年9月18日前120个交易日收盘价均价,即3.63元。
支付股份的数量＝流通权价值/全流通后A 股理论股价＝18,750,000 股
每10股流通股获送股份＝支付股份的数量/流通A股数量×10＝18,750,000 /72,000,000*10=2.604股
为更好地保障流通A 股股东利益,黄海股份的非流通股股东同意公司以2006年6月30日流通股本72,000,000股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份4.5股,共计转增32,400,000股。在转增股份支付完成后,公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于"送股模型"下,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.61股。
2、保荐机构分析意见
(1)执行对价安排后,方案实施股份变更登记日在册的流通股股东将无偿获得转增的对价股份,该等股份可在方案实施后立即上市流通。获付对价股份后,流通股股东拥有的公司权益比例将由改革前的33.33%增加至42.03 %。
(2)中车集团和装备公司收购黄海集团股权后,将借助中车集团和装备公司在汽车制造维修、化工装备和轮胎制造领域的生产能力和技术开发能力,在青岛建立一个橡胶轮胎生产基地,扩大现有的生产规模,提升公司价值,从而保护全体股东的利益并实现股东权益的增值。
综上所述,保荐机构海通证券认为,本次改革对价安排,综合考虑了黄海股份的盈利状况、发展趋势及股票市场价格等综合因素,兼顾了各类股东的长远利益和即期利益,是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。该方案为使非流通股份获得流通权,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增 4.5股,相当于"送股模型"下流通股股东每10股获得2.61股的对价,高于流通权价值所对应的流通股获送股数,有利于切实保护A股流通股股东利益。
二、承诺事项及为履行承诺义务提供的保证
1、承诺事项
(1)全体非流通股股东承诺
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司全体非流通股股东承诺,其持有的黄海股份的股份自本次股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或转让。
(2)持股5％以上的非流通股股东承诺
青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司作为本公司股权分置改革方案实施后持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、履约承诺的保证
为保证承诺的履行,承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的黄海股份进行锁定,并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
3、违约责任
承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原黄海股份非流通股股份,所得资金将归黄海股份所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给黄海股份。承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至股权说明书签署日,本公司全体非流通股股东共同提出了本次股权分置改革动议,提出股权分置改革方案动议的非流通股股东共计持有公司非流通股份144,000,000股,占公司总股本的比例为66.67%,占公司非流通股股份总数100%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。上述非流通股股东持有的公司股份数量、比例等具体情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量(股) 持股比例(占总股本) 持股比例(占非流通股)
1 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 国有法人股 121,929,360 56.45% 84.67%
2 青岛市企业发展投资公司 国有法人股 20,866,800 9.66% 14.49%
3 青岛玖琦精细化工有限责任公司 法人股 401,280 0.19% 0.28%
4 江苏兴达钢帘线股份有限公司 法人股 401,280 0.19% 0.28%
5 宁波锦纶股份有限公司 法人股 401,280 0.19% 0.28%
合计 144,000,000 66.67% 100%
截至本说明书公告日,上述非流通股股东持有的公司股份权属争议、质押、冻结情况如下：
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 有权利限制股份数量(股) 无权利限制股份数量(股) 权利限制情况
青岛黄海橡胶集团有限公司 121,929,360 56.45% 121,929,360 0 冻结
根据本次股权分置改革方案,公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本作为对价安排,因此青岛黄海橡胶集团有限责任公司股份冻结的情形,对黄海股份本次股权分置改革不产生实质性影响。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险
青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司所持有的本公司非流通股为国有股份,公司股权分置改革方案需要得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准,需要延期召开临时股东大会暨相关股东会议的,公司董事会将在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开临时股东大会暨相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为,则公司本次股权分置改革将宣布失败。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。
(三)股票价格大幅波动的风险
由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致改革过程中股票价格发生大幅度波动的风险。公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作,全面、及时履行信息披露义务。同时,公司提请投资者注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名 称 ： 海通证券股份有限公司
法定住所 ： 上海市广东路689号海通证券大厦12楼
法定代表人 ： 王开国
电 话 ： 021-53594566
传 真 ： 021-63411627
保荐代表人 ： 顾峥
项目主办人 ： 张玉剑 苏海燕
(二)公司聘请的律师事务所
名 称 ： 北京市鑫诺律师事务所
法定住所 ： 北京市西安长街88号首都时代广场西翼824-827室
电 话 ： 010-83913636
传 真 ： 010-83915959
经办律师 ： 张杰军、宗伟
(三)保荐意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见,其结论如下：
"黄海股份股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。
基于上述理由,本机构愿意担任黄海股份本次股权分置改革的保荐机构,承担相应的保荐责任。"
(四)律师意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问北京市鑫诺律师事务所出具了相关法律意见,其结论如下：
"黄海股份本次股权分置改革的各方当事人具有合法的主体资格,股权分置改革方案的提出及方案的内容,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,并已经按照相关法律、法规和规范性文件,履行了必要的批准程序。本次股权分置改革,尚需经国有资产监督管理部门批准,并经公司相关股东会议的审议通过,方可实施。"
六、备查文件
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、国有资产监督管理机构关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革方案的意向性批复；
4、非流通股股东的承诺函；
5、保荐机构出具的"海通证券股份有限公司关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革之保荐意见"；
6、法律顾问出具的"北京市鑫诺律师事务所关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革之法律意见书"；
7、保密协议；
8、独立董事意见函。
(以下无正文)
(此页无正文,为《青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》的签字盖章页)
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二○○六年九月二十二日 |
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