本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次发行概况

    (一)本次发行履行的内部决策过程及监管部门批准过程

    沈阳金山热电股份有限公司2006年非公开发行股票方案于2006年5月12日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,并于2006年6月5日经公司2005年度股东大会审议通过。

    公司于2006年6月6日向中国证监会报送本次发行申请文件并获受理,于2006年7月25日获得中国证监会证监发行字[2006]53号文核准发行。

    公司于2006年9月12日以非公开发行方式向8家特定机构投资者发行4,100万股,募集资金25,420万元(含发行费)。2006年9月21日,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准,公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售。2006年9月21日,公司本次发行新增股份上市手续获得上海证券交易所的批准。

    (二)本次发行股票的种类、面值、数量

    1、发行种类及面值：人民币普通股(A股)

    2、面值：人民币1元

    3、发行数量：4100万股

    (三)发行价格及定价依据

    本次非公开发行股票价格以发行定价基准日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的基础上适度上浮,具体上浮比例由本公司与主承销商暨保荐机构协商确定。发行定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日(即2006年5月15日),以此确定的发行底价为6.16元/股。

    本次发行的发行价格最终确定为6.20元/股,相对于公司第三届董事会第十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值即6.16元溢价0.65%,相对于本公告书公告前二十个交易日公司股票均价即7.29元折扣 14.95%,相对于本公告书公告前一个交易日公司股票收盘价7.64元折扣18.85%。

    (四)本次发行实际完成情况

    根据机构投资实际认购情况,董事会与保荐机构协商确定最终向八家特定投资者发行了4100万股人民币普通股(A股),募集资金总额为25,420万元。

    (五)本次发行募集资金情况

    公司本次向八家特定投资者发行了4100万股人民币普通股(A股),募集资金总额为25,420万元。截至2006年9月12日,上述投资者认购股款全部汇入主承销商中信建投证券有限责任公司(以下简称"主承销商"、"保荐人"或"中信建投")指定帐户。根据发行人与主承销商签订的保荐协议和承销协议,在扣除保荐费、承销费共计70万元后,主承销商中信建投于2006年9月13日将募集资金汇入发行人董事会指定的募集资金账户。

    经辽宁天健会计师事务所有限公司出具辽天会证验字[2006]277号《验资报告》审验,截至2006年9月14日,发行人本次募集资金总额为254,200,000.00元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用以及推介费用)1,700,000.00元,募集资金净额为252,500,000.00元,其中股本41,000,000.00元,资本公积211,500,000.00元。

    (六)本次募集资金投资项目

    本次非公开发行股票募集资金用于1、阜新金山煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目,2、白音华金山电厂2×60万千瓦空冷发电机组项目。

    (七)本次发行承销情况

    本次发行由中信建投证券有限责任公司承销。

    二、本次发行对象基本情况

    (一)本次发行对象认购股份及限售期

    公司本次最终确定发行对象的认购数量及限售期具体如下：

    序号               发行对象名称         认购数量(万股)   限售期
    1          博时基金管理有限公司                  1,200   12个月
    2          东方证券股份有限公司                    600   12个月
    3      国泰君安证券股份有限公司                    600   12个月
    4      洋浦远望投资发展有限公司                    400   12个月
    5          德润国际投资有限公司                    400   12个月
    6            清华大学教育基金会                    300   12个月
    7          金元证券有限责任公司                    300   12个月
    8      沈阳八达通信科技开发公司                    300   12个月
    合计                                             4,100

    本次发行的锁定期限自2006年9月21日开始计算,特定投资者认购本次发行的股票自2007年9月21日起解除锁定。

    (二)发行对象基本情况

    1、博时基金管理有限公司

    注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

    法定代表人：吴雄伟

    2、东方证券股份有限公司

    注册地址：上海市浦东银城东路139号

    法定代表人：王益民

    3、国泰君安证券股份有限公司

    注册地址：浦东新区商城路618号

    法定代表人：祝幼一

    4、德润国际投资有限公司

    注册地址：北京市延庆县八达岭经济开发区康西路29号

    法定代表人：杨宝林

    5、洋浦远望投资发展有限公司

    注册地址：洋浦疏港大道利坚楼314号

    法定代表人：范小冲

    6、清华大学教育基金会

    注册地址：北京市海淀区清华大学动振小楼

    法定代表人：贺美英

    7、金元证券有限责任公司

    注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦4楼

    法定代表人：郑辉

    8、沈阳八达通信科技开发公司

    注册地址：沈阳市和平区文萃路4-9甲6号

    法定代表人：刘秀平

    三、公司本次发行前后股份变动情况

    (一)股份结构变动情况

                                  本次发行前                                本次发行后
    股权性质               数量(股)      比例(%)   本次发行数量(股)      数量(股)   比例(%)
    1、有限售条件股份   115,430,000        52.23         41,000,000   156,430,000     59.71
    其中：国家股
    国有法人股
    其他                115,430,000                      41,000,000   156,430,000
    机构配售股份
    2、无限售条件股份   105,570,000        47.77                      105,570,000     40.29
    3、总股数           221,000,000       100.00         41,000,000   262,000,000    100.00

    (二)股份变动对公司财务指标的影响

    本次非公开发行后,发行人总股本增加为262,000,000股,发行人主要财务指标变化如下：

    单位：元

                                    每股净资产       每股收益(全面摊薄)
    项目                   2006.6.30   2005.12.31   2006年1-6月   2005年
    本次发行前                  2.56         2.48          0.10     0.23
    本次发行后(模拟计算)        2.16         2.09          0.08     0.19

    四、备查文件

    (一)中国证监会的核准文件；

    (二)中信建投证券有限责任公司出具的《关于沈阳金山热电股份有限公司2006年非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的核查报告》；

    (三)北京市金诚同达律师事务所出具的专项法律意见书；

    (四)辽宁天健会计师事务所有限公司出具的验资报告。

    沈阳金山热电股份有限公司

    二○○六年九月二十一日