上市公司名称： 中宝科控投资股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： G中宝
股票代码： 600208
收购人名称： 浙江新湖集团股份有限公司
收购人住所： 杭州市体育场路田家桥2号
通讯地址： 杭州市体育场路田家桥2号
联系电话： 0571-85173491
联系人： 李晨
报告书签署日期： 二零零六年八月二十五日
收购人声明
一、本报告书系浙江新湖集团股份有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的中宝科控投资股份有限公司股份；
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制中宝科控投资股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
收购方、新湖集团本收购人、本公司、丙方 指浙江新湖集团股份有限公司
恒兴力 指浙江恒兴力控股集团有限公司
出让方 指恒兴力的两名股东高存班和林海慧
甲方 指高存班
乙方 指林海慧
上市公司、G中宝 指中宝科控投资股份有限公司
G哈高科 指哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
新湖创业 指浙江新湖创业投资股份有限公司
宁波嘉源 指宁波嘉源实业发展有限公司
新湖控股 指新湖控股有限公司
本次收购、协议收购、协议转让 指收购方通过协议转让收购出让方全部股份的交易事项
股权转让合同 指收购方与出让方于2006年7月20日订立的列明关于本次收购的条款和条件的《股权转让合同》
补充合同、补充协议 指收购方与出让方于2006年8月2日订立的《<股权转让合同>之补充合同》
目标股份、标的股权 指收购方根据《股权转让合同》及《补充合同》向出让方购买的恒兴力全部股份
股份转让价款 指收购方根据《股权转让合同》及《补充合同》为购买目标股份向出让方支付的总额为248,000,000元人民币的价款
本报告书 指《G中宝收购报告书》
中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会
元： 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：浙江新湖集团股份有限公司
注册地：杭州市体育场路田家桥2号
注册资本：人民币29790万元
企业法人营业执照注册号：3300001000072
企业代码：14292841-0
企业类型：股份有限公司
经济性质：民营
主要经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发,房地产开发经营,物业管理,海水养殖及海产品的深加工,五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售,信息咨询服务
经营期限：不约定期限
税务登记证号码：国税330165142928410,地税330000142928410
公司主要股东：新湖控股有限公司
联系地址：杭州市体育场路田家桥2号
邮政编码：310003
联系电话：0571-85171516
传 真：0571-85172977
浙江新湖集团股份有限公司成立于1994年,是一家规范的股份有限公司,注册资本2.979亿元人民币,企业信用等级连续10年被评为AAA级。主营业务为房地产开发经营、贸易、投资等。
房地产是新湖集团的主业。在浙江、上海、江苏、江西、安徽、山东、辽宁等全国十几个城市开发房地产超过1000万平方米,新湖集团本着"建房产、建环境、建文化、建精神"的开发思路,精心打造高性价比的经典楼盘,近年来,不仅各地楼盘纷纷获奖,新湖集团也取得了"全国公认的浙江房地产著名企业"、"中国百佳著名地产品牌企业"、"中国房地产品牌企业"等多种荣誉,塑造了"新湖房产"品牌。
在不断发展壮大的过程中,新湖集团逐渐形成了自身鲜明的特色和优势。一是机制优势,公司严格按现代企业制度规范进行运作,明确产权关系,建立了较完善的约束和激励机制。二是资本优势,公司不仅拥有较雄厚的资金,而且拥有资本运作的能力。三是人才优势,机制与资本优势使公司从党政机关、企业界、大专院校、科研机构等单位吸引了大量专业人才,优秀的人力资源队伍支撑着公司高速健康地发展。四是规模优势,公司投资规模大、范围广、组合合理,在经营发展中有很大的调节和回旋空间。五是运作优势,经过多年的实践,公司在房地产开发、基础设施建设、市场营销和投资融资等方面都积累了比较丰富的经验。凭借这些特色与优势,新湖集团牢牢把握市场机遇,并逐步在管理理念和方法上与国际接轨,力争发展成最具实力和活力的浙江优秀民营企业代表之一。
二、收购人相关产权及控制关系
本公司的控股股东为新湖控股有限公司,其是一家大型民营综合性企业,注册资本6.6亿元人民币,法定代表人为黄伟。经营范围为实业投资开发、建筑材料、金融材料、化工原料及产品(不含危险品)、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询(不含证券、期货)。
本公司的实际控制人为自然人黄伟。曾任浙江新湖集团股份有限公司董事长；2000年10月出资成立新湖控股有限公司,任法定代表人、董事长。
本次收购完成前,本公司产权及控制关系如下图所示：
备注：图中标有底纹的均为上市公司
三、收购人合法合规经营情况
在最近五年内,本公司未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事和高级管理人员
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
邹丽华 董事长 330325195401240025 中国 杭州 无
叶正猛 董事、总经理 330302581228405 中国 杭州 无
刘全民 董事 330402196304090913 中国 杭州 无
黄靖 董事 330325610309023 中国 杭州 无
杨小刚 董事 330103530704005 中国 杭州 无
王俊 董事 330102571004091 中国 杭州 无
汪楷钧 董事 330324620202001 中国 杭州 无
林俊波 监事长 330104711004162 中国 杭州 无
陈坚 监事 330106630902005 中国 杭州 无
易武 监事 330325751209411 中国 杭州 无
潘孝娜 财务总监 330105197512280321 中国 杭州 无
上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
1、浙江新湖创业投资股份有限公司(简称：新湖创业,股票代码：600840)
本公司目前除持有、控制G中宝10.35％股权外,还通过直接和间接方式持有新湖创业29％的股权,其简要情况如下：
浙江新湖创业投资股份有限公司原系经绍兴市人民政府办公室[1986]绍市办172号文批准,在原绍兴百货大楼的基础上改组设立的股份有限公司。公司股票于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易。后经历次股权变更,更名为浙江新湖创业投资股份有限公司。目前主要从事实业投资和房地产开发与经营。
截至2006年6月30日,新湖创业总股本为139,751,403股。本公司直接持有9,982,500股,占总股本的7.14％；并通过本公司持股99％的宁波嘉源实业发展有限公司持有30,550,854股,占总股本的21.86％。本公司是新湖创业的实际控制人。
宁波嘉源与新湖集团、温州三瑞投资有限公司、杭州市财开投资集团公司、绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会已分别签署了《股份转让协议》,宁波嘉源拟受让上述四家公司持有的全部新湖创业股份,该事宜目前尚在审批阶段。收购完成后,宁波嘉源合计持有新湖创业71,004,507股,占公司总股本的50.81%。新湖创业已于2006年8月21日召开相关股东会议审议通过股权分置改革方案,待前述股权转让过户手续完成且股改实施完毕后,宁波嘉源持股比例将为45.68％。
2、哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(简称：G哈高科,股票代码：600095)
本公司控股股东新湖控股有限公司还直接持有G哈高科30.59%的股权,其简要情况如下：
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司是1993年3月25日经哈尔滨市股份制协调领导小组哈股领办字[1993]第42号文批准,由哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司等三家公司共同发起,采取定向发行方式设立的股份有限公司。1997年6月16日经中国证监会证监发字[1997]351号文件批准发行人民币普通股A股5000万股,发行后总股本13,000万股,于1997年7月8日在上海证券交易所挂牌交易。2004年12月,新湖控股成为G哈高科的控股股东。
截至2006年7月31日,G哈高科总股本361,263,565股,新湖控股持有110,493,993万股,占总股本的30.59％；是G哈高科的控股股东。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制G中宝的情况
截至本报告书签署之日,本公司直接持有G中宝32,384,430股股份,占总股本的10.35％,股权性质为有限售条件的流通股,是G中宝的第二大股东。
恒兴力目前持有G中宝46,800,000股有限售条件的流通股,占总股本的14.96%,本公司此次拟收购恒兴力100%的股权,恒兴力从而成为本公司的全资子公司。
本次收购完成后,本公司直接、间接合计持有G中宝79,184,430股股份,占总股本的25.32％。
本次收购完成后,对于G中宝其他股份表决权的行使不产生任何影响。
二、本次协议收购的有关情况
1、《股权转让合同》的主要内容
(1) 协议当事人
甲方-出让方：高存班
乙方-出让方：林海慧
丙方-收购方：浙江新湖集团股份有限公司
标的公司：浙江恒兴力控股集团有限公司
(2) 转让股份的数量、比例及性质：
丙方此次拟通过协议转让的方式向甲方及乙方分别收购其所持有的恒兴力60%及40%的股权。
(3) 转让价款及支付
经三方协商同意,甲方、乙方按每股1.00元价格将其持有的恒兴力60%及40%股权以148,800,000元及99,200,000元的的价款转让给丙方。
丙方应于本合同签订之日起十五日内将全部价款一次性汇入甲方及乙方指定的账户。
(4) 协议签订时间
2006年7月20日
(5) 生效时间及条件
本合同一经签署,即具有法律效力,但需在收购报告书等法律文件经中国证券监督管理委员会审核无异议后,方可履行。
(6) 有关收益和亏损的归属
自丙方支付完毕全部股份转让款之日起至变更登记手续完成期间,甲方及乙方本次转让的股份对应的收益和亏损由丙方享有和承担。
2、特殊条件、补充协议及其他安排
2006年8月2日,收购方与出让方签订了《<股权转让合同>之补充合同》,就转让价款的支付及恒兴力有关收益和亏损的归属等事宜达成如下补充条款：
各方同意,转让价款的支付由丙方根据甲方、乙方书面指示按以下约定汇入甲方和乙方指定的银行帐户：
(1)本补充合同签署后十个工作日内,收购方向出让方支付第一笔转让价款,其中向甲方支付3000万元,向乙方支付2000万元；
因任何原因,本次收购无法完成的,甲方、乙方应于上述原因出现后五个工作日内,根据丙方指示将上述第一笔转让价款返还给丙方。
(2)本次收购获中国证监会审核无异议后三十个工作日内,丙方向甲方和乙方支付第二笔股权转让款,共计12400万元,即向甲方支付人民币7440万元,向乙方支付人民币4960万元。
(3)在上述第二笔款项支付完成后三十个工作日内,丙方向甲方和乙方支付最后一笔转让价款,共计7400万元,即向甲方支付4440万元,向乙方支付2960万元。
在丙方向甲方、乙方支付了第一笔股权转让价款的前提下,自《股权转让合同》签署之日(即2006年7月20日)起至恒兴力就本次收购完成工商变更登记之日止,甲方、乙方所持恒兴力100%股权所对应的收益和亏损由丙方自行享有或承担。
3、支付进展情况
丙方已按照上述协议的约定,于2006年8月8日向乙方指定的帐户支付了第一笔转让价款2000万元；于2006年8月16日,向甲方指定的帐户支付了第一笔转让价款3000万元。
4、政府审批
本次收购尚需中国证监会审核本收购报告书无异议。
三、本次协议收购的其他情况
1、截至本收购报告书签署之日,恒兴力所持有的G中宝46,800,000股股份已被全部质押。
2、本公司承诺：本次收购完成后,恒兴力将继续履行在G中宝股权分置改革中所做出的所有承诺。
第三节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、在股权转让协议签署之日前六个月内,本公司及本公司控股股东及实际控制人在股权转让协议签署之日前六个月内持有或买卖G中宝挂牌交易股份的情况如下表所示。
姓名 身份 持股数量(股) 六个月内买卖行为 交易时间 交易数量(股) 交易价格(元)
李萍 实际控制人配偶 54000 买入 2006/5/24 53000 3.00
买入 2006/6/7 1000 3.09
1000 3.13
买入 2006/6/9 1000 3.04
买入 2006/6/14 200 2.92
400 2.90
200 2.89
买入 2006/6/15 100 2.92
卖出 2006/6/16 900 3.08
2000 3.13
李萍在本报告书摘要公告前六个月内买卖G中宝挂牌交易股份扣除手续费后共获利230元左右。
二、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在股权转让协议签署之日前六个月内持有或买卖G中宝挂牌交易股份的情况如下表所示。
姓名 身份 持股数量(股) 六个月内买卖行为 交易时间 交易数量(股) 交易价格(元)
何青青 监事配偶 639360 无
宓莲 董事配偶 无 买入 2006/4/26 2600 2.94
7400 2.95
买入 2006/4/27 5000 2.82
卖出 2006/6/2 12300 3.36
4700 3.37
卖出 2006/6/6 20000 3.37
卖出 2006/7/12 10000 3.35
陈坚 监事 无 卖出 2006/5/11 1776 3.01
12000 3.02
7962 3.03
宓莲在本报告书摘要公告前六个月内买卖G中宝挂牌交易股份扣除手续费后共获利6390元左右。
三、解决措施
本公司收购恒兴力股权的动议直至2006年6月底才初步形成,实际的收购行为发生在7月20日,本公司在谈判过程中遵循严格保密原则,李萍、宓莲、陈坚三人所进行的买卖行为均发生在最终决策及协议签署之前。三人均已郑重声明,在买卖股票行为发生时均不知晓本次股权转让事宜。此外陈坚买入股票在五年前,当时陈坚尚不是本公司监事。
本公司已对董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书(摘要)》公告之日前六个月内买卖G中宝流通股股票的行为加强了管理,对关联人士进行了证券法规的培训,要求所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不得再买卖G中宝股票,对已有买卖G中宝股票行为的,管理措施如下：
1、实际控制人黄伟先生的配偶李萍已将获利所得交付给G中宝,并承诺在黄伟作为G中宝实际控制人的前提下,不再买入G中宝的股票。对尚持有的G中宝股票三年内不卖出。
2、董事王俊先生的配偶宓莲已将获利所得交付给G中宝,并承诺在本公司作为G中宝控股股东的前提下,在王俊先生担任本公司董事的任职期间及离任满六个月以内,不再买卖G中宝的股票。
3、监事陈坚先生承诺,在本公司作为G中宝控股股东的前提下,在其担任新湖集团监事的任职期间及离任六个月内,不买卖G中宝股票。
第四节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、在本报告书签署日前二十四个月内,本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)以及董事、监事、高级管理人员与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元的交易的情况如下：
2005年5月27日,G中宝向本公司和浙江瑞特实业有限公司购买嘉善新湖房地产开发有限公司,评估价值为33,879,264.33元人民币,实际购买金额为40,000,000元人民币,本次收购价格的确定依据是以审计报告为定价依据,该事项已于2005年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。该笔资产收购已办理完工商过户手续。该资产自收购日起至2005年末为上市公司贡献的净利润为60,513,361.83元人民币。
二、在本报告书签署日前二十四个月内,本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)以及董事、监事、高级管理人员未有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、截至本报告书签署之日,本公司没有更换G中宝董事、监事、高级管理人员的计划,不存在对上述人员进行补偿或者其他类似安排的情况。
四、在本报告书签署之日前二十四个月内,本公司不存在有对G中宝有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 资金来源
一、资金来源
本次收购涉及恒兴力全部股权合计248,000,000股,每股收购价格为人民币1.00元,合计收购资金共计248,000,000元。资金来源为本公司自有资金。
本公司郑重声明：本次收购所需资金没有直接或间接来源于上市公司。
二、资金支付方式
本公司以现金方式支付股权转让款。股权转让款的支付将分三笔完成,具体方式如下：
1、《<股权转让合同>之补充合同》签署后十个工作日内,本公司向出让方支付第一笔转让价款,其中向甲方支付3000万元,向乙方支付2000万元；
因任何原因,本次收购无法完成的,甲方、乙方应于上述原因出现后五个工作日内,根据本公司指示将上述第一笔转让价款返还给本公司。
2、本次收购获中国证监会审核无异议后三十个工作日内,本公司向甲方和乙方支付第二笔股权转让款,共计12400万元,即向甲方支付人民币7440万元,向乙方支付人民币4960万元。
3、在上述第二笔款项支付完成后三十个工作日内,本公司向甲方和乙方支付最后一笔转让价款,共计7400万元,即向甲方支付4440万元,向乙方支付2960万元。
第六节 后续计划
一、收购人继续持有或处置G中宝股份的计划
本次协议收购完成后,G中宝拟向本公司非公开发行股票,本公司以持有的房地产公司股权作为支付对价。除此以外,没有继续增持或处置G中宝股份的计划。
二、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次协议收购完成后,本公司将直接、间接合计持有G中宝79,184,430股股份,占总股本的25.32％。
本公司在保留G中宝现有业务的基础上,计划通过G中宝向本公司非公开发行股票,本公司以持有的房地产公司股权作为支付对价,使G中宝的主营业务变更为住宅地产的开发业务。
三、上市公司资产处置计划
截至本报告书签署之日,本公司没有对G中宝的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
四、上市公司董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署之日,本公司没有对G中宝董事会、高管人员的调整计划。本公司与G中宝其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、上市公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署之日,本公司没有对上市公司组织结构进行调整的计划。
六、上市公司章程的修改
本次收购完成后,除因股东及股权结构变动所需对G中宝的章程进行相应修改外,本公司并没有对G中宝的章程进行其他修改的计划。
七、与其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署之日,本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,除上述安排外,本公司没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。G中宝仍将具有独立的经营能力和经营场所,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司除依法行使股东权利外,不对上市公司的正常经营活动进行干涉,充分尊重上市公司独立经营、自主决策,不利用控股股东的地位损害G中宝小股东的利益。
二、本次收购完成后,收购人与上市公司的持续关联交易情况
截至本收购报告书签署之日,本公司与G中宝之间已经发生的关联交易均已按照有关法律法规和G中宝章程办理。对今后可能发生的关联交易,本公司将严格按照有关法律法规和G中宝章程的规定办理。G中宝的经营运作对本公司及其关联企业不存在任何依赖性。
三、本次收购完成后,收购人和上市公司的同业竞争情况
G中宝现有主营业务中包括嘉善和上海的房地产业务,本公司在保留G中宝现有业务的基础上,计划通过G中宝向本公司非公开发行股票,本公司以持有的房地产公司股权作为支付对价,使G中宝的主营业务变更为住宅地产的开发业务,并将进一步整合新湖集团住宅地产业务以避免和解决同业竞争。
第八节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表(母公司)
2003年－2005年的资产状况(单位：元)
资产 行次 2005 2004 2003
流动资产：
货币资金 1 196,059,912.24 68,274,945.74 100,684,764.08
短期投资 2 83,234,408.86 16,615,760.86 10,115,760.86
减：短期投资跌价准备 3
短期投资净额 4 83,234,408.86 16,615,760.86 10,115,760.86
应收票据 5
应收股利 6
应收利息 7
应收账款 8 2,732,032.10 2,843,618.85 58,485.25
减：坏账准备 9
应收账款净额 10 2,732,032.10 2,843,618.85 58,485.25
预付账款 21 27,075,544.28 428,764.47 2,210,456.47
应收补贴款 22
其他应收款 24 765,566,466.64 748,242,393.29 571,420,338.62
存货 30 5,638,389.21 1,709,073.74 165,538.00
减：存货跌价准备 31
存货净额 32 5,638,389.21 1,709,073.74 165,538.00
待摊费用 33 4,900,000.00
待处理流动资产净损失 34
一年内到期的长期债权投资 35
其他流动资产 36
流动资产合计 39 1,085,206,753.33 838,114,556.95 684,655,343.28
长期投资：
长期股权投资 40 544,455,845.89 378,826,403.72 339,118,960.32
长期债权投资 41
长期投资合计 42 544,455,845.89 378,826,403.72 339,118,960.32
减：长期投资减值准备 43
长期投资净额 44 544,455,845.89 378,826,403.72 339,118,960.32
固定资产：
固定资产原价 45 9,342,137.80 8,101,355.80 7,867,349.80
减：累计折旧 46 4,025,483.06 3,135,118.14 2,315,735.79
固定资产净值 47 5,316,654.74 4,966,237.66 5,551,614.01
工程物资 48
在建工程 49
固定资产清理 50
待处理固定资产净损失 51
固定资产合计 52 5,316,654.74 4,966,237.66 5,551,614.01
无形资产及其他资产： 53
无形资产 54 72,663.86 101,729.42 71,952.61
开办费 55
长期待摊费用 56
其他长期资产 57
无形资产及其他资产合计 58 72,663.86 101,729.42 71,952.61
递延税项：
递延税款借项 59
资产总计 60 1,635,051,917.82 1,222,008,927.75 1,029,397,870.22
2003年－2005年的负债状况(单位：元)
负债和股东权益 行次 2005 2004 2003
流动负债：
短期借款 61 700,000,000.00 575,000,000.00 495,000,000.00
应付票据 62 133,500,000.00
应付账款 63 3,694,382.16 2,009,332.47 243,405.53
预收账款 64 28,164,449.93
代销商品款 65
应付工资 66
应付福利费 67 367,542.83 238,860.81 130,659.17
应付股利 68
应交税金 69 1,564,927.94 1,966,396.90 982,295.95
其他应交款 70 9,597.85 8,635.47 37,588.50
其他应付款 71 117,389,273.75 254,626,164.21 159,007,290.69
预提费用 72 1,336,830.00 1,285,306.25 817,500.00
一年内到期的长期负债 73
其他流动负债 74
流动负债合计 80 986,027,004.46 835,134,696.11 656,218,739.84
长期负债：
长期借款 81
应付债券 82
长期应付款 83
住房周转金 84
其他长期负债 85
长期负债合计 90
递延税款：
递延税款贷项 91
负债合计 92 986,027,004.46 835,134,696.11 656,218,739.84
股东权益：
股本 93 297,900,000.00 199,800,000.00 199,800,000.00
资本公积 94 103,887,888.53 24,950,000.00 24,950,000.00
盈余公积 95 45,740,829.65 32,973,910.37 30,926,593.62
其中：公益金 96 11,853,308.50 7,597,668.84 6,915,229.92
未分配利润 97 201,496,195.18 129,150,321.27 117,502,536.76
股东权益合计 98 649,024,913.36 386,874,231.64 373,179,130.38
负债和股东权益总计 99 1,635,051,917.82 1,222,008,927.75 1,029,397,870.22
2003年－2005年的利润状况(单位：元)
项目 行次 2005 2004 2003
一、主营业务收入 1 470,954,006.42 59,407,893.31 11,547,237.94
减：折扣与折让 2
主营业务收入净额 3 470,954,006.42 59,407,893.31 11,547,237.94
减：主营业务成本 4 467,876,692.12 56,908,724.17 11,099,001.77
主营业务税金及附加 5 28,639.63 19,608.44 14,631.11
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 6 3,048,674.67 2,479,560.70 433,605.06
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 7 4,815,935.22 812,742.25 17,558,044.22
减：存货跌价损失 8
营业费用 9 255,660.19 38,530.36
管理费用 10 18,960,037.46 -1,062,877.84 278,684.85
财务费用 11 39,615,643.52 26,635,799.13 16,281,546.13
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 12 -50,966,731.28 -22,280,618.34 1,392,887.94
加：投资收益(亏损以"-"号填列) 13 146,510,471.16 39,657,443.40 9,466,115.48
补贴收入 14
营业外收入 15 0.75
减：营业外支出 16 63,450.69 1,999,777.01 552,147.79
加：以前年度损益调整 17
四、利润总额(亏损以"-"号填列) 18 95,480,289.94 15,377,048.05 10,306,855.63
减：所得税 19 1,741,619.72 1,728,269.71
五、净利润(亏损以"-"号填列) 20 93,738,670.22 13,648,778.34 10,306,855.63
加：年初未分配利润 21 129,150,321.27 117,502,536.76 108,741,709.47
对年初未分配利润调整(会计差错调整) 22 -6,667,140.37
盈余公积转入数 23
六、可供分配的利润 24 216,221,851.12 131,151,315.10 119,048,565.10
减：提取法定盈余公积 25 9,295,649.07 1,364,877.83 1,030,685.56
提取法定公益金 26 4,647,824.39 682,438.92 515,342.78
其他减少 782,182.48 -46,322.92
七、可供股东分配的利润 27 201,496,195.18 129,150,321.27 117,502,536.76
减：应付优先股股利 28
提取任意盈余公积 29
应付普通股股利 30
转作股本的普通股股利 31
八、未分配利润 32 201,496,195.18 129,150,321.27 117,502,536.76
2003年－2005年的现金流状况(单位：元)
项目 行次 2005 2004 2003
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 500,206,869.60 66,722,601.51 14,142,293.86
收到的税费返还 2 30,000.00 76,322.92
收到的其他与经营活动有关的现金 3 227,088,795.29 155,618,873.52 129,680,648.48
现金流入小计 4 727,325,664.89 222,417,797.95 143,822,942.34
购买商品、接受劳务支付的现金 5 439,214,219.58 64,825,724.23 9,710,404.29
支付给职工以及为职工支付的现金 6 2,338,854.85 1,819,084.13 1,486,484.68
支付的各项税费 7 2,743,050.03 1,071,342.11 1,169,150.33
支付的其他与经营活动有关的现金 8 242,461,674.91 123,988,528.66 18,699,253.18
现金流出小计 9 686,757,799.37 191,704,679.13 31,065,292.48
经营活动产生的现金流量净额 10 40,567,865.52 30,713,118.82 112,757,649.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 11 65,081,352.00 20,600,000.00 1,146,699.64
取得投资收益所收到的现金 12 64,918,648.00 1,506,750.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 13 1,276.00
收到的其他与投资活动有关的现金 14
现金流入小计 15 130,001,276.00 20,600,000.00 2,653,449.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 1,575,132.00 234,006.00 2,410,265.00
投资所支付的现金 17 44,080,189.00 64,611,067.45 258,405,546.18
支付的其他与投资活动有关的现金 18 179,500,000.00
现金流出小计 19 225,155,321.00 64,845,073.45 260,815,811.18
投资活动产生的现金流量净额 20 -95,154,045.00 -44,245,073.45 -258,162,361.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 21 147,150,000.00 124,750,000.00
取得借款所收到的现金 22 899,000,000.00 695,000,000.00 645,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 23
现金流入小计 24 1,046,150,000.00 695,000,000.00 769,750,000.00
偿还债务所支付的现金 25 774,000,000.00 675,000,000.00 580,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 56,984,221.38 38,870,634.20 31,839,892.86
支付的其他与筹资活动有关的现金 27 32,797,534.64 7,229.51 6,279.00
现金流出小计 28 863,781,756.02 713,877,863.71 611,846,171.86
筹资活动产生的现金流量净额 29 182,368,243.98 -18,877,863.71 157,903,828.14
四、汇率变动对现金的影响额： 30
五、现金及现金等价物净增加额： 31 127,782,064.50 -32,409,818.34 12,499,116.46
补充资料：
1、将净利润调节为经营活动现金流量： 93,738,670.22 13,648,778.34 10,306,855.63
净利润 32
加：计提的资产减值准备 33
固定资产折旧 34 892,086.92 819,382.35 610,969.03
无形资产摊销 35 29,065.56 19,823.19 6,447.39
长期待摊费用摊销 36 6,121.50
待摊费用减少(减：增加) 37 -4,900,000.00
预提费用增加(减：减少) 38 51,523.75 467,806.25 817,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 39 1,352.00
固定资产报废损失 40 45,147.79
财务费用 41 56,984,221.38 26,635,799.13 16,281,546.13
投资损失(减：收益) 42 -146,510,471.16 -39,657,443.40 -9,466,115.48
递延税款贷项(减：借项) 43
存货的减少(减：增加) 44 -3,929,315.47 1,543,535.74 2,751,727.29
经营性应收项目的减少(减：增加) 45 66,140,733.59 -131,259,035.72 109,062,979.15
经营性应付项目的增加(减：减少) 46 -21,930,001.27 158,494,472.94 -17,665,528.57
其他 47
经营活动产生的现金流量净额 48 40,567,865.52 30,713,118.82 112,757,649.86
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 49
一年内到期的可转换公司债券 50
融资租入固定资产 51
其他 52
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 53 196,059,912.24 68,274,945.74 100,684,764.08
减：现金的期初余额 54 68,277,847.74 100,684,764.08 88,185,647.62
加：现金等价物的期末余额 55
减：现金等价物的期初余额 56
现金及现金等价物净增加额 57 127,782,064.50 -32,409,818.34 12,499,116.46
二、收购人2003年度、2004年度财务会计报表的审计情况：
浙江中喜会计师事务所有限公司接受委托,审计了本公司(母公司)2003年度、2004年度资产负债表、利润表和现金流量表,并出具了无保留意见的标准审计报告,认为公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了公司2003年12月31日、2004年12月31日的财务状况及2003年度、2004年度的经营成果和现金流量。
三、最近一年会计报表的审计情况和会计报表附注：
1、浙江中瑞江南会计师事务所审计了本公司(母公司)2005年12月31日的资产负债表及2005年度的利润表和现金流量表。出具了标准无保留意见的"中瑞江南会(审)字[2006] 205号"审计报告。具体内容如下：
"上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司(母公司)2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。"
2、本公司主要会计政策
(1)会计准则和会计制度
本公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。
(2)会计年度
自公历1月1日至12月31日。
(3)记账本位币
以人民币为记账本位币。
(4)记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
(5)现金等价物的确定标准
本公司持有的期限短(自购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资,确认为现金等价物。
(6)短期投资核算方法
1)短期投资是指能够随时变现,持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资。
2)短期投资计价及其收益确认方法
短期投资以其初始投资成本,即取得投资时实际支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。在处置时,按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。
3)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法
短期投资在年终按成本与市价孰低法计价,市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为：按投资总体计算并确定所计提的跌价损失准备,并计入当期损益。
(7)应收款项坏账损失核算方法
1)坏账的确认标准
①因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回的应收款项；
②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
以上确实不能收回的应收款项,报经批准后作为坏账转销。
2)坏账损失核算方法
坏账损失采用备抵法核算。
本公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法。
(8)存货核算方法
1)本公司存货的分类
存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售或耗用的商品、低值易耗品等。
2)取得存货入账价值的确定方法
各种存货按取得时的实际成本记账。
3)发出存货的计价方法
存货日常核算采用实际成本核算,存货发出采用先进先出法。
4)低值易耗品的摊销方法
低值易耗品按五五摊销法核算。
5)存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
6)存货跌价损失准备的确认标准和计提方法
本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多,单价较低的存货,按存货类别计量成本与可变现净值。
存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中,以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。
(9)长期投资的核算方法
1)长期投资计价和收益确认方法
本公司长期投资均为长期股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账,即投资时实际支付的全部价款。
2)长期股权投资的会计核算方法
本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。
3)股权投资差额的会计处理
对外长期股权投资采用权益法核算时,其取得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额,计入长期股权投资差额,并按10年平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额,如相应的投资是在2002年或其以前年度发生的,则计入长期股权投资差额,并按10年平均摊销计入损益；如相应的投资是在2003年或其以后年度发生的,则计入资本公积。2004年及以后年度内对被投资企业的追加投资所形成的股权投资差额,如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差额不同,则首先抵减初次投资所形成的股权投资差额(或其所形成的资本公积准备项目)的余额,对于追加投资所形成的股权投资差额大于初次投资所形成的股权投资差额余额的差额,再按照上述原则处理。
4)长期投资减值准备的确认标准和计提方法
采用逐项计提的方法。本公司对被投资企业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因,导致其可收回金额低于长期股权投资账面价值时,按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。
本公司本年度未发生被投资企业可收回金额低于长期股权投资账面价值的事项,故未计提长期投资减值准备。
(10)固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法
1)固定资产的标准
固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2,000元以上,并且使用期超过2年的,不属于生产、经营主要设备的物品。
2)固定资产分类
本公司固定资产分为通讯设备、自动化办公设备、电器设备、办公用具和交通工具等。
3)固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法
固定资产按实际成本或确定的价值入账。每年末,对固定资产逐项进行检查,将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备,计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。
4)固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值(原值的5％)确定其折旧率。固定资产各类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
通讯设备 5年 19％
自动化办公设备 5年 19％
电器设备 5年 19％
办公用具 5年 19％
交通工具 10年 9.5％
(11)无形资产计价及摊销方法
1)无形资产的计价
无形资产按取得时实际成本计价。
2)无形资产的摊销方法和摊销年限
自取得当月起按受益年限与法律规定的有效年限中的较短者平均摊销。
3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：于每年年末或中期报告期终了,检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,应当计提减值准备,计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。
(12)收入确认方法
1)销售商品：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,本公司不再对该商品实施管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入本公司,并且相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
2)提供劳务：在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认劳务收入。对于劳务的开始和完成不在同一会计年度内的,按完工百分比法,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,确认劳务收入。
3)让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入的金额能够可靠地计量。
(13)所得税的会计处理方法
1) 所得税的会计处理方法
采用应付税款法核算。
2) 所得税的汇算清缴方式
本公司企业所得税采用按年计算,分季预缴,年终汇算清缴的缴纳方法。
(14)主要税项
增值税 税率为17%；
营业税 税率为5%；
城市维护建设税 税率为7%；
教育费附加 税率为4%；
企业所得税 税率为33%。
(15)利润分配
按本公司章程规定执行。
3、主要会计科目的注释(单位：元)
(1)货币资金
项目 年初余额 年末余额
现金 2,927.93 1,133.29
银行存款 57,850,937.98 72,103,113.64
其他货币资金 10,423,981.83 123,955,665.31
合计 68,277,847.74 196,059,912.24
年末其他货币资金中有银行承兑汇票保证金存款10350万元。
(2)应收账款
无关联单位应收账款
年末余额
账龄 金额 占总额比例(%)
1年以内 2,687,681.65 98.38
1－2年 44,350.45 1.62
合计 2,732,032.10 100.00
(3)预付账款
无关联单位预付账款
年末余额
账龄 金额 占总额比例(%)
1年以内 27,012,007.81 99.77
3年以上 63,536.47 0.23
合计 27,075,544.28 100.00
(4)其他应收款
年末余额
账龄 金额 占总额比例(%)
1年以内 634,617,150.15 82.90
1－2年 128,739,316.49 16.82
2－3年 2,210,000.00 0.28
合计 765,566,466.64 100.00
年末余额500万元以上:
关联单位：673,191,889.46元(13家)
非关联单位： 63,905,907.58元(3家)
其他关联单位：7,804,041.80(5家)
(5)存货
年末余额5,638,389.21
其中：库存商品 5,569,882.71
低值易耗品摊销余额 8,506.50
(6)待摊费用
年末余额4,900,000.00,系支付北京汇龙投资有限公司杭州商业银行股权转让咨询费,共计980万元,本年度承担50%,下年度承担50%。
(7)长期投资
采用权益法的共12家,采用成本法的共10家。部分控股子公司由于规模较小、业务简单,其权益对本公司影响较小,故不执行权益法核算。本公司以持有的中宝科控股份1050万股和新湖创业股份998.25万股向光大银行西湖支行质押贷款4000万元。
(8)固定资产
固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数
(1)固定资产原值
通讯设备 84,025.00 8,630.00 92,655.00
办公自动化设备 549,683.00 98,910.00 648,593.00
电器设备 172,607.00 3,380.00 4,350.00 171,637.00
办公用具 214,352.20 10,750.00 225,102.20
交通工具 7,080,688.60 1,123,462.00 8,204,150.60
合计 8,101,355.80 1,245,132.00 4,350.00 9,342,137.80
(2)累计折旧
通讯设备 46,656.99 10,235.16 56,892.15
办公自动化设备 239,198.18 99,728.24 338,926.42
电器设备 47,196.29 26,967.46 1,722.00 72,441.75
办公用具 114,509.03 38,520.41 153,029.44
交通工具 2,687,557.65 716,635.65 3,404,193.30
合计 3,135,118.14 892,086.92 1,722.00 4,025,483.06
(3)净值
通讯设备 37,368.01 1,605.16 35,762.85
办公自动化设备 310,484.82 818.24 309,666.58
电器设备 125,410.71 26,215.46 99,195.25
办公用具 99,843.17 27,770.41 72,072.76
交通工具 4,393,130.95 406,826.35 4,799,957.30
合计 4,966,237.66 406,826.35 56,409.27 5,316,654.74
(9)应付账款
无关联单位应付账款
年末余额
账龄 金额 占总额比例(%)
1年以内 3,548,903.48 96.06
1－2年 145,478.68 3.94
合计 3,694,382.16 100.00
(10)预收账款
年末余额28,164,449.93元均系一年内发生账款,无关联单位预收账款。
(11)其他应付款
年末余额
账龄 金额 占总额比例(%)
1年以内 114,009,355.73 97.12
2－3年
3年以上 3,379,918.02 2.88
合计 117,389,273.75 100.00
年末余额500万元以上:
关联单位：42,630,862.44(3家)
非关联单位： 60,941,513.70元(3家)
其他关联单位：5,767,852.19(2家)
(12)预提费用
年末余额1,336,830.00元系预提银行贷款利息。
(13)主营业务收入与成本
本年数
项目 主营业务收入 主营业务成本
金属材料销售 382,313,210.17 380,263,177.68
机电设备销售 6,822,049.57 6,228,408.98
化工材料销售 64,610,793.64 64,563,866.44
纺织材料销售 7,927,084.67 7,710,556.09
木材销售 9,280,868.37 9,110,682.93
合计 470,954,006.42 467,876,692.12
(14)其他业务利润
本年数
业务种类 收入金额 成本金额(含税金)
汽车出借 300,000.00 16,650.00
资金出借利息 4,798,925.59 266,340.37
合计 5,098,925.59 282,990.37
(15)财务费用
费用项目 本年数
①利息支出 56,984,221.38
减：利息收入 17,468,838.36
②金融手续费 100,260.50
合计 39,615,643.52
利息收入中包括向子公司转贷资金收取的利息。
(16)关联方交易事项
本年度销售给关联单位商品金额30,084,487.70元；本年度向关联单位购货86,476,537.61元。
(17)或有事项
本公司年末为集团内部关联单位提供担保余额17398万元；为集团外部单位提供担保余额38400万元。
本公司年末已贴现未到期商业承兑汇票800万元。
四、本公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致；截止收购报告书摘要公告之日,财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有重大变动。
第九节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,除前述披露事项外,本公司不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。
第十节 收购方声明
浙江新湖集团股份有限公司及其法定代表人声明：
本人以及本人所代表的浙江新湖集团股份有限公司,承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江新湖集团股份有限公司
法定代表人：邹丽华
二○○六年九月二十一日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、浙江新湖集团股份有限公司工商营业执照和税务登记证复印件；
2、浙江新湖集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、浙江新湖集团股份有限公司关于收购恒兴力全部股份的相关董事会决议；
4、浙江新湖集团股份有限公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
5、浙江新湖集团股份有限公司与上市公司、上市公司的关联方之间在本收购报告书签署前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；
6、《股权转让合同》及《补充合同》；
7、浙江新湖集团股份有限公司就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
8、报送材料前六个月内,浙江新湖集团股份有限公司及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖G中宝股份的说明及相关证明；
9、浙江新湖集团股份有限公司就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺。
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅：
1、中宝科控投资股份有限公司；
2、上海证券交易所。 |
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