上市公司
上市公司名称：上海轻工机械股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：轻工机械
股票代码：600605
收购人
收购人名称：中泰信托投资有限责任公司
注册地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼
通讯地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼
签署日期：2006年9月
中泰信托声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会2002年9月发布的《上市公司收购管理办法》、2002年11月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2002年9月稿)的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海轻工机械股份有限公司的股份。因轻工机械回购上海工投所持全部国有法人股,中泰信托被动成为轻工机械的第二大股东。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购已获得中国证监会证监公司字[2006]200号文对本报告书表示无异议,并豁免中泰信托全面要约收购轻工机械全部股份的义务。
五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非文意另特别说明,以下简称具有如下含义：
收购人、中泰信托、本公司 指中泰信托投资有限责任公司
轻工机械 指上海轻工机械股份有限公司,为本次收购的对象
上海工投 指上海工业投资(集团)有限公司
弘昌晟 指上海弘昌晟集团有限公司
国资经营公司 指上海国有资产经营有限公司
定向回购、股份回购 指轻工机械以协议方式向控股股东上海工投回购其所持有的6,284.74万股国有法人股,完成后轻工机械将该部分股份依照《公司法》予以注销,并相应减少注册资本的行为
本次收购(回购) 指中泰信托由于轻工机械定向回购上海工投持有的轻工机械全部国有法人股而成为轻工机械第二大股东(持股比例超过30%)的行为
《股份回购协议》 指《上海轻工机械股份有限公司与上海工业投资(集团)有限公司签署之股份回购协议》
审计基准日 指2005年12月31日
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委、国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指人民币元
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
第一章 收购人介绍
一、中泰信托基本情况
企业名称：中泰信托投资有限责任公司
注册地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼
注册资本：516,600,000元人民币
注册号码：3100001006857
企业类型及经济性质：有限责任公司
法定代表人：谷嘉旺
经营范围：受托经营资金信托业务,受托经营房地产、不动产及其他财产的信托业务,受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务,受托经营公益信托,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务,受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务,代理财产的管理、运用与处分,代保管业务,信用见证、资信调查及其经济咨询业务,以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金,以自有财产为他人提供担保,办理金融同业拆借中国人民银行批准的其他业务。
经营期限：2002年3月8日至2012年3月7日
税务登记证号：沪31011073746116
联系地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼
邮政编码：200120
联系电话：021-50366688
传真：021-50366136
二、中泰信托股权结构
(一)股东结构
股东名称 出资金额(万元) 出资比例 企业性质
中国华闻投资控股有限公司 15,480 29.97% 法人
广联(南宁)投资股份有限公司 10,330 20.00% 法人
海南民生燃气(集团)股份有限公司 5,160 9.99% 法人
其他六家股东 20,690 40.04% 法人
合计 51,660 100%
(二)中泰信托股权关系图
截至本报告书签署日,中泰信托的股权结构如下：
注：中泰信托第一大股东中国华闻投资控股有限公司、第二大股东广联(南宁)投资股份有限公司与海南民生燃气(集团)股份有限公司存在关联关系；该公司第一、二大股东间接持有海南民生燃气(集团)股份有限公司22.9%股份。中泰信托其他非流通股股东之间不存在关联关系。
(三)中泰信托主要股东介绍
中泰信托现有九名股东,其中,中国华闻投资控股有限公司持股比例为29.97%,为本公司第一大股东；广联(南宁)投资股份有限公司持股比例为20%,为本公司第二大股东。本公司第一、第二大股东与海南民生燃气(集团)股份有限公司存在关联关系,其他非流通股股东之间无任何关联关系。
中国华闻投资控股有限公司是1986年4月17日在国家工商局注册成立的有限责任公司,注册资本398,000,000元,法定代表人为朱新民,注册地址为北京市朝阳区,主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等,主要股东为人民日报社(持有其94.97%股权)。
广联(南宁)投资股份有限公司的前三名股东为中国人民保险股份有限公司广西分公司、中达资产管理有限公司和上海复旦复华科技股份有限公司,分别持有7.3%、7%和5.8%的股份。上海新华闻投资有限公司和中国华闻投资控股有限公司分别持有中达资产管理有限公司40%和30%的股权。
截至本报告签署日,本公司无其他持股在10%以上(含10%)的法人股东。
(四)中泰信托控股、参股的其他企业
除轻工机械外,中泰信托还控股、参股了以下企业：
1、大成基金管理有限公司：注册资本10,000万元,中泰信托相对控股,拥有48%的股权。公司主要经营发起设立基立、基金管理等业务。
2、联合证券有限责任公司：注册资本100,000万元,中泰信托参股,拥有13%的股权。公司主营证券的承销；证券的自营买卖；证券交易的代理；证券抵押融资；证券投资咨询；公司财务顾问；企业重组、收购和兼并；基金与资产管理,中国人民银行批准的其他金融业务。
3、上海松泰投资咨询有限公司：注册资本1,000万元,中泰信托控股,拥有90%的股权。该公司主要从事企业投资咨询、商务咨询、财务咨询、企业管理服务等业务。
4、中国太平洋保险公司：注册资本200,000万元,中泰信托参股,拥有0.25%的股权。该公司主营人民币和外币的各种财产保险、短期健康保险和意外伤害保险业务。
5、上海爱建证券股份公司：注册资本65,000万元,中泰信托参股,持有10%的股权。该公司主营证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
6、山东九发食用菌股份有限公司(股票代码：600180)：注册资本25,099.01万元,中泰信托参股,持有12.39%的股权。该公司主营食用菌、罐头、水产品、蔬菜、生物有机复合肥及包装物料的生产及销售和国家允许范围内的自营进出口业务。
7、海南民生燃气(集团)股份有限公司(股票代码：000793)：注册资本136,013.26万元,中泰信托代为持有5.34%股权。该公司主营城市管道燃气设计、开发、施工；储气站、气化站、检测站；石油及制品,石油天然气化工及与储气站相关配套的仪器、仪表、燃气用具、设备、液化石油气、天然气；房地产的综合开发、销售,物业管理；燃气运输；电子产品销售；高速公路项目投资与管理；高科技风险投资；股权投资；燃气材料、建筑材料的销售,贸易及贸易代理。
三、中泰信托在最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、中泰信托的董事、监事及高级管理人员
中泰信托设董事二名、总经理一名、副总经理三名、总会计师一名。基本情况如下：
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 其他国家和地区的居留权
谷嘉旺 董事长 110105501005111 中国 北京 无
王政 董事总经理 110105620406111 中国 北京 无
吴天然 常务副总经理 510103560905345 中国 上海 无
周雄 副总经理 350203660524405 中国 上海 无
张群革 副总经理 330222197010206916 中国 上海 无
何德见 总会计师 110105196908159637 中国 上海 无
上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、截至本报告书签署日,中泰信托持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
截至本报告书签署日,中泰信托持有山东九发食用菌股份有限公司(股票代码：600180)31,104,000股非流通股份,占其股份总额的12.39%；持有海南民生燃气(集团)股份有限公司(股票代码：000793)72,584,755股可流通股份,占其股份总额的5.34%。
六、因轻工机械定向回购上海工投所持全部国有法人股,中泰信托被动成为轻工机械的第二大股东。
第二章 收购人持股情况
一、中泰信托持有轻工机械股份情况
截至本报告书签署日,中泰信托持有轻工机械4,505.10万股有限售期股份,占轻工机械总股本的21.43%,为轻工机械的第三大股东。2006年4月11日,轻工机械与其第一大股东上海工投签署了《股份回购协议》,拟定向回购上海工投持有的轻工机械全部国有法人股62,847,408股。本次股份回购后,中泰信托所持股份比例将自动上升至30.58%,成为其第二大股东。
二、本次回购的基本情况
2006年6月22日,经轻工机械董事会审议,轻工机械拟定向回购上海工投所持轻工机械全部国有法人股,共计62,847,408股(占轻工机械总股本的29.90%)。回购完成后,上海工投不再持有轻工机械股份。本次定向回购方案已获国务院国资委批准、公司2006年第一次临时股东大会审议通过,并已获得中国证监会证监公司字【2006】198号批复文件予以核准。定向回购详细情况参见2006年6月23日《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告内容。
三、收购人持有、控制的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日,中泰信托所持有的轻工机械4,505.10万股有限售期股份不存在任何权利限制情况,包括但不限于股份被质押、冻结。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、中泰信托在签署报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
中泰信托在本报告书签署之日前六个月内无买卖轻工机械挂牌交易股份的行为。
二、中泰信托的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在签署报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据登记结算公司查询的结果以及中泰信托出具的承诺函,中泰信托的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前六个月内无买卖轻工机械挂牌交易股份的行为。
第四章 与上市公司之间的重大交易
一、中泰信托与轻工机械之间的交易
在本报告书公告日前二十四个月内,中泰信托及其董事、监事和高级管理人员未与轻工机械及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于轻工机械最近经审计的合并财务报告净资产5%以上的交易。
二、中泰信托与轻工机械的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书公告日前二十四个月内,中泰信托与轻工机械的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的轻工机械董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排
中泰信托暂无改选轻工机械现任董事、监事或高级管理人员的安排。
四、对轻工机械有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外,截至本报告书签署之日,中泰信托不存在对轻工机械有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 收购资金来源
由于轻工机械定向回购上海工投所持全部国有法人股,导致中泰信托被动成为轻工机械的第二大股东,因此本次收购(回购)不涉及中泰信托的资金安排。
第六章 后续计划
一、本次收购(回购)目的
1、响应《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》号召,切实提高公司盈利能力和规范运作水平,促进公司体制的转变和公司治理结构的改善,形成规范有效激励约束机制；
2、解决历史遗留问题,使公司符合《证券法》及相关法律法规规定的上市条件；
3、优化公司的股权结构；
4、减少因有限售期股份比例过大造成流通后对二级市场股价的冲击；
5、改善公司的财务指标,实现公司可持续发展。
二、后续增持或处置股份的计划
按照已经实施的轻工机械股权分置改革方案,中泰信托及弘昌晟、国资经营公司以送股作为对价安排,按每10股流通股送5.5股的比例送股,换取所持非流通股份的流通权。该股权分置改革方案已于2006年7月24日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过,2006年8月3日实施。
中泰信托承诺：自轻工机械股权分置改革完成取得流通权之日起12个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占轻工机械回购后股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
三、对轻工机械主营业务的改变或调整
本次股份回购完成后,中泰信托将被动成为轻工机械的第二大股东,中泰信托承诺在本次回购后保持公司经营的稳定性,不对轻工机械目前的主营业务做出重大调整,继续对上市公司行使投资人职能,享受股东的权利,承担股东的义务。
四、对轻工机械重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
中泰信托目前没有在完成本次收购(回购)后对轻工机械重大资产、负债进行处置的计划或其他类似的重大决策。
五、轻工机械董事会、高管人员的调整
本次股份回购完成后,轻工机械将依据公司章程的规定,在规定期限内,由各股东推荐新的董事(监事)候选人组成新一届董事(监事)会,并依照公司章程的规定,由新一届董事会聘任公司高级管理人员。
中泰信托与轻工机械其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何协议或者默契。
六、轻工机械组织结构的调整
本次股份回购完成后,中泰信托被动成为公司第二大股东,该股东暂无对轻工机械组织结构进行重大调整的计划,将保持公司的稳定。
七、对轻工机械章程的修改计划
经轻工机械2006年第一次临时股东大会审议通过,拟修改公司章程,其中涉及本次回购(收购)事项的条款如下：
第六条,原为"公司注册资本为人民币贰亿壹仟零壹拾玖万贰仟元。(2l0,192,000人民币元)"
修改为"公司注册资本为人民币壹亿肆仟柒佰叁拾肆万肆仟伍佰玖拾贰元。(人民币147,344,592元)"
上述条款需在本次定向回购方案实施完毕后,正式修改。
八、与轻工机械其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署之日,中泰信托就轻工机械的股份、资产、负债或者业务与轻工机械其他股东之间不存在任何合同或者安排。
九、其他对轻工机械有重大影响的计划
除本报告书披露的以外,中泰信托对轻工机械暂无其他有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次收购(回购)对轻工机械独立性的影响
2006年6月22日,经轻工机械董事会审议,轻工机械拟定向回购上海工投所持轻工机械全部国有法人股,共计62,847,408股(占轻工机械总股本的29.90%)。回购完成后,上海工投不再持有轻工机械股份。中泰信托目前持有轻工机械4,505.10万股股份,占回购前轻工机械总股本的21.43%,本次股份回购后,中泰信托所持股份比例将自动上升至30.58%,被动成为其第二大股东。根据有关法律法规及上海证券交易所的上市规则,中泰信托作出如下承诺：
"保障轻工机械在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。充分尊重上市公司独立经营、自主决策；严格按照《公司法》以及轻工机械公司章程的规定,促使上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；将善意履行作为上市公司第二大股东的义务,不利用所处第二大股东的地位,就上市公司与中泰信托或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司及其他股东合法权益的决议。"
二、中泰信托与轻工机械之间的持续关联交易
本次收购(回购)前,中泰信托与轻工机械之间不存在关联交易,本次收购(回购)后,中泰信托承诺：为维护轻工机械及其他股东的合法权益,今后将尽量避免与轻工机械之间产生关联交易；对产生的关联交易,将保证严格遵守市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行。今后,轻工机械股东大会在对有关关联交易进行表决时,本公司将回避表决。
三、本次收购(回购)对同业竞争的影响
轻工机械的资产独立于中泰信托,具有独立完整的供应、生产、经销系统,具有独立于中泰信托的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
中泰信托与轻工机械之间业务不同,主要管理人员不同,目前中泰信托与轻工机械之间不存在同业竞争。本次定向回购完成后,两者之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第八章 中泰信托基本财务资料
中泰信托2003、2004、2005年度财务会计报表已经会计师事务所审计,均出具了标准无保留意见的审计报告。会计师事务所认为,中泰信托固有业务2003、2004、2005年各年度会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《金融企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反应了中泰信托固有业务的财务状况、经营成功和现金流量。
一、中泰信托财务会计报表
资产负债表
单位：人民币元
资产 2003年 2004年 2005年 2006年6月30日
流动资产 354,717,208.62 338,471,224.82 471,999,473.51 356,788,428.50
长期资产 281,461,680.01 344,927,375.14 555,387,868.96 538,494,018.59
固定资产 22,136,130.98 21,016,204.05 19,870,135.36 19,293,373.38
其他长期资产 9,362,773.63 5,467,753.10 365,619.26 1,169,740.17
递延税项 - - -
资产总计 667,577,793.24 709,882,557.11 1,047,623,097.09 915,695,560.64
流动负债 45,148,217.02 48,374,177.85 340,340,640.58 197,857,442,.85
长期负债 - - -
递延税项 - - -
负债合计 45,143,217.02 48,374,177.85 340,340,640.58 197,857,442.85
所有者权益 622,534,576.22 661,508,379.26 707,282,156.51 717,838,117.79
负债和股东权益总计 667,577,793.24 709,882,557.11 1,047,623,097.09 915,695,560.64
损益表
单位：人民币元
项目 2003年 2004年 2005年 2006年1-6月
营业收入 41,057,707.51 60,312,027.11 51,703,878.65 34,906,926.29
营业支出 32,628,854.19 34,236,822.50 33,300,717.36 20,359,159.38
营业利润 8,428,853.32 25,976,204.61 18,403,161.29 14,547,766.91
利润总额 44,465,792.66 43,806,191.27 49,033,634.75 7,558,064.57
净利润 41,720,911.55 34,363,034.50 43,075,695.58 5,063,903.26
可供分配的利润 71,207,208.049 97,226,445.08 133,429,456.78 -
可供投资者分配的利润 62,863,025.72 90,353,761.20 114,645,161.26
未分配利润 62,863,025.72 90,353,761.20 114,645,161.26 119,766,678.64
现金流量表
单位：人民币元
项目 2003年 2004年 2005年
一、经营活动形成的现金流量：
现金流入小计 1,732,884,307.77 1,558,810,451.50 1,869,201,120.69
现金流出小计 1,773,824,688.31 1,668,985,173.84 1,903,757,416.57
经营活动形成的现金流量净额 -40,940,380.54 -110,174,722.34 -34,556,295.88
二、投资活动形成的现金流量：
现金流入小计 948,841,798.88 84,369,554.05 23,466,085.12
现金流出小计 842,073,540.00 34,991,950.00 430,339.00
投资活动形成的现金流量净额 106,768,258.88 49,367,604.05 23,035,746.12
三、筹资活动形成的现金流量：
现金流入小计 0.00 786,000.00 2,698,381.67
现金流出小计 0.00 0.00 0.00
筹资活动形成的现金流量净额 0.00 786,000.00 2,698,381.67
四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 65,827,878.34 -60,021,118.29 -8,822,168.09
二、中泰信托2003-2005年度审计报告及2006年半年度财务报表见备查文件
第九章 其他重大事项
截至本报告书签署日,中泰信托不存在与本次收购(回购)有关的应该披露的其他重大事项。
中泰信托声明
本人(以及本人所代表的中泰信托投资有限责任公司)承诺,本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中泰信托投资有限责任公司
法定代表人：辜昌基
2006年9月 日
第十章 备查文件
一、备查文件
1、中泰信托的工商营业执照和税务登记证的复印件；
2、中泰信托2003年、2004年、2005年度审计报告及2006年半年度财务报表；
3、上海轻工机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
4、上海轻工机械股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
5、国务院国有资产监督管理委员会关于同意定向回购的批复；
6、中国证券监督管理委员会对本次定向回购的核准文件；
7、上海轻工机械股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；
8、上海轻工机械股份有限公司独立董事关于定向回购的独立意见；
9、六个月内中泰信托及关联方、中介机构买卖上市公司股份的说明；
10、中泰信托履行相关义务的承诺；
11、《上海轻工机械股份有限公司章程》。
二、备置地址
单位名称：上海轻工机械股份有限公司
地址：上海南京西路1576号
联系人：汪元刚、邵宗超
电话：021-62560000-147
传真：021-62566022
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦12楼1201室(200001)
联系人：赖晓永、肖磊
电话： 021-63411564
传真： 021-63411627 63411620
上海证券交易所
地址：上海浦东南路528号
网址：www.sse.com.cn
(此页无正文,为中泰信托投资有限责任公司关于《上海轻工机械股份有限公司收购报告书》之签署页)
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