本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司拟与关联方现代集团国际有限公司(港资)共同投资组建黄山天目薄荷药业有限公司(以工商登记核准的为准),新组建的公司注册资本125万美元。其中,公司出资90万美元,占注册资本的72％；现代集团国际有限公司出资35万美元,占注册资本的28％,双方均以现金方式出资,本次交易系关联交易。

    二、关联方介绍和关联关系

    现代集团国际有限公司为港资企业,成立于2002年8月2日,控股股东为自然人赵军,注册地：UNIT 503,5/FL.,SILVERCORD,TOWER2,30 CANTON ROAD,TSIMSHSTSUI,KOWLOON,HONG KONG。由于该公司控股股东系本公司董事长的配偶,故现代集团国际有限公司与本公司构成关联关系,本次交易系关联交易。

    三、交易目的和交易对上市公司的影响

    本次与关联方共同投资组建黄山天目薄荷药业有限公司将加强公司在医药领域的发展,同时能够为投资方带来良好的经济效益,提升公司在医药行业的核心竞争力。我们认为本次交易未损害公司利益,也不存在损害其他非关联股东利益的情况。

    四、审议程序

    此议案经独立董事事前认可,同意提交公司第五届董事会第二十八次(临时)会议审议。审议此议案时,关联董事章鹏飞先生、郑智强先生进行了回避表决,其他与会董事以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过。

    独立董事对此关联交易发表了以下独立意见：

    1、关联董事在审议与表决《关于与关联方共同投资的报告》时进行了回避,所采取的程序符合有关法律、法规及公司章程规定。

    2、公司关联方现代集团国际有限公司对黄山天目薄荷药业有限公司的出资35万美元,为现金出资,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    五、与关联方的其他各类关联交易情况

    从2006年年初至本公告日,公司与现代集团国际有限公司未发生其他关联交易。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十八次(临时)会议决议；

    2、公司第五届监事会第二十二次(临时)会议决议；

    3、独立董事事前认可函；

    4、独立董事发表的独立意见；

    杭州天目山药业股份有限公司

    董事会

    二00六年九月二十二日