本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    二、会议召开和出席情况：

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年9月22日下午2:00

    网络投票时间为：2006年9月22日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

    2、现场会议召开地点：广州番禺锦绣香江花园会所

    3、召集人：公司董事会

    4、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    5、会议出席情况：

    出席本次会议的股东及授权代表共407人,代表股份199110358股,占公司总股本的56.60%。其中：非流通股股东代表1人,代表股份136,740,000股,占公司总股本的38.87%；流通股股东及授权代表406人,代表股份62370358股,占公司总股本的17.73%,占公司流通股股份总数的29.00%；根据有关规定,公司关联股东南方香江集团有限公司需回避表决。参加现场投票的流通股股东及授权代表12人,代表股份13723240股；参加网络投票的流通股股东及授权代表 394人,代表股份48647118股。公司董事长翟美卿女士授权总经理修山城先生主持会议,公司部分董事、监事及高管人员出席了会议,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

    三、议案审议情况：

    会议以记名投票表决的方式,审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案(修正案)》。其中关联股东南方香江集团有限公司持有股份136,740,000股放弃表决权。

    表决结果：该议案61279504股同意,占出席会议股东所持有效表决权62370358股的98.25%；186000股反对,占出席会议股东所持有效表决权 62370358 股的 0.30%；904854 股弃权,占出席会议股东所持有效表决权 62370358股的1.45%。

    以上有关议案的详细内容请见2006年5月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告,及2006年9月6日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《山东香江控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》。

    四、律师见证情况：

    本次临时股东大会由北京市高朋天达律师事务所张晓森、王敦平律师出具法律意见书。根据法律意见书,本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序,均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,表决结果真实、合法、有效。

    五、备查文件：

    1、2006年度第一次临时股东大会决议及会议记录；

    2、北京市高朋天达律师事务所关于本次临时股东大会的法律意见书。

    山东香江控股股份有限公司

    2006年9月22日