上市公司名称：松辽汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：*ST松辽
股 票 代 码：600715
收 购 人 名 称：上海华汇中顺汽车销售有限公司
收购人注册地址：上海市浦东新区东方路1367号
收购人通讯地址：上海市浦东新区东方路1367号
邮政编码：200012
签署日期：2006年9月22日
收购人声明
一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关的法律法规编写。
二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人上海华汇中顺汽车销售有限公司所持有、控制的松辽汽车股份有限公司股份。
截止本报告签署之日,除本报告披露的持股信息外,收购人上海华汇中顺汽车销售有限公司没有通过任何其他方式持有、控制持有松辽汽车股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已经获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券业务资格的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：
本报告/本报告书： 指松辽汽车股份有限公司详式权益变动报告书
收购人/本公司/华汇中顺： 指上海华汇中顺汽车销售有限公司
松辽集团： 指沈阳松辽企业(集团)有限公司
上海中润： 指上海中润汽车制动器有限公司
华汇控股： 指华汇控股集团有限公司
中顺产业控股： 指中顺产业控股集团有限公司
上市公司/松辽汽车： 指松辽汽车股份有限公司
本次收购： 指本公司于2006年8月30日通过参加股权拍卖会方式受让松辽集团所持松辽汽车67,040,000股股份,占松辽汽车股份总数的29.89%之行为
拟受让股份/拟出让股份： 指松辽集团持有的松辽汽车67,040,000股股份
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所： 指上海证券交易所
登记结算机构： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元： 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：上海华汇中顺汽车销售有限公司
2、法定代表人：周玉
2、注册地：上海市浦东新区东方路1367号
3、注册资本：人民币伍仟万元
4、营业执照注册号：3101152022711
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：汽车(不含小轿车)、汽车配件、汽车养护用品的销售及售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
7、经营期限：2003年7月11日至2015年7月10日
8、税务登记证号码：3101157524811644
9、通讯地址：上海市浦东新区东方路1367号
联系电话：021-51195555
传 真： 021-52802729
二、收购人的股权控制关系
1、股权关系结构图
截止本报告书签署日,本公司的股权关系结构如下：
2、收购人的主要股东和最终控制人
收购人的股东为华汇控股和中顺产业控股。控股股东为华汇控股,其主营业务为实业投资、汽车模具与汽车零部件的设计、生产和销售；与本公司不存在控制关系的关联方有深圳市中信泰实业有限公司、北京中顺世纪汽车销售有限公司、长春华汇汽车零部件有限公司、沈阳中顺汽车有限公司,其中深圳及北京公司主营汽车销售业务；长春公司主营汽车传动轴等汽车零部件；沈阳公司主营系列轻型客车、越野车的设计、制造和销售。
收购人的最终控制人为周天宝先生。
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况
1、收购人从事的主要业务
汽车(不含小轿车)、汽车配件、汽车养护用品的销售及售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2、收购人最近3年简要财务状况
项目 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
总资产 (元) 67,927,402.77 18,184,195.73 9,809,667.59
股东权益 (元) 53,171,420.92 10,369,820.68 9,805,332.01
资产负债率 (%) 21.72 42.97 -
主营业务收入 (元) 69,380,632.28 5,927,880.46 -
净利润 (元) 1,698,781.10 564,488.67 -194,667.99
净资产收益率 (%) 3.19 5.44 -
四、收购人在最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
1、本公司董事会成员共3人,基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号码
周玉 董事长 中国 上海 340304680808003
王俊松 董事 中国 上海 340304197508080833
黄利 董事 中国 上海 340322196512010035
2、本公司设监事1人,基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号码
杨学明 监事 中国 上海 340304751209083
3、本公司高级管理人员共3人,基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号码
王俊松 总经理 中国 上海 340304197508080833
黄利 财务总监 中国 上海 340322196512010035
邵恩瑞 副总经理 中国 沈阳 210105540918341
上述人员在最近五年内,没有受到行政处罚和刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
由于松辽集团涉诉与沈阳苏建联建筑装饰工程公司之间债务纠纷,沈阳市苏家屯区人民法院根据已发生法律效力的[2004]沈民房初字第32号《民事判决书》和《中华人民共和国民事诉讼法》第223条、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第53条之规定,裁定冻结松辽集团所持有松辽汽车社会法人股6704万股,并委托辽宁北方资产拍卖有限公司于2006年8月30日举行专场拍卖会,公开拍卖已冻结的松辽集团持有的上述松辽汽车6704万股社会法人股。
根据公司未来发展战略的需要,松辽汽车的最终控制人提议由本公司参与竞拍(松辽集团和本公司受同一最终控制人控制),从而取得对松辽汽车的控制权。本公司通过履行相关程序后,决定参加本次股权拍卖。2006年8月31日,辽宁北方资产拍卖有限公司出具了拍卖成交确认书,本公司拍得上述全部的6704万股。2006年9月20日,辽宁省沈阳市苏家屯区人民法院向本公司送达了(2006)426-1号《辽宁省沈阳市苏家屯区人民法院民事裁定书》,裁定松辽汽车6704万股社会法人股归华汇中顺所有。本次拍卖获得的股权正在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。
本公司未计划在未来12个月内继续增持上市公司股份和处置本公司已拥有权益的股份。
二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2006年8月20日公司以传真方式召开了2006年度董事会会议,应有3名董事参加表决,实有3名董事参加表决。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的规定,会议合法、有效。公司董事以传真表决的方式审议通过关于公司以竞拍方式受让松辽集团所持有松辽汽车社会法人股67040000股的议案。董事会决议立即召集股东会将此提案提交公司股东会审议。
2、2006年8月26日本公司在公司会议室召开2006年度临时股东会议,参加本次股东会的股东2名,持有公司100%的有效表决股权。公司董事、监事和部分高级管理人员列席参加了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的规定,会议合法、有效。公司股东以举手表决的方式审议通过关于公司以竞拍方式受让松辽集团所持有松辽汽车社会法人股67040000股的议案。股东会授权公司董事会依照有关法律法规的规定,全权处理受让上述股权事宜。
第三节 收购方式
一、收购方式
本公司本次收购是通过参加辽宁北方资产拍卖有限公司于2006年8月30日举行专场拍卖会获得松辽汽车67,040,000股的股份,占松辽汽车股份总数的29.89%。
本次收购的松辽集团持有松辽汽车6704万股股份,因松辽集团与沈阳苏建联建筑装饰工程有限公司建设工程施工合同纠纷强制执行一案,已被沈阳市苏家屯区人民法院于2006年7月20日以(2004)沈苏执字第426号《民事裁定书》依法冻结。沈阳市苏家屯区人民法院于2006年8月18日以(2006)沈苏复执字第(2004)426-1号《民事裁定书》裁定拍卖上列股份,并委托辽宁北方资产拍卖有限公司于2006年8月30日举行专场拍卖会。
举行专场拍卖会的公告登载于2006年8月19日的《证券时报》。
本公司基于上列举行专场拍卖会的公告,于2006年8月30日以竞卖人身份参加了专场拍卖会,并以人民币0.05元/股的价格成交。成交后,辽宁北方资产拍卖有限公司向收购人出具了《拍卖成交确认书》。
2006年9月20日,辽宁省沈阳市苏家屯区人民法院向本公司送达了(2006)426-1号《辽宁省沈阳市苏家屯区人民法院民事裁定书》,裁定松辽汽车6704万股社会法人股所有权归本公司所有。
二、收购标的权利限制
本公司本次收购获得的松辽汽车67,040,000股的股份已设置了质押。质押权人为中顺产业控股,质押标的额为2500万元,本公司在本次竞买成交后,归还了质押权人2500万元,质押权已经消灭。
第四节 资金来源
一、本次收购的资金总额
本公司通过参加股权拍卖获得松辽汽车67,040,000股的股份,占松辽汽车股份总数的29.89%。本公司竞拍获得股权的成交价格为0.05元/股,所支付的竞买资金额为335.2万元,同时归还质押权人中顺产业控股2500万元,因此本次竞买上述股份支付的总金额为2835.20万元。
二、本次收购资金来源及支付方式
本次收购所需资金全部为收购人自有资金。按照本次拍卖会的相关规定,本公司在参加拍卖会前交纳一部分保证金,拍卖完成后保证金抵作部分拍卖价款,剩余部分价款在拍卖会完成后7日内支付完毕,同时支付质押权人中顺产业控股2500万元。截止本报告书公告之日,本公司已经完成全部收购资金的支付。
三、收购人在本次收购中所涉及的资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第五节 后续计划
本公司成为松辽汽车第一大股东后,拟利用本公司的资源优势,处理好松辽汽车的负债和后续发展问题,推进松辽汽车股权分置改革,并使松辽汽车获得可持续经营的能力。为此,本公司做如下计划：
一、积极推动上市公司进行股权分置改革
本公司受让松辽汽车股份成为其第一大股东后,将根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关法规文件规定,积极协调其他非流通股股东,尽快提出松辽汽车股改动议,制定股权分置改革方案,推进松辽汽车股权分置改革工作,为公司未来发展奠定基础。
二、改变或调整上市公司主营业务的计划
松辽汽车主营业务为汽车车身零部件制造,主营业务单一,经营上受到局限。同时,由于停产期间遗留了大量的不良资产和债务诉讼纠纷,松辽汽车目前在经营上和财务上已经陷入困境。
为增强松辽汽车的盈利能力和保证其持续经营能力,在完成本次收购和松辽汽车股权分置改革工作后,本公司拟以符合法律和法规要求的适当方式协助松辽汽车收购实际控制人的资产。目前,松辽汽车实际控制人体系内拥有汽车零部件、整车生产等资产,实际控制人亦有计划根据汽车行业的市场情况,选择具有良好盈利能力的资产注入到上市公司。如果松辽汽车收购实际控制人优质资产得以顺利进行,则松辽汽车未来增强盈利能力和可持续经营能力将得到有效提升。
三、董事和高管人员的变更
本次收购完成后,本公司没有变更松辽汽车董事和高管人员的计划。为保证松辽汽车的生产经营的延续和稳定,本公司在收购完成后的一段时间内,将继续维持松辽汽车董事和高管人员的稳定。
四、上市公司章程修改
在本次收购完成后,本公司将根据实际情况提议修改松辽汽车公司章程中有关股东变更的条款。
本公司暂无提议修改上市公司章程其他条款的计划。
五、员工聘用计划作变动
在本次收购完成后,本公司暂无对松辽汽车现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、分红政策的变化
在本次收购完成后,本公司暂无对松辽汽车现有分红政策作重大变动的计划。
七、其他计划
除本报告所披露的计划外,截止目前为止,本公司未提出其他对上市公司有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对松辽汽车经营状况的影响
如果本次收购及松辽汽车收购实际控制人优质资产的计划得以顺利进行,则松辽汽车未来增强盈利能力和可持续经营能力将得到有效提升。
二、本次收购对松辽汽车独立性的影响
本次收购完成后,本公司将成为松辽汽车第一大股东,本公司将严格按照有关法律法规及松辽汽车公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次收购完成后,本公司将保证与松辽汽车做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
三、本次收购对松辽汽车同业竞争的影响
目前,本公司与上市公司之间不存在同业竞争。
本公司主营业务是汽车(不含小轿车)、汽车配件、汽车养护用品的销售及售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营),上市公司主营业务是车身配件的生产销售,且系为沈阳中顺汽车有限责任公司定向生产,因此两者是不同的主营业务方向,本次股份转让实施后不会出现同业竞争。
同时本公司承诺：本公司将不会直接参与或间接参与经营任何与上市公司有竞争的业务,也不会利用上市公司的控股关系做出任何有损于上市公司利益的行为。
四、关于关联交易
本次收购前,收购人与上市公司之间不存在持续的关联交易。本次收购后,收购人将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,履行其权利和义务。为了避免和减少与上市公司之间产生关联交易,本公司承诺：本公司及下属企业与松辽汽车及其控股子公司之间尽可能避免发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则,依法签订协议,履行合法的程序,并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害松辽汽车及其他股东的合法权益。
此外,上市公司已经建立了完善的法人治理结构,可以从制度上保证关联交易的公允性,维护松辽汽车全体股东的利益。松辽汽车《公司章程》中对关联交易的决策和程序规定如下：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、自本报告书签署之日起前二十四个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方之间不存在资产交易。
二、与松辽汽车董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告日前二十四个月内,本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)与松辽汽车董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的松辽汽车董事、监事、高级管理人员的补偿或者其他安排
本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)尚未有更换松辽汽车董事、监事和高管的计划,不存在对拟更换的松辽汽车董事、监事和高管做出任何补偿的承诺,也未有任何类似安排。
四、对松辽汽车有重大影响的合同、默契或者安排
除本报告书所披露的外,本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)不存在对松辽汽车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖松辽汽车挂牌交易股份的情况
本公司在提交本报告之日前六个月内没有买卖松辽汽车挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖松辽汽车挂牌交易股份的情况
本公司的董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前六个月内没有买卖松辽汽车挂牌交易股份的行为。
上述人员的直系亲属在本报告提交之日前六个月内没有买卖松辽汽车挂牌交易股份的情况。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人财务报表
收购人2003-2005年度的财务报表(其中2005年为经审计的财务报表)以及2006年1-7月份未经审计的财务报表如下：
资产负债表
单位：人民币元
项目 2006年7月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
货币资金 5,074,909.70 22,371,606.50 91,949.57 9,362,765.29
应收票据 5,971,250.00 - - -
应收利息 - - - -
短期投资 - -
应收帐款 26,309,562.58 12,738,091.69 4,171,208.75 -
其他应收款 2,336,389.68 598,833.79 540,441.53 437,690.62
预付帐款 - 4,681,489.21 3,320,690.00 -
存货 16,400,329.05 6,145,838.44 9,862,747.74 -
流动资产合计: 56,092,441.01 46,535,859.63 17,987,037.59 9,800,455.91
长期股权投资 20,663,619.56 20,663,619.56 - -
长期投资合计： 20,663,619.56 20,663,619.56 - -
固定资产净值 682,577.57 727,923.58 197,158.14 9,211.68
在建工程 - - - -
固定资产合计 682,577.57 727,923.58 197,158.14 9,211.68
无形资产及其他资产合计 - - - -
资产总计: 77,438,638.14 67,927,402.77 18,184,195.73 9,809,667.59
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付帐款 6,989,815.32 75,440.50 - -
预收帐款 - 2,868,819.50 1,226,950.00 -
其他应付款 8,701,322.94 11,249,922.38 8,196,575.20 -
应付工资 - - - -
应付福利费 - - - -
应付利息 - - - -
其他应交款 13,455.38 14,361.07 - -
预提费用 - - - -
应交税金 575,305.3435 506,837.18 -1,609,150.15 4,335.58
流动负债合计: 14,870,372.24 14,755,981.85 7,814,375.05 4,335.58
长期负债合计 - - - -
负债合计 16,279,898.98 14,755,981.85 7,814,375.05 4,335.58
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 1,102,819.14 1,102,819.14 - -
盈余公积 206,860.18 206,860.18 - -
未分配利润 9,849,059.83 1,861,741.60 369,820.68 -194,667.99
所有者权益合计 61,158,739.15 53,171,420.92 10,369,820.68 9,805,332.01
负债和所有者权益合计: 77,438,638.14 67,927,402.77 18,184,195.73 9,809,667.59
损益表
单位：人民币元
项目 2006年1-7月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入： 238,006,917.52 69,380,632.28 5,927,880.46 -
减(一)主营业务成本 217,309,776.98 62,686,986.43 5,127,068.37 -
(二)主营业务税金及附加 205,936.66 98,970.91 - -
主营业务利润： 20,491,203.88 6,594,674.94 800,812.09 -
加：其他业务利润 - - - -
减：(一)营业费用 10,601,465.92 4,268,847.97 - -
(二)管理费用 287,826.86 160,635.98 237,367.32 194,787.80
(三)财务费用 198,897.10 1,945.98 -1,043.90 -119.81
营业利润： 9,403,014.00 2,163,245.01 564,488.67 -194,667.99
加：投资收益 - -39,199.58 - -
补贴收入 - - - -
营业外收入 3,300.98 200.00 - -
减：营业外支出 9,470.00 - - -
利润总额： 9,396,844.98 2,124,245.43 564,488.67 -194,667.99
减：所得税 1,409,526.75 425,464.33 - -
净利润 7,987,318.23 1,698,781.10 564,488.67 -194,667.99
现金流量表
单位：人民币元
项目 2006年1-7月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 256,056,553.11 74,250,324.83 3,991,361.39 -
收到的税费返回 - - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,137,521.51 - 10,759,824.56 -
现金流入小计 257,194,074.62 74,250,324.83 14,751,185.95 -
购买商品、接受劳务支付的现金 254,654,329.05 69,448,636.59 20,858,774.85 -
支付给职工以及为职工支付的现金 360,725.95 475,398.78 556,998.42 138,000.00
支付的各项税费 3,323,151.42 127,183.80 1,826,418.98 -
支付的其他与经营活动有关的现金 16,152,565.00 1,719,448.73 574,295.00 489,738.13
现金流出小计 274,490,771.42 71,770,667.90 23,816,487.25 627,738.13
经营活动产生的现金流量净额 -17,296,696.80 2,479,656.93 -9,065,301.30 -627,738.13
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - - -
其中：出售子公司所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 - 600,000.00 205,514.42 9,496.58
投资所支付的现金 - 19,600,000.00 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 - 20,200,000.00 205,514.42 9,496.58
投资活动产生的现金流量净额 - -20,200,000.00 -205,514.42 -9,496.58
三、筹资活动产生的现金流量 - - - -
吸收投资所收到的现金 - 40,000,000.00 10,000,000.00
借款所收到的现金 - - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 40,000,000.00 10,000,000.00
偿还债务所支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 40,000,000.00 - 10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -17,296,696.80 22,279,656.93 -9,270,815.72 9,362,765.29
补充资料
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 7,987,318.23 1,698,781.10 564,488.67 -194,667.99
加：少数股东损益 - - - -
减：未确认的投资损失 - - - -
加：计提的资产减值准备 - - - -
固定资产折旧 45,346.01 69,234.56 17,567.96 284.90
无形资产摊销 - - - -
长期待摊费用摊销 - - - -
待摊费用的减少(减：增加) - - - -
预提费用的增加(减：减少) - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) - - - -
固定资产报废损失 - - - -
财务费用 - - - -
投资损失(减：收益) - 39,199.58 - -
递延税款贷项(减：借项) - - - -
存货的减少(减：增加) -10,254,490.61 3,716,909.30 -9,862,747.74
经营性应收项目的减少(减：增加) -16,598,787.57 -9,986,074.41 -7,594,649.66 -437,690.62
经营性应付项目的增加(减：减少) 1,523,917.14 6,941,606.80 7,810,039.47 4,335.58
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 -17,296,696.80 2,479,656.93 -9,065,301.30 -627,738.13
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 - - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - - -
融资租入固定资产 - - - -
其他 - - - -
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 5,074,909.70 22,371,606.50 91,949.57 9,362,765.29
减：现金的期初余额 22,371,606.50 91,949.57 9,362,765.29
加：现金等价物的期末余额 - - - -
减：现金等价物的期初余额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -17,296,696.80 22,279,656.93 -9,270,815.72 9,362,765.29
二、审计意见(2005年度)
根据万隆会计师事务所有限公司出具的对本公司2005年度的审计报告(万会业字(2006)第2815号),审计会计师认为：上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了上海华汇中顺公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。
三、主要会计政策和会计估计的说明(2005年度)
1、会计准则和会计制度
本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》及其有关补充规定。
2、会计年度
本公司采用公历年度,即每年从1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
5、现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短(一般指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、坏账核算方法
(1)坏账的确认标准
1)债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项(包括应收账款和其他应收款,下同)；
2)债务人逾期未履行偿债义务,且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回的可能性不大的应收款项；
(2)坏账损失的核算方法
本公司采用直接转销法对应收款项的坏账损失进行核算。
7、存货核算方法
(1)存货的分类
存货包括库存商品、低值易耗品等。
(2)存货取得和发出的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价,存货发出计价采用个别计价法；低值易耗品摊销采用一次摊销的方法；
(3)存货的盘存制度
本公司存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
8、长期投资核算方法
(1)长期股权投资
1)长期股权投资的计价
在取得长期股权投资时,按初始投资成本入账。
2)长期股权投资收益确认的方法
本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%及20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响时,采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%及20%以上,但不具有重大影响时,采用成本法核算。
3)长期股权投资差额的核算
初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按一定的期限平均摊销,计入当期损益；该差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的,按不超过10年(含10年)的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,计入资本公积。
4)处置长期股权投资时,将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额,作为当期投资收益。
9、固定资产及折旧的核算方法
(1)固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年、单位价值在2000元以上的办公设备、运输工具等物品。
固定资产在取得时按实际成本计价。
(2)固定资产折旧方法采用年限平均法,根据固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值(固定资产原值的4、5%)确定其年折旧率,各类固定资产年折旧率列示如下：
固定资产类别 预计折旧年限 年折旧率(%)
运输工具 5 19％
办公设备 5 19.2％
10、收入确认原则
(1)商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的经济利益能够流入公司,并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时,确认为营业收入的实现。
(2)提供劳务：在劳务已经完成,且交易结果能够可靠地估计时,确认收入。
(3)让渡资产使用权而发生的收入：利息收入,按使用现金的时间和适用利率计算确定；转让无形资产而形成的使用费收入,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
上述收入的确定应同时满足：
1)与交易相关的经济利益能够流入本公司；
2)收入的金额能够可靠地计量。
11、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
第九节 其他重大事项
截止本报告书签署之日,本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十节 备查文件
1、收购人的营业执照副本复印件
2、收购人的税务登记证复印件
3、收购人董事、监事、高级管理人员身份证复印件及身份证明
4、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
5、收购人关于不存在规定情形的说明
6、收购人关于本次收购的相关决议
7、最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告
8、拍卖成交确认书
9、法院民事裁定书
本报告书及其备查文件备置于上海证券交易所、松辽汽车股份有限公司。
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
上海华汇中顺汽车销售有限公司
法定代表人(授权代表)：
2006年9月22日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 松辽汽车股份有限公司 上市公司所在地 上海证券交易所
股票简称 *ST松辽 股票代码 600715
信息披露义务人名称 上海华汇中顺汽车销售有限公司 信息披露义务人注册地 上海市浦东新区东方路1367号
拥有权益的股份数量变化 增加 √□ 不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无√□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 √□ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √□
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 √□回答"是",请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √□回答"是",请注明公司家数
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：0股 持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量：67,040,000股 变动比例：29.89%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √□
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 √□
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √□
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √□
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √□
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √□ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 √□ 否 □
是否披露后续计划 是 √□ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √□ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否 √ □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √□
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
上海华汇中顺汽车销售有限公司
法定代表人(签章)
日期：2006年9月22日 |
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