本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北承德露露股份有限公司于2006年9月8日以书面方式向公司全体董事发出召开三届十四次董事会会议的通知。2006年9月18日三届十四次董事会以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长王宝林先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，通过了购买露露集团有限责任公司股权的决议。

    该议案表决结果是：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    根据深交所《上市规则》的规定，现将有关内容公告如下：

    一、交易概述

    河北承德露露股份有限公司决定参与承德市产权交易服务中心进行的露露集团有限责任公司国有股权公开转让交易，承德市国资委持有的露露集团全部股权转让底价为9000万元，公司拟购买其持有25%-30%的露露集团有限责任公司股权，价值不超过2900万元。

    二、露露集团有限责任公司基本情况

    公司名称：露露集团有限责任公司。

    法定代表人：王宝林

    成立日期：1997年2月20日

    注册资本：27605万元

    股权结构：市国资委持100%股权

    经营范围：对本公司授权范围内的国有资产经营管理；果蔬汁饮料、矿泉水、纯净水、花岗石制品及荒料、塑料制品、罐头食品、服装及其缝纫品制造、销售、出口；日用百货、日用杂品、鞋帽、体育用品、现代办公用品、工艺品(不含金银饰品)制造和销售；马口铁包装罐制造和销售；广告；进口生产所需原辅材料、机械设备及零配件(国家规定一类商品除外)。

    露露集团有限责任公司原为本公司第一大股东，公司2006年第一次临时股东大会通过了《定向回购国有股方案》，于2006年5月30日办理完成国有股回购注销手续后，万向三农有限公司成为公司第一大股东，露露集团有限责任公司不再持有公司股份。经承德市政府批准，露露集团有限责任公司进行国企改制。经承德市国资委确认，截止2005年8月31日露露集团总资产为131481.91万元，总负债为114051.53万元，净资产为17430.38万元。同时根据改制方案，露露集团有限责任公司持有的河北承德露露股份有限公司38.9%的股份回购注销后，在改制期间露露集团有限责任公司发生亏损2490.45万元，由露露集团有限责任公司国有净资产弥补，并对露露集团其他应收款等资产进行了调整剥离，调整剥离的资产净额为5329.94万元，扣除弥补亏损和调整剥离的资产后，露露集团有限责任公司的国有净资产为9609.99万元。截止至2006年6月30日露露集团有限责任公司净利润为1170.7万元。

    三、交易主要内容

    1、交易标的：露露集团有限责任公司25%—30%股权。

    2、价款：不超过2900万。

    3、购买方式：通过产权交易服务中心，公开购买。

    4、支付方式：现金转帐支付。

    5、支付期限：购买生效后，转让款汇入承德市国资委指定帐户。

    6、定价方式：根据露露集团的净资产确定。

    四、资金来源

    这次受让股权的资金为公司自有资金。由于公司资金较充裕，该交易对公司资金不会产生影响。

    五、交易的目的

    1、露露集团原为公司的控股股东，在其所持本公司股份回购注销后，露露集团不再是本公司股东。但露露集团拥有露露驰名商标等无形资产，目前为本公司无偿使用，由于所有权和使用权分离，存在着露露商标等无形资产所有权和使用范围发生变化的可能，公司投资露露集团后，将通过进入董事会和监事会，拥有重大问题的监督权、知情权、决策权，从而达到控制上述无形资产风险，维护公司利益的目的。

    同时，为了彻底解决上述问题，公司将积极与露露集团协商，尽快实现公司产品与商标的一致，为公司长远发展打下良好基础。

    2、由于历史原因，露露集团为公司加工生产印铁等包装物，与公司生产经营联系密切。参股露露集团，将通过参与管理为公司提高产品质量、保证供货及时及价格稳定创造条件，同时也可以为公司完善、调整产业链创造条件。

    3、本次公司购买露露集团公司的股权后，将保持持股比例的稳定，目前没有继续增持露露集团股权的计划。如将来根据公司发展的需要调整持股比例，公司将根据法定义务履行程序。

    备查文件：

    1、董事会决议