石家庄炼油化工股份有限公司(以下简称“公司”) 三届十七次董事会会议于2006年9月22日上午8：30在石炼宾馆三楼会议室召开。会议通知及议案于2006年9月18日前向全体董事送达。公司董事长毕建国、副董事长张西义、董事朱理琛、齐洪祥、杨良玉、独立董事谢文璧、陆长福、高檩出席会议。监事会及公司经理班子成员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

    会议由公司董事长毕建国先生主持，鉴于公司第三届董事会任期届满，需进行换届选举，依据《深交所股票上市规则》公司《章程》有关规定，会议以举手表决的方式形成如下决议：

    1、审议通过《关于公司董事会换届选举议案》，本项议案分项进行表决，其中：

    1)《关于提名毕建国先生为第四届董事会董事候选人的议案》

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    2)《关于提名张西义先生为第四届董事会董事候选人的议案》

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    3)《关于提名张宝林先生为第四届董事会董事候选人的议案》

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    4)《关于提名齐洪祥先生为第四届董事会董事候选人的议案》

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    5)《关于提名杨良玉先生为第四届董事会董事候选人的议案》

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    6)《关于提名谢文璧先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    7)《关于提名陆长福先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    8)《关于提名高檩先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    董事候选人简历见附件

    本项议案需提交公司2006年度第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格和独立性需提请深圳交易所等有关部门审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案》(详见公司2006年度第一次临时股东大会通知)

    董事候选人简历：

    1、非独立董事候选人

    毕建国，男，1961年11月生，硕士研究生，高级工程师， 1982年8月参加工作，历任：石家庄炼油厂车间技术组、生产科、技术科副科长，技术处副处长，车间主任，石家庄化纤有限责任公司副总经理、总经理，2004年6月大连理工大学管理科学与工程专业硕士研究生毕业，现任石家庄炼油厂厂长、石家庄化纤有限责任公司董事长、石家庄炼油化工股份有限公司董事长、总经理。

    张西义，男，1963年9月生，工商管理硕士，1985年7月毕业于河北化工学院化工机械专业，高级工程师，历任石家庄炼油厂检修车间技术员、副主任、主任，2001年6月大连理工大学工商管理硕士毕业、现任石家庄炼油厂书记、石家庄化纤有限责任公司董事、石家庄炼油化工股份有限公司副董事长。

    张宝林，男，1949年11月生，大学文化，高级工程师，1977年毕业于抚顺化工学院石油炼制专业，历任抚顺石油一厂铂重整车间、计划处技术员、助理工程师，中国石化总公司计财部、计划部助理工程师、工程师，中国石化总公司计划部生产计划处副处长、生产管理部计划处副处长，中国石化集团公司炼油化工生产管理部生产计划处处长，现任中国石化股份有限公司炼油事业部副主任。

    齐洪祥，男 1962年8月生，大学本科，高级工程师， 1982年9月河北工学院石油炼制专业毕业后参加工作。历任：沧州炼油厂催化车间助理工程师、总工办助理工程师、催化车间副主任、主任，技术开发处处长、沧州炼油厂副厂长、总工程师、中石化股份公司沧州分公司副经理兼沧州炼油厂副厂长、中石化股份公司沧州分公司经理。现任石家庄化纤有限责任公司董事、石家庄炼油化工股份有限公司董事、副总经理。

    杨良玉，1965年11月出生，硕士研究生，高级经济师， 1987年7月参加工作，历任：石家庄炼油厂车间副主任、运销处销售科副科长，供销公司经理。现任石家庄炼油化工股份有限公司董事、副总经理。

    2、独立董事候选人

    谢文璧，男1941年1月生,大学本科，高级工程师，1964年毕业于贵州工学院基本有机合成专业，历任学员、技术员、兰化公司石油化工厂生产调度室副主任，化工部炼化司技术员、副处长，中国石化总公司总调度室副处长、处长、副总调度长，安全监督办公室处长、副主任、安全监督局副局长、石化集团公司安全与环保监督局副局长，已退休。现任石家庄炼油化工股份有限公司独立董事。

    陆长福，男，1943年10月生,大学本科，1967年毕业于河北农大土壤及农业化学专业，历任车间主任、厂长、工业经济系主任、副院长、党委常委、河北经贸大学党委副书记、河北师范大学党委副书记，河北科技大学校长。现任河北科技大学经济管理学教授、硕士生导师、石家庄炼油化工股份有限公司独立董事。

    高 檩，男，1958年9月生，硕士研究生，会计学教授，高级会计师、注册会计师。历任中学教师、大学讲师、企业副总经理、财务总监；河北企业管理培训中心教务处处长、系主任；河北经贸委技改投资公司副总经理。现任石家庄经济学院教授、硕士生导师，中国中青年财务成本研究会理事，石家庄炼油化工股份有限公司独立董事。

    石家庄炼油化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人石家庄炼油化工股份有限公司三届董事会现就提名谢文璧、陆长福、高檩先生为石家庄炼油化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与石家庄炼油化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细简历见附件)，被提名人已书面同意出任石家庄炼油化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合石家庄炼油化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在石家庄炼油化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%或1%以上的股东；也不是我公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%或5%以上股东单位任职；也不在我公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人最近一年内不具有上述三种所列情形；

    5、被提名人不是为我公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    四、包括石家庄炼油化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假陈述和误导成分，本提名人完全清楚作出虚假声明可能导致的后果。

    石家庄炼油化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢文璧、陆长福、高檩3位先生作为石家庄炼油化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与石家庄炼油化工股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%或5%以上股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东单位或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程的任职条件。

    另外，包括石家庄炼油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述和误导成分，本人完全清楚作出虚假声明可能导致的后果，中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证明监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。