本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年9月26日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2006年9月25日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《健康元药业集团股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    健康元药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“健康元”)股权分置改革方案自2006年9月15日刊登公告以来,公司通过多种方式与流通股股东进行了充分的沟通和协商。根据双方充分沟通及协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    在原改革方案中,公司非流通股股东深圳市百业源投资有限公司、鸿信行有限公司为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得3.30股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出51,975,000股股份。

    经与公司A股流通股股东沟通协商,公司非流通股股东深圳市百业源投资有限公司、鸿信行有限公司现将上述对价安排修改为：“流通股股东每持有10股将获得3.80股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出59,850,000股股份。”

    非流通股股东的承诺事项增加以下内容：

    除法定承诺外,全体非流通股股东还特别承诺自改革方案实施之日起,其持有股份在二十四个月内不通过证券交易所以竞价交易方式出售。

    在完成股权分置改革后的三个会计年度内,即在2006年、2007年、2008年度的利润分配议案中,提议分红比例将不低于年度审计后可供分配利润的60%,并在股东大会上对该议案投赞成票。

    二、独立董事补充意见

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本公司独立董事现就公司股权分置改革更改对价方案的相关事项发表独立补充意见如下：

    1、自公司2006年9月15日刊登《股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构渤海证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    健康元股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的,股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,有利于进一步保护流通股股东利益。

    四、补充法律意见书结论

    针对公司股权分置改革方案的修改,北京市金杜律师事务所发表补充法律意见如下：

    调整后的公司本次股改方案已经取得必要的授权及批准。调整后的公司本次股改涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。调整后的公司本次股改方案的内容符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定。

    五、备查文件

    1、《健康元药业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    2、《健康元药业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

    3、《渤海证券有限责任公司关于健康元药业集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

    4、《北京市金杜律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》；

    5、《健康元药业集团股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见》。

    特此公告。

    健康元药业集团股份有限公司

    二○○六年九月二十五日