本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉精伦电子股份有限公司(“公司”)第二届董事会第十七次会议通知于2006年9月12日以电子邮件方式发出(全部经电话确认),会议于2006年9月22日以通讯表决方式召开,本次会议应参与表决董事8人,实际参与表决董事8人,会议由董事长张学阳先生召集并主持,符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。会议经审议通过了以下事项：

    一、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议《公司董事会换届选举的议案》；

    鉴于第二届董事会任期届满,经持有本公司百分之三以上股份的有表决权的股东提名,张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生、夏成才先生、陈君宁先生共5人为公司第三届董事会董事候选人(简历见附件)；其中,夏成才先生、陈君宁先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    公司独立董事周宏章先生、朱家新先生、董云庭先生、夏成才先生对公司第三届董事会董事候选人的提名均表示同意。

    董事会成员候选人,逐项表决如下：

    1、张学阳先生为公司第三届董事会董事候选人

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    2、曹若欣先生为公司第三届董事会董事候选人

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    3、蔡远宏先生为公司第三届董事会董事候选人

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    4、夏成才先生为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    5、陈君宁先生为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    特此公告。

    武汉精伦电子股份有限公司董事会

    2006年9月26日

    附件1：董事候选人简历

    武汉精伦电子股份有限公司董事候选人简历

    张学阳先生,出生于1962年10月,中国籍,本科,高级工程师,本公司主要创始人,现持有本公司18.58%的股份。1984年毕业于华中师范大学物理系。曾获1995、1996、1997年度武汉市优秀企业经营者称号,1998年度武汉市“五一”劳动奖章,2001年度湖北省职工劳动模范,第十届全国政协委员。历任公司董事长、总经理职务；现任公司董事长兼总经理,兼任上海精伦通信技术有限公司执行董事和上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长,并提名为公司第三届董事候选人。

    曹若欣先生,出生于1956年6月,中国籍,理学硕士,高级工程师,武汉市政府专项津贴专家,本公司创始人,现持有本公司11.66%的股份。1982年毕业于哈尔滨工业大学无线电工程系,获学士学位,1988年毕业于武汉大学物理系激光及光通信专业,获硕士学位。历任哈工大无线电系助教、武汉大学物理系讲师,1993-1994年赴美国阿冈国家实验室做访问学者,1995年至今任公司总工程师,2000-2002年任公司董事长,1997至今被聘为武汉市东湖新技术开发区职称评审委员会评委；现任公司董事兼总工程师,并提名为公司第三届董事候选人。

    蔡远宏先生,出生于1968年2月,中国籍,本科,工程师,本公司创始人,现持有本公司11.66%的股份。1989年毕业于武汉大学计算机系。历任公司研发部部长、生产部部长、采购部部长、研发中心总经理、软件事业部总经理等职；现任公司董事、武汉精伦软件有限公司执行董事兼总经理,并提名为公司第三届董事候选人。

    附件2：独立董事候选人简历

    武汉精伦电子股份有限公司独立董事候选人简历

    陈君宁先生,出生于1947年3月,中国籍,华中科技大学本科,教授。历任湖北恩施地区农业机械厂技术员、华中科技大学管理学院财务与金融系系主任等职；现任华中科技大学管理学院教师,并提名为公司第三届独立董事候选人。

    夏成才先生,出生于1949年7月,中国籍,中国人民大学本科,具有中国注册会计师资格。历任湖北财经学院、中南财经大学、中南财经政法大学会计系副主任、会计学院副院长等职务；现任公司独立董事、中南财经政法大学会计学教授,博士生导师,教务部部长、凯迪电力股份公司独立董事、汉商集团股份公司独立董事、中国海洋大学兼职教授等职,并提名为公司第三届独立董事候选人。

    附件3：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

    武汉精伦电子股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人张学阳先生,就提名陈君宁先生为武汉精伦电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉精伦电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉精伦电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合武汉精伦电子股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉精伦电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有武汉精伦电子股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是武汉精伦电子股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉精伦电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在武汉精伦电子股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具备上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为武汉精伦电子股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括武汉精伦电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：张学阳

    二OO六年九月二十二日于武汉

    声明人陈君宁,作为武汉精伦电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉精伦电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉精伦电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,愿意接受出任该公司独立董事的提名,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈君宁

    二OO六年九月二十二日于武汉

    武汉精伦电子股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人曹若欣先生,就提名夏成才先生为武汉精伦电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉精伦电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉精伦电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合武汉精伦电子股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉精伦电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有武汉精伦电子股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是武汉精伦电子股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉精伦电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在武汉精伦电子股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具备上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为武汉精伦电子股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括武汉精伦电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：曹若欣

    二OO六年九月二十二日于武汉

    声明人夏成才,作为武汉精伦电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉精伦电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉精伦电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,愿意接受出任该公司独立董事的提名,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：夏成才

    二OO六年九月二十二日于武汉