本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、概述

    西安旅游(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或称“西安旅游”)第四届董事会2006年第三次临时会议于2006年9月25日召开，会议采取通讯表决的方式，审议通过了控股子公司西安中旅国际旅行社有限责任公司(以下简称“西安中旅”)增资扩股的议案，本公司董事会同意对西安中旅进行增资扩股。

    根据西安中旅各股东签订的《中国旅行社总社、西安旅游(集团)股份有限公司以及自然人投资者关于重组西安中旅国际旅行社有限责任公司增资扩股协议》的约定，本次增资扩股完成后，西安中旅的注册资本由目前的250万元增加到500万元。

    二、西安中旅基本情况

    西安中旅是本公司的控股子公司，注册成立于2000年，注册资本250万元，法定代表人尤愿军，注册登记号6101001400332。公司主营业务范围为入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。2005年西安中旅累计实现主营业务收入17,447.85万元，实现利润总额98.58万元。

    截至2005年12月31日，西安中旅资产总额为2,865.68万元，负债总额为2,691.77万元，股东权益合计为126.86万元。

    西安中旅现有股权结构为：

    股东名称                           注册资本(万元)   股权比例
    西安旅游                                   132.00    52.80％
    职工持股会及自然人                         118.00     47.20%
    总股本                                     250.00       100%

    三、新增投资方中国旅行社总社简介

    中国旅行社总社为一家在中国合法设立并依法存续的全民所有制大型企业，成立于1949年，注册资本28,530万元，法定代表人莫跃明，注册地址为北京市朝阳西北三环东路2号中旅大厦。中国旅行社总社的营业范围中涉及旅游项目的事项，与西安中旅的营业范围有多处相似。

    中国旅行社总社是新中国的第一家旅行社，也是中国最大的旅行社之一。中国旅行社总社在全国各地设有364个分支社，118家各种档次的旅游宾馆，62家旅游汽车公司，46家免税商店。

    截至2005年12月31日，中国旅行社总社资产总额为41,276万元，负债总额为16,482万元，净资产总额为24,793万元。

    四、主要合同条款

    1、西安中旅增资扩股后的股权结构

    西安中旅现有股东及中国旅行社总社已经同意以增资扩股的方式对西安中旅实行重组，为西安中旅的发展创造更好的条件。

    增资扩股后西安中旅的股权结构为：

    股东名称             注册资本(万元)   股权比例
    西安旅游                     200.00    40.00％
    中国旅行社总社               200.00    40.00％
    职工持股会及自然人           100.00     20.00%
    总股本                       500.00       100%

    2、西安中旅增资扩股后各股东的出资金额

    增资扩股后的西安中旅注册资本增至500万元。以审计基准日2005年12月31日的西安中旅审计结果为各方股东的出资基础。各方股东一致认可截止到该审计基准日西安中旅的所有者权益合计为1,268,567.94元。

    本公司出资额为200万元，持股比例为40%，本公司依照在西安中旅现有的股权比例确定所拥有的相关权益为669,803.87元，以该权益和现金1,330,196.13元人民币作为出资；

    中国旅行社总社出资额为200万元，持股比例为40%，以现金方式出资；

    西安中旅职工持股会及西安中旅自然人股东出资额为100万元，持股比例为20%，西安中旅职工持股会及西安中旅自然人股东依照在西安中旅现有的股权比例确定所拥有的相关权益为598,764.07元，以该权益和现金401,235.93元人民币作为出资。

    3、西安中旅增资扩股后的董事会结构

    公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中，中旅总社委派2名，本公司委派2名，自然人1名。合作前五年，自然人董事由本公司提名在自然人股东中产生；五年后，自然人董事由中旅总社提名在自然人股东中产生。

    董事会设董事长一人，董事长由中旅总社委派的董事担任，经董事会选举产生。董事长不在公司领取薪酬。

    4、西安中旅增资扩股后的监事会结构

    公司设监事会，监事会由3名监事组成。其中中旅总社委派1名，西安中旅委派1名，自然人股东委派一名。监事会主席由本公司提名选举产生。

    5、西安中旅增资扩股后的财务总监及其他高级管理人员聘任

    公司设财务总监，合作前五年，由中旅总社委派，经西安中旅董事长提名后，由董事会聘任或解聘。五年后，由本公司委派，经西安中旅董事长提名后，由董事会聘任或解聘。重组后的西安中旅其他高级管理人员的聘任依照《公司法》和西安中旅《公司章程》的有关规定执行。

    6、合并报表

    增资扩股后的西安中旅报表五年内继续并入本公司。

    7、各方承诺

    各方股东承诺按照《中国旅行社总社、西安旅游(集团)股份有限公司以及自然人投资者关于重组西安中旅国际旅行社有限责任公司增资扩股协议》中的有关条款内容执行。

    ⑴本公司与西安中旅职工持股会及西安中旅自然人股东承诺：

    ① 如西安中旅所涉及的评估报告中未体现的或有债务和或有费用，未能在重组工作完成之日前告知中国旅行社总社或得到解决。该问题、债务和费用由西安中旅原有股东负责解决，并承担相关费用支出、偿还相关债务以及履行其他义务。

    ② 未经中国旅行社总社同意，本公司、西安中旅职工持股会及西安中旅自然人股东以及与本公司或西安中旅职工持股会及西安中旅自然人股东有任何资产关系的企业和组织不得在企业名称、商标中使用“中旅”、“中国旅行社”、“CTS”字样以及这些字样的任意组合；

    ③ 尽快办理未完成的有关工商变更手续，明确西安中旅原有股东以及各自出资额和出资比例。

    ⑵中国旅行社总社承诺：

    ① 重组工作完成后，未经本公司、西安中旅职工持股会及西安中旅自然人股东同意，中国旅行社总社不得在陕西地区从事与重组后的西安中旅同类的经营活动或不得直接投资从事同类经营活动的企业。

    ② 中国旅行社总社承诺依照市场规律和交易行情与西安中旅进行业务往来，在同等条件下优先将其组织的客源交由西安中旅接待。

    五、西安中旅增资扩股后对本公司的影响

    本次对西安中旅通过增资扩股实行重组，是本公司积极应对即将面临的旅游产业全面开放、旅游服务市场竞争加剧的新形势，进一步做大做强西安中旅的战略举措。通过本次重组，将会使西安中旅的规模进一步扩大，经营实力和盈利能力得到有效提升。

    虽然在增资扩股后，本公司所持西安中旅的股权比例有所下降，但西安中旅在增资扩股后大大拓展了发展空间，旅游客源得到了长期、充分的保证，持续盈利能力有所增强，本公司在西安中旅的投资收益预计将会稳定增长。

    六、备查文件

    西安旅游(集团)股份有限公司第四届董事会2006年第三次临时会议决议

    特此公告。