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    四川天一科技股份有限公司董事会第三届九次会议于2006年9月22日以

    通讯会议形式召开。会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事和总经理等高级管理人员等列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议并通过了以下决议：

    一、关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的决议

    为了推进公司的股权分置改革,经持有三分之二以上法人股的公司法人股股东提议的本公司股权分置改革方案为：公司以现有流通股本7605万股为基数,用截至2006年6月30日经审计的公司资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,即流通股股东每持有10股流通股将获得5.58股的转增股份。非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获送2.8股。本公司董事会予以同意,并提交临时股东大会审议。

    由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的,故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    本议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的决议

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将采用公开方式,向截止股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。

    本议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的决议

    根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决

    本议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、关于调整董事会战略发展委员会、薪酬与考核委员会成员的决议

    鉴于郭民先生辞去公司董事职务,董事会决定对公司两个专门委员会成员进行增补、调整(其他召集人、负责人不变),调整后成员名单如下：

    ●战略发展委员会成员：古共伟、陈健、瞿世俊、何建国、李书箱、周江宁、魏丹

    ●薪酬与考核委员会成员：古共伟、陈健、瞿世俊、黄友、李书箱、魏丹

    本议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    四川天一科技股份有限公司董事会

    2006年9月25日