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四川天一科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
时间:2006年09月26日11:06 我来说两句  

Stock Code:600378
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    保荐机构

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书及本摘要。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、深圳市华润丰实业发展有限公司已与成都愿景科技有限公司签订了股权转让协议,深圳市华润丰实业发展有限公司将所持有的本公司41,070,412股股份(占公司总股本的21%)转让给成都愿景科技有限公司,目前相关过户手续尚未办理完毕。成都愿景科技有限公司已向天科股份董事会提出了进行股权分置改革的动议,深圳市华润丰实业发展有限公司已同意将其协议转让给成都愿景但尚未办理过户手续的全部天科股份股权由成都愿景全权行使股东权,对价安排的执行将不受影响。

    浙江芳华日化集团公司已与沈阳易捷电子机械有限公司签订了股权转让协议,浙江芳华日化集团公司将所持有的本公司8,365,500股股份(占公司总股本的4.28%)转让给沈阳易捷电子机械有限公司,目前相关过户手续尚未办理完毕。沈阳易捷电子机械有限公司已向天科股份董事会提出了进行股权分置改革的动议,浙江芳华日化集团公司已同意将其协议转让给沈阳易捷但尚未办理过户手续的全部天科股份股权由沈阳易捷全权行使股东权,对价安排的执行将不受影响。

    3、截至本说明书公告日,成都愿景科技有限公司受让的深圳市华润丰实业发展有限公司持有的本公司41,070,412股股份已全部质押给上海浦东发展银行成都分行。由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份,非流通股份处于质押状态并不影响对价安排。

    截至本说明书公告日,成都美辰科技有限责任公司持有本公司10,756,536股股份已全部质押给上海浦东发展银行成都分行并被四川省高级人民法院司法冻结。由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份,非流通股份处于质押或冻结状态并不影响对价安排。

    截至本说明书公告日,沈阳易捷电子机械有限公司受让的浙江芳华日化集团公司持有本公司8,365,500股股份已全部质押给上海浦东发展银行成都分行。由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份,非流通股份处于质押状态并不影响对价安排。

    4、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,2006年第一次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置改革方案一旦获得临时股东大会暨相关股东会议通过,则对全体股东有效,并不因为某位股东不参加临时股东大会暨相关股东会议、放弃投票和投反对票而对其免除,因此流通股股东应积极行使表决权。

    5、若本次股权分置改革方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量不发生变动,持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司股本总数也将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益等不因方案的实施而发生变化。

    6、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此四川君和会计师事务所有限公司已于2006年8月3日对公司2006年半年度财务报告出具了标准无保留意见的君和审字(2006)第1126号审计报告,审计基准日为2006年6月30日。

    7、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司以现有流通股本76,050,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得5.58股的转增股份。相当于单纯送股情况下,流通股股东每10股获送2.8股股份对价。在转增股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)非流通股股东承诺

    提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东均作出法定承诺。

    (二)承诺人声明

    "本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

    "本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    "本承诺人违反承诺的卖出交易,卖出资金授权登记公司划入上市公司账户归全体股东所有。"

    四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2006年10月19日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006年10月30日

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:2006年10月26日-2006年10月30日期间每个交易日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

    五、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会申请公司股票自9月25日起停牌,9月26日刊登股改说明书,最晚于10月13日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在10月12日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在10月12日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    六、查询和沟通渠道

    电话:028-85963659

    传真:028-85963659

    电子信箱:ctyc@tianke.com

    公司网站:http://www.tianke.com

    证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)股权分置改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    公司以现有流通股本76,050,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得5.58股的转增股份。相当于单纯送股情况下,流通股股东每10股获送2.8股股份对价。在转增股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。

    2、股票对价安排的执行方式

    本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行,于股权分置改革方案实施日,通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。

    3、执行对价安排情况表

                                             执行对价安排前            执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称           持股数(股)   占总股本比例    持股数(股)   占总股本比例
    西南化工研究设计院               56,821,293         29.05%    56,821,293         23.87%
    成都愿景科技有限公司(注1)        41,070,412         21.00%    41,070,412         17.26%
    成都美辰科技有限责任公司         10,756,536          5.50%    10,756,536          4.52%
    沈阳易捷电子机械有限公司(注2)     8,365,500          4.28%     8,365,500          3.51%
    中化化工科学技术研究总院            836,550          0.43%       836,550          0.35%
    中橡集团炭黑工业研究设计院          836,550          0.43%       836,550          0.35%
    中蓝晨光化工研究院                  836,550          0.43%       836,550          0.35%
    流通股股东                       76,050,000         38.89%   118,485,900         49.78%
    合计                            195,573,391        100.00%   238,009,291        100.00%

    注1:华润丰公司已将其持有的天科股份非流通股份转让给成都愿景,目前相关过户手续尚未办理完毕,华润丰公司与成都愿景均已同意公司董事会以资本公积金向流通股股东定向转增的方式支付对价,对价安排的执行将不受影响。注2:浙江芳华已将其持有的天科股份非流通股份转让给沈阳易捷,目前相关过户手续尚未办理完毕,浙江芳华与沈阳易捷均已同意公司董事会以资本公积金向流通股股东定向转增的方式支付对价,对价安排的执行将不受影响。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称                     累计可上市流通股份数量(股)   可上市流通时间
    西南化工研究设计院                           11,900,465   G+12月-G+24月
                                                 23,800,929   G+24月-G+36月
                                                 56,821,293       G+36月以后
    成都愿景科技有限公司                         11,900,465   G+12月-G+24月
                                                 23,800,929   G+24月-G+36月
                                                 41,070,412       G+36月以后
    成都美辰科技有限责任公司                     10,756,536       G+12月以后
    沈阳易捷电子机械有限公司                      8,365,500       G+12月以后
    中化化工科学技术研究总院                        836,550       G+12月以后
    中橡集团炭黑工业研究设计院                      836,550       G+12月以后
    中蓝晨光化工研究院                              836,550       G+12月以后

    注:(1)以上表格基于公司非流通股股东股权转让过户完成后编制。(2)表中G指公司股改方案实施后首个交易日。(3)以上表格系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制的,未来公司股本如发生变化,将进行相应调整。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    单位:股

    股份类别                               股份情况        变动前         变动数        变动后
    非流通股                                 国家股    56,821,293    -56,821,293             0
                                         国有法人股     2,509,650     -2,509,650             0
                                         境内法人股    60,192,448    -60,192,448             0
                                       非流通股合计   119,523,391   -119,523,391             0
    有限售条件的流通股份               国家持有股份             0     56,821,293    56,821,293
                                   国有法人持有股份             0      2,509,650     2,509,650
                               其他境内法人持有股份             0     60,192,448    60,192,448
                             有限售条件的流通股合计             0    119,523,391   119,523,391
    无限售条件的流通股份                        A股    76,050,000     42,435,900   118,485,900
                           无限售条件的流通股份合计    76,050,000     42,435,900   118,485,900
                                           股份总额   195,573,391     42,435,900   238,009,291

    6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    本公司所有非流通股股东均明确表示同意本公司进行股权分置改革。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下:

    1、对价支付的理论依据

    本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点:充分考虑流通股股东利益,同时兼顾非流通股东的利益。在本次股权分置改革中,为避免因非流通股获得上市流通权导致流通股股东利益可能受到的不利影响,非流通股股东以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。

    设:Qc=非流通股向流通股股东支付的对价数量

    Ql=流通股股份数

    Pl=改革前流通股价格

    Pg=改革后股票价格

    Vl=改革前流通股价值

    Vg=改革后流通股价值

    P/B=改革后合理的市净率水平

    Ql为已知量,Pl通过采用合理数据也是已知量,Pg通过合理的P/B测算得出,按照流通股股东利益不受损失即改革后流通股市值不减少的原则最终可以确定Qc。

    在股权分置条件下,流通股的价值

    Vl=Pl×Ql

    股权分置改革后,流通股的价值

    Vg=Pg×Ql

    为使流通股价值不因为股权分置改革而受到损失,非流通股股东应该向流通股股东执行对价的价值,即流通权价值为=Vl-Vg

    执行对价的股份:Qc=(Vl-Vg)/Pg

    Qc就是非流通股股东为获得股份流通权而应该向流通股股东支付的最少股份数,而Qc/Ql就是送股的比率,该比率确定流通股股东每10股获得多少股股份。

    2、理论对价水平的测算

    (1)改革前流通股股东持股成本的确定

    流通股的估值按截至2006年7月31日前120个交易日股票收盘价的算术平均价5.32元为基准,即Pl=5.32元。

    (2)每股净资产

    2006年6月30日公司每股净资产为2.05元。

    (3)合理市净率

    随着股权分置改革的完成,我国上市公司股权结构的体制性问题将根本性解决,公司价值评判标准也将接近或与国际标准趋于一致。因此,我们参照国际同行业上市公司的平均市净率对公司股权分置改革后的股票价格进行测算。

    目前国际全流通市场中,与天科股份业务类似的化工类上市公司的平均市净率为2.17倍(2006年5月16日),部分具有代表性的证券市场上化工行业平均市净率情况见下表:

    国家   平均市净率(倍)
    美国             2.36
    德国             2.25
    法国             1.72
    英国             2.61
    日本             1.91
    平均             2.17

    (数据来源:Bloomberg)

    在参考上述国际成熟市场中化工类上市公司平均市净率水平的基础上,根据天科股份的特点和目前资本市场的状况,充分考虑对流通股股东利益的保护,我们认为股权分置改革方案实施后,天科股份流通股的市净率水平为2.05倍。

    (4)股权分置改革实施后的股价测算

    公司股权分置改革后的理论价格Pg=2.05×2.05元/股=4.20元/股

    (5)理论对价水平

    Vl=Pl×Ql=5.32×76,050,000=40,458.60万元

    Vg=Pg×Qg=4.20×76,050,000=31,941.00万元

    则Qc=(Vl-Vg)/Pg=2,022.27万股

    得Qc/Ql=0.266

    即为使流通股股东权益不因股权分置改革而受到损害,流通股股东每10股至少应获得2.66股股份。即流通股股东每10股至少应获得5.24股定向转增股份。

    3、实际对价水平

    考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险,以保障流通股股东利益为出发点,为充分降低流通股股东的平均持股成本,提高抗风险的能力,天科股份以现有流通股本76,050,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股将获得5.58股的转增股份。相当于单纯送股情况下,流通股股东每10股获送2.8股股份对价。

    4、结论

    根据上述分析,保荐机构认为,公司非流通股股东为取得所持股票流通权,以资本公积金向流通股股东定向转增,使得公司流通股股东每持有10股股份将获得5.58股转增股份。非流通股股东在本次股权分置改革中拟执行的对价水平可使流通股股东获得的对价安排高于理论计算的对价水平,充分地保护了流通股股东的利益,公司非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股股东承诺

    提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东均作出法定承诺。

    2、承诺事项的实现方式

    非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

    3、承诺事项的担保

    非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。

    4、承诺事项的违约责任

    非流通股股东所做承诺具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。

    承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。

    5、承诺人声明

    "本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

    "本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    "本承诺人违反承诺的卖出交易,卖出资金授权登记公司划入上市公司账户归全体股东所有。"

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    1、提出股改动议的非流通股股东持股情况

    提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例如下:

    股东名称                         持股数(股)   占总股本比例(%)   占非流通股比例(%)
    西南化工研究设计院               56,821,293            29.05%              47.54%
    成都愿景科技有限公司(注1)        41,070,412            21.00%              34.36%
    成都美辰科技有限责任公司         10,756,536             5.50%               9.00%
    沈阳易捷电子机械有限公司(注2)     8,365,500             4.28%               7.00%
    中化化工科学技术研究总院            836,550             0.43%               0.70%
    中橡集团炭黑工业研究设计院          836,550             0.43%               0.70%
    中蓝晨光化工研究院                  836,550             0.43%               0.70%
    合计                            119,523,391            61.11%                100%

    注1:公司原非流通股股东华润丰公司已与成都愿景签署了《股权转让协议》,转让其持有的41,070,412股本公司股份,过户手续尚在办理中。注2:公司原非流通股股东浙江芳华日已与沈阳易捷签署了《股权转让协议》,转让其持有的8,365,500股本公司股份,过户手续尚在办理中。

    提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份119,523,391股,占公司总股本的61.11%,占全体非流通股总数的100%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    2、提出股改动议的非流通股股东持股质押、冻结情况如下:

    截至本说明书公告日,成都愿景科技有限公司受让的深圳市华润丰实业发展有限公司持有的本公司41,070,412股股份已全部质押给上海浦东发展银行成都分行。由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份,非流通股份处于质押状态并不影响对价安排。

    截至本说明书公告日,成都美辰科技有限责任公司持有本公司10,756,536股股份已全部质押给上海浦东发展银行成都分行并被四川省高级人民法院司法冻结。由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份,非流通股份处于质押或冻结状态并不影响对价安排。

    截至本说明书公告日,沈阳易捷电子机械有限公司受让的浙江芳华日化集团公司持有本公司8,365,500股股份已全部质押给上海浦东发展银行成都分行。由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份,非流通股份处于质押状态并不影响对价安排。

    除上述股份质押和冻结情况外,公司非流通股股东所持公司股份权属清晰,不存在权属争议、质押或冻结的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司对国有股份的处置需得到国有资产监督管理部门的批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准或不予批准的可能。

    如果在网络投票开始前仍无法取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,则本公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

    如果国务院国有资产监督管理委员会未批准本方案,则本公司本次股权分置改革将宣布失败或中止。

    (二)面临临时股东大会暨相关股东会议表决结果不确定的风险

    本股权分置改革方案尚需经过临时股东大会暨相关股东会议审议,临时股东大会暨相关股东会议表决须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本股权分置改革方案能否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议存在不确定性。

    本公司董事会、非流通股股东将在保荐机构的协助下,通过投资者座谈会、发放征求意见函等多种方式,积极与流通股股东进行充分沟通和协商,争取获得大多数流通股股东对本方案的认可。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案,则本次股权分置改革失败,公司将及时公告相关信息。

    (三)公司二级市场股票价格波动的风险

    本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,是影响其二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。

    公司将及时、准确、完整的进行有关信息披露,并提请投资者更充分的了解股权分置改革本身的实质内涵,投资者应根据公司披露的信息进行理性决策,注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构及律师事务所持股情况说明

    本公司董事会聘请了华西证券有限责任公司作为本公司本次股权分置改革的保荐机构,聘请了广东君言律师事务所作为本公司本次股权分置改革的法律顾问。

    1、保荐机构持股、买卖股票情况说明

    公司本次股权分置改革之保荐机构华西证券有限责任公司在本股权分置改革说明书公告前两日未持有天科股份流通股股份,前六个月也未买卖天科股份流通股股份。

    2、律师事务所持股、买卖股票情况说明

    公司本次股权分置改革之律师事务所广东君言律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有天科股份流通股股份,前六个月也未买卖天科股份流通股股份。

    (二)保荐意见结论

    保荐机构在保荐意见书中的意见结论为:

    天科股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)的精神,符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法规政策的规定,本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,天科股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而作出的对价安排合理。华西证券愿意推荐天科股份进行股权分置改革。

    (三)律师意见结论

    广东君言律师事务所在法律意见书中的结论意见为:

    经适当核查,本所律师认为:股份公司具备申请参与本次股权分置改革的主体资格;公司七家非流通股股东均合法设立、有效存续;深圳市华润丰实业发展有限公司与成都愿景之间、浙江芳华日化集团有限公司与沈阳易捷之间股份转让的过户手续尚未办理完毕,但由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份,并且股权转让方均已授权股权受让方全权行使受让股份的股东权,上述股份转让过户手续尚未办理完毕不致对本次股权分置改革构成实质性障碍;成都愿景、成都美辰以及沈阳易捷所持股份公司的股份已经全部质押给上海浦东发展银行成都分行,成都美辰所持股份公司的股份同时还被四川省高级人民法院司法冻结,但由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份,上述股份质押和冻结并不影响对价安排的实施,不致对本次股权分置改革构成实质性障碍;公司七家非流通股股东均具备参与本次股权分置改革的主体资格;股份公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定;股权分置改革所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效;本次股权分置改革方案以及非流通股股东有关承诺符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定。

    六、本次改革的相关当事人

    (一)四川天一科技股份有限公司

    法定代表人:陈健

    联系人:魏丹

    联系电话:028-85963659

    传真:028-85963659

    联系地址:四川省成都市机场路445信箱

    邮编:610225

    (二)保荐机构:华西证券有限责任公司

    法定代表人:张慎修

    保荐代表人:周展

    项目主办人:曹媛

    联系电话:028-86158917

    传真:028-86148147

    联系地址:成都市陕西街239号

    邮编:610041

    (三)律师机构:广东君言律师事务所

    负责人:卢全章

    经办律师:孔雨泉、朱宇锋

    联系电话:0755-82985925

    传真:0755-83023230

    联系地址:深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦B座16层

    邮编:518048

    四川天一科技股份有限公司董事会

    二○○六年九月二十六日


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