本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容：上海万业企业股份有限公司(以下简称"公司")将持有的上海万业企业老西门置业发展有限公司(以下简称"该公司"、"老西门置业")95％的股权转让给Super Concord Holdings Limited,转让价格为美元8487万元。 公司为老西门置业提供担保人民币3亿元自本次交易交割日由股权受让方负责予以解除,最迟不晚于2006年12月20日(或交割日的较晚日)。
● ● 该项交易为非关联交易。
● ● 本次交易基于近期国家对房地产行业的多项调控政策,及目前动拆迁工作存在的不确定性因素,可以有效规避公司经营风险,拓展公司总体经营空间,提升公司持续经营能力。本次交易公司将获得税前收益约人民币3亿元。
● ● 本次交易须经公司2006年第二次临时股东大会通过,并须经上海市外国投资工作委员会批准。
一、交易概述
1、交易基本情况
公司于2006年9月25日在上海与Super Concord holdings Lomited签订协议,转让公司持有的95％老西门置业股权。转让价格以该公司7月31日经审计净资产值为基准,以高于净资产价格美元 8487 万元实行转让。
此次交易未构成关联交易。
2、董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事的意见
(1)公司第六届董事会于2006年9月25日以通讯方式召开临时会议,会议应表决董事9名,实际参加表决董事8名。会议审议通过了关于转让老西门置业95％股权的决议。
老西门置业成立于2002年5月16日,主营房地产开发经营,为公司控股95%的子公司。目前主要开发位于上海市老西门聚居区一住宅项目。由于动拆迁的原因,历时4年多,该公司的开发无法按正常进行。考虑到近期国家对房地产行业的多项调控政策,及目前动拆迁工作存在的不确定性,为有效规避经营风险,拓展公司总体经营空间,提升持续经营能力,与会董事一致表决同意拟将公司持有的老西门置业95％股权,以2006年7月31日为审计基准日,以高于净资产的价格美元8487万元转让给Super Concord Holdings Limited,并将此项议案提交2006年第二次临时股东大会审议。
(2)公司全体独立董事就上述股权转让交易事项发表意见如下：
①本次交易有利于公司规避经营风险,拓展公司总体经营空间,提升公司持续经营能力。
②本次股权转让在交易各方充分协商基础上达成,其价格以2006年7月31日经审计净资产为基准,以高于净资产的价格,依据市场因素确定,公平、公允、公正,并不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况,对上市公司及全体股东利益一致,公平合理。
③本次交易未构成关联交易。
3、本次交易的实施尚须经公司于2006年10月11日召开的2006年第二次
股东大会审议通过,并须经上海市外国投资工作委员会批准。
二、 交易对方情况介绍
1、Super Concord Holdings Limited于2006年8月26日在香港注册,中文名称为超驹集团有限公司。注册地址为SUITE 2303 23/F GREAT EAGLE,CTR 23 HARBOUR RD.,HK,登记证号码为37176741-000-08-06-3,主营业务房地产开发。
Super Concord Holdings Limited的股东为World Elite Investments Limited(HK), 持有股份66.67%；及Winner Sign Holdings Limited(HK),持有股份33.33%。此两家公司皆为在香港从事房地产投资的外资公司。
2、 Super Concord Holdings Limited与公司控股股东--三林万业(上海)企业集团有限公司及中远集团及其下属企业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,公司未知其与前10名股东中其他股东是否存在上述关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：系公司持有的老西门置业95％股权。
2、老西门置业基本情况
老西门置业设立于2002年5月16日,注册地址为上海市黄浦区陆家浜路1049号,注册资本37,200万元,其中上海万业企业股份有限公司出资35,340万元,占95％股份,上海浩城置业有限公司出资1,000万元,占2.69％股份,上海中远置业销售策划有限公司(以下简称"销售公司")出资860万元,占2.31％股份。该公司经营范围为房地产开发经营、租赁、国内贸易。
目前该公司开发的房地产项目动拆迁尚未结束,部分尚在建；自公司设立至今,尚未产生收益。
在本次股权转让中销售公司和公司一起将其持有老西门置业2.31%股权按相同标准转让给Super Concord Holdings Limited。
该公司最近一年和最近一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 金额
2005年12月31日 2006年7月31日
资产总额 919,098,975.61 1,053,661,888.16
负债总额 547,917,473.47 683,407,543.44
应收款项总额 697,842.80 699,442.80
净资产 371,181,502.14 370,254,344.72
或有事项涉及的总额
2005年度 2006年1-7月
主营业务收入 0 0
主营业务利润 0 0
净利润 -641,804.67 -927,157.42
3、交易标的审计情况：
上海众华沪银会计师事务所有限公司(具有从事证券业务资格)对该公司2006年7月31日的资产负债表、2006年1月至7月的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计,并于2006年8月23日出具了标准无保留意见审计报告。
4、交易涉及的债权债务情况
(1)提供担保情况
公司为老西门置业提供担保人民币3亿元,自本次交易交割日由股权受让方Super Concord Holdings Limited负责予以解除,最迟不晚于2006年12月20日(或交割日的较晚日)。
(2)提供财务资助情况
公司为老西门置业提供的财务资助人民币11200万元,自交割日最迟不晚于2006年12月20日或交割日的较晚日,股权受让方Super Concord Holdings Limited将按银行同期相应贷款利率负责清偿本息共计11338.775万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、 股权对价
(1)据老西门置业截止于基准日的经审计的财务和债务现状,Super Concord Holdings Limited同意购买公司所持有的老西门置业95%的股权的股权对价为美元 8487万元。
(2)股权对价一次性支付。Super Concord Holdings Limited应在2007年1月31日或交割日中较晚日前向公司一次性付清。
(3)股权对价以美元支付,以结汇日当日的中国人民银行公布的基准汇率结汇后支付给公司。如股权对价由于任何原因未能在2007年1月31前支付(股权对价支付至公司指定银行帐户即视为支付,无论是否已经结汇),则汇率风险由Super Concord Holdings Limited承担,届时结汇时Super Concord Holdings Limited应确保公司足额收取按照中国人民银行公布的2007年1月31日的基准汇率计算的应付股权对价的人民币金额。
2、交割条件
(1)老西门置业已终止所有现有的与该项目的建筑工程有关的合同并向相关承包商和供应商支付违约赔偿金。公司作为股东应促使 老西门置业妥善处理与承包商和供应商之间关于合同终止的一切后续事宜,并在交割日前向受让方提交公司与承包商和供应商之间签署的有关合同终止已妥善解决的文件；
(2)审批机关批准按股权转让协议规定转让股权、批准合资合同和公司章程并颁发载明受让方为拥有转让股权的外方投资者的外商投资企业批准证书；
(3)工商局向老西门置业颁发与批准证书相应的、载明其为中外合资经营企业、受让方为持有97.31％股份之股东的营业执照。
五、本次交易涉及人员安置情况
1、 股权转让各方同意,受让方成为公司的股东后,有权自行决定是否留用届时老西门置业在册员工的全部或部分。
2、 对于未被股权转让后的老西门置业录用的员工,将全部由公司负责安置,且因老西门置业与该等员工解除、终止劳动关系而发生的全部费用,包括但不限于违约金、代通知金、补偿款等均由公司承担,与受让方及股权转让完成后的老西门置业无关。
目前公司已经完成老西门置业所有员工的安置、补偿工作。
六、本次股权转让目的和对公司的影响
1、 本次交易公司将获得税前收益约人民币3亿元。
2、 在近期国家对房地产行业的多项调控政策下有效规避经营风险。
3、 有利于拓展公司总体经营空间,提升持续经营能力。
七、备查文件目录
1、关于审议本次股权转让事项的公司第六届董事会临时会议决议
3、 股权转让协议
4、 独立董事意见
3、上海众华沪银会计师事务所有限公司审计报告
上海万业企业股份有限公司董事会
2006年9月26日 | 
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