本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.3股股份的对价。
2、方案实施股权登记日：2006年9月27日。
3、复牌日：2006年9月29日。
4、自2006年9月29日起,公司股票简称由"海南航空"变更为"G海航",股票代码"600221"不变。
一、股权分置改革方案通过情况
海南航空股份有限公司(以下简称"海南航空")股权分置改革方案已于2006年7月24日经公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。其中,参会流通A股股东以84.22%赞成率,全体参会A股股东以99.41%赞成率审议通过了《海南航空股份有限公司股权分置改革方案的议案》。同时,本公司已于2006年8月14日获得商务部商资批[2006]1672号《商务部关于同意海南航空股份有限公司转股的批复》；2006年9月22日获得中国证监会证监公司字[2006]208号《关于同意豁免新华航空控股有限公司等5公司要约收购海南航空股份有限公司股份义务的批复》
二、股权分置改革方案实施内容
1、对价方案：以现有总股本3,530,252,801股为基数,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股支付3.3股股票对价,共支付122,746,062 股股票给A股流通股股东。
2、非流通股股东的特别承诺
为了进一步保护流通股股东的利益,积极推进股权分置改革工作的进行,除法定承诺外,控股股东新华航空控股有限公司特别承诺：
在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不在交易所挂牌转让。
3、流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
4、对价安排执行情况表
截至2006年8月24日,海南航空本次股权分置改革尚有5家非流通股东未明确表示反对或同意参加本次股权分置改革并支付对价。对于国泰君安证券有限公司、海南峻杰实业投资有限公司、海口汇罗信息咨询公司、海南钜邦科技有限公司、海南君山轻纺有限公司5家非流通股股东应支付的对价,本公司控股股东新华控股承诺代其先行垫付。该等被垫付的非流通股股东在办理其所持有的非流通股份上市流通时,应先征得新华控股的同意,并由海南航空董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。在新华控股为以上5家非流通股股东垫付对价股份的情况下,海南航空本次股改对价安排执行情况如下表所示：
执行对价前 执行对价后
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 持股数量(股) 占总股本比例
1 新华航空控股有限公司 1,776,463,680 50.32% 73,440,341 1,703,023,339 48.241%
2 海口美兰国际机场有限责任公司 450,000,000 12.75% 18,575,549 431,424,451 12.221%
3 长江租赁有限责任公司 300,000,000 8.50% 12,383,699 287,616,301 8.147%
4 海南嘉信投资管理有限公司 240,000,000 6.80% 9,906,959 230,093,041 6.518%
5 三亚凤凰国际机场有限责任公司 150,000,000 4.25% 6,191,850 143,808,150 4.074%
6 海南泰衡实业有限公司 10,000,000 0.28% 412,790 9,587,210 0.272%
7 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 17,289,355 0.49% 713,687 16,575,668 0.470%
8 海航集团有限公司 6,480,000 0.18% 267,488 6,212,512 0.176%
9 中国国际旅行社总社 6,480,000 0.18% 267,488 6,212,512 0.176%
10 北京田野商贸总公司 4,320,000 0.12% 178,325 4,141,675 0.117%
11 中工信托投资公司海南办事处 3,240,000 0.09% 133,744 3,106,256 0.088%
12 中国教育信托投资有限公司 2,970,000 0.08% 122,599 2,847,401 0.081%
13 国泰君安证券有限公司 1,944,000 0.06% 0 1,944,000 0.06%
14 海南宝路国际香精香料有限公司 1,296,000 0.04% 53,498 1,242,502 0.035%
15 南通市首创投资有限公司 1,036,000 0.03% 42,765 993,235 0.028%
16 海口南洋旅游开发有限公司 756,000 0.02% 31,207 724,793 0.021%
17 海南峻杰实业投资有限公司 270,000 0.01% 0 270,000 0.01%
18 海口汇罗信息咨询公司 270,000 0.01% 0 270,000 0.01%
19 海南中房应城房地产开发公司 216,000 0.01% 8,916 207,084 0.006%
20 海南省儋州市第二建筑工程公司 151,200 0.004% 6,241 144,959 0.004%
21 海南钜邦科技有限公司 108,000 0.003% 0 108,000 0.003%
22 海口华海典当有限责任公司 108,000 0.003% 4,458 103,542 0.003%
23 洋浦三得利投资管理有限公司 108,000 0.003% 4,458 103,542 0.003%
24 海南君山轻纺有限公司 65,600 0.002% 0 65,600 0.002%
合计 2,973,571,835 84.23％ 122,746,062 2,850,825,773 80.754%
三、股权分置改革方案实施进程
1、股权登记日：2006年9月27日
2、对价股份上市日：2006年9月29日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
四、证券简称变更情况
自2006年9月29日起,公司股票简称改为"G海航",股票代码"600221"保持不变。
五、对价股份支付实施办法
股权分置改革方案的实施对象为2006年9月27日15：00股市收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 17,289,355 -17,289,355 0
2、境内法人持有股份 2,956,282,480 -2,956,282,480 0
非流通股合计 2,973,571,835 -2,973,571,835 0
有限制条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 +16,575,668 16,575,668
2、其他境内法人持有股份 0 +2,834,250,105 2,834,250,105
有限制条件流通股合计 0 +2,850,825,773 2,850,825,773
无限制条件的流通股份 A股 371,957,765 +122,746,062 494,703,827
B股 184,723,201 0 184,723,201
无限制条件的流通股份合计 556,680,966 +122,746,062 679,427,028
股份总额 3,530,252,801 0 3,530,252,801
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 新华航空控股有限公司 1,703,133,041 G+36个月 在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不在交易所挂牌转让。
2 海口美兰国际机场有限责任公司 176,512,640 G+12个月 无
353,025,280 G+24个月 无
431,424,451 G+36个月 无
3 长江租赁有限责任公司 176,512,640 G+12个月 无
287,616,301 G+24个月 无
4 海南嘉信投资管理有限公司 176,512,640 G+12个月 无
230,093,041 G+24个月 无
5 三亚凤凰国际机场有限责任公司 144,746,309 G+12个月 无
6 海南泰衡实业有限公司 9,649,754 G+12个月 无
7 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 16,683,802 G+12个月 无
8 海航集团有限公司 6,253,041 G+12个月 无
9 中国国际旅行社总社 6,253,041 G+12个月 无
10 北京田野商贸总公司 4,168,694 G+12个月 无
11 中工信托投资公司海南办事处 3,126,520 G+12个月 无
12 中国教育信托投资有限公司 2,865,977 G+12个月 无
13 国泰君安证券有限公司 1,875,912 G+12个月 无
14 海南宝路国际香精香料有限公司 1,250,608 G+12个月 无
15 南通市首创投资有限公司 999,715 G+12个月 无
16 海口南洋旅游开发有限公司 729,521 G+12个月 无
17 海南峻杰实业投资有限公司 260,543 G+12个月 无
18 海口汇罗信息咨询公司 260,543 G+12个月 无
19 海南中房应城房地产开发公司 208,435 G+12个月 无
20 海南省儋州市第二建筑工程公司 145,904 G+12个月 无
21 海南钜邦科技有限公司 104,217 G+12个月 无
22 海口华海典当有限责任公司 104,217 G+12个月 无
23 洋浦三得利投资管理有限公司 104,217 G+12个月 无
24 海南君山轻纺有限公司 63,302 G+12个月 无
合计 2,850,825,773
新华控股代为支付股份对价的股东明细如下：
序号 股东名称 代为支付对价股份数量(股)
1 国泰君安证券有限公司 80,246
2 海南峻杰实业投资有限公司 11,145
3 海口汇罗信息咨询公司 11,145
4 海南钜邦科技有限公司 4,458
5 海南君山轻纺有限公司 2,708
合计 109,702
八、其它事项
1、联系方式：
联系地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦
邮政编码：570206
联系人：张尚辉
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
2、实施本次股权分置改革后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
九、备查文件
1、 海南航空股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)
2、 海南省国有资产监督管理委员会《关于海南航空股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(琼国资函[2006] 330号)
3、中华人名共和国商务部《商务部关于同意海南航空股份有限公司转股的 批复》(商资批[2006] 1672号)
4、 公司股权分置改革相关股东会决议、投票结果公告及法律意见书；
5、 广发证券股份有限公司保荐意见书及补充保荐意见书
6、国浩律师集团(上海)事务所关于海南航空股份有限公司股权分置改革法律意见书及补充法律意见书
7、 海南航空股份有限公司独立董事意见函及补充独立董事意见
8、中国证监会《关于同意豁免新华航空控股有限公司等5公司要约收购海南航空股份有限公司股份义务的批复》
特此公告。
海南航空股份有限公司
董 事 会
2006年9月26日 |
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