本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    提示：1、本次临时股东大会没有临时提案；

    2、本次临时股东大会所审议议案均全票通过。

    江苏中天科技股份有限公司(以下简称"中天科技"或"公司")于2006年9月26日在江苏省南通经济技术开发区中天科技三楼会议室召开了公司2006年第二次临时股东大会。本次股东大会由公司第三届董事会召集,会议通知于2006年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。出席会议的股东及股东代表共4人,代表有表决权的股份数144,695,788股,占公司股本总数的53.43%,未有流通股股东出席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第三届董事会6位董事、公司部分高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了会议。

    会议以记名投票的方式审议了下列议案,并形成了决议：

    一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    原文：

    "第六条 公司注册资本为人民币贰亿零捌佰叁拾壹万元。

    第十八条 公司经批准发行的普通股总数为208,310,000股,其中：如东县河口镇集体资产投资中心11,958万股,占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院5,430,000股,占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股,占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股,占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股,占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股,占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股,占发行后股本总额的33.60%。

    经2005年1月25日召开的股东大会通过,如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司,及经历次股权转让后,现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司61,253,200股,占发行后股本总额的29.4%；江苏中天丝绸有限公司58,326,800股,占发行后股本总额的28%；南京邮电大学5,430,000股,占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股,占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股,占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股,占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股,占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股,占发行后股本总额的33.60%。

    第十九条 公司经批准按法律规定发行的普通股总数为20,831万股,其中发起人持有13,831万股,向社会公众发行7,000万股。"

    修改为：

    "第六条 公司注册资本为人民币贰亿柒仟零捌拾万叁仟元。

    第十八条 公司经批准发行的普通股总数为208,310,000股,其中：如东县河口镇集体资产投资中心11,958万股,占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院5,430,000股,占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股,占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股,占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股,占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股,占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股,占发行后股本总额的33.60%。

    经2005年1月25日召开的股东大会通过,如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司,及经历次股权转让后,现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司61,253,200股,占发行后股本总额的29.4%；江苏中天丝绸有限公司58,326,800股,占发行后股本总额的28%；南京邮电大学5,430,000股,占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股,占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股,占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股,占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股,占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股,占发行后股本总额的33.60%。

    2006年4月28日,公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案,股改方案执行后,公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司(原名：江苏中天丝绸有限公司)51,311,399股,占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司50,552,952股,占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学4,605,548股,占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司4,605,548股,占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司4,605,548股,占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司229,005股,占发行后股本总额的0.11%；社会公众股92,400,000股,占发行后股本总额的44.36%。

    2006年6月6日,公司召开2005年度股东大会,审议通过了公司2005年利润分配方案：每10股送红利股0.9股派现金0.1元(含税)、每10股公积金转增股本2.1股,据此,公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司66,704,819股,占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司65,718,838股,占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学5,987,212股,占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司5,987,212股,占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司5,987,212股,占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司297,707股,占发行后股本总额的0.11%；社会公众股120,120,000股,占发行后股本总额的44.36%。

    第十九条 公司经批准按法律规定发行的普通股总数为208,310,000股,其中发起人持有138,310,000股,向社会公众发行70,000,000股。

    2006年4月28日,公司股权分置改革,有限售条件的股份为115,910,000股,无限售条件股份为92,400,000股,总股本为208,310,000股。

    2006年6月6日,公司送红利股并公积金转增股本,总股本变为270,803,000股,其中有限售条件的股份为150,683,000股,无限售条件的股份为120,120,000股。"

    投票结果：

    同意股数144,695,788股,占出席会议股东代表所持股份数的100%,不同意0股,弃权0股。

    二、关于变更公司营业执照相关栏目的议案。

    公司2006年6月6日公积金转增股本后,公司总股本由208310000股变为270803000股,据此变化,公司营业执照中的注册资本栏目应变更为：人民币贰亿柒仟零捌拾万叁仟元。

    同意股数144,695,788股,占出席会议股东代表所持股份数的100%,不同意0股,弃权0股。

    公司2006年第二次临时股东大会经中伦金通律师事务所刘俊哲律师现场见证,并出具了《法律意见书》,认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定,符合中天科技的《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

    江苏中天科技股份有限公司

    董 事 会

    二00六年九月二十六日