上市公司名称：北京万通先锋置业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：G先锋
股票代码：600246
收购人名称：北京万通星河实业有限公司
公司住所：中国北京市怀柔区庙城镇龙山新新家园会所石楼201室
通讯地址：北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座6层
邮政编码：100037
联系电话：010-68578608
签署日期：2006年9月26日
特别声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号－权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在北京万通先锋置业股份有限公司股份中拥有权益的变动情况。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京万通先锋置业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次收购生效的条件如下：
(一)万通星河的有权决策部门及先锋股份的董事会各自通过决议,批准与本次收购有关的事宜。
(二)先锋股份召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜。
(三)获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准。
(四)获得中国证监会对万通星河因本次新增股份而需要履行的强制要约收购义务的豁免。
(五)获得其他主管机关的同意或批准(如适用)。
(七)评估基准日至交割日期间,项目公司的股权没有重大不利变化。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
公司/ 上市公司/先锋股份 指 北京万通先锋置业股份有限公司
万通星河/收购人/信息披露义务人 指 北京万通星河实业有限公司
万通地产 指 北京万通地产股份有限公司
万通时尚 指 天津万通时尚置业有限责任公司
泰达万通 指 天津泰达万通房地产开发有限公司
万通龙山 指 北京万通龙山置业有限公司
项目公司 指 万通时尚、泰达万通和万通龙山
拟收购资产/有关资产 指 万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权
万泉花园 指 北京万泉花园物业开发有限公司
万置房产 指 北京万置房地产开发有限公司
委托销售协议 指 《新新小镇项目房产委托销售协议》
委托管理协议 指 《公共建筑以及配套设施委托管理协议》
本次收购/本次新增股份收购资产 指 先锋股份向控股股东万通星河定向增发5,200万股股份用于收购万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权。
京都会计师事务所 指 北京京都会计师事务所有限公司
岳华会计师事务所 指 岳华会计师事务所有限责任公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人情况介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：北京万通星河实业有限公司
注册地址：中国北京市怀柔区庙城镇龙山新新家园会所石楼201室
注册资本：200,000,000元
法定代表人：冯仑
税务登记证号码：京国税<怀>字110227733465630
地税京字110227733465630000
工商行政管理部门核发的企业法人营业执照注册号码：1100001356359
企业类型及经济性质：有限责任公司
主要经营范围：
技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；信息咨询(中介除外)；电子商务；承接系统集成；软件开发；承办展览展示；组织文化艺术交流活动(演出除外)；项目投资；投资管理；仓储服务；财务顾问；企业管理咨询；销售开发后的产品、百货、机械电器设备、计算机及外部设备、建筑材料、装饰材料、通讯设备(不含无线电发射设备)、五金交电、制冷空调设备。
成立日期：2002年2月5日
营业期限：2002年2月5日至2052年2月4日
通讯地址：北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座6层
邮政编码：100037
联系电话：010－68578608
二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
姓名 职务 身份证(护照)号码 国籍 长期居住地
冯仑 董事长 110108195907051119 中国 北京
许立 董事/总经理 110108196509208955 中国 北京
陈涵 董事 1410472749 美国 北京
刘薇 监事 110108196803223742 中国 北京
除陈涵董事外,其他董事、监事、高管人员均无其他国家或地区的居留权。
三、信息披露义务人股东情况
股东名称 持股数量(万元) 持股比例
北京万通地产股份有限公司 19800 99%
北京通业商行有限责任公司 200 1%
合计 20000 100%
股东名称 通讯地址 通讯方式
北京万通地产股份有限公司 北京市西城区阜城外大街2号万通新世界广场6层 010-68046010
北京通业商行有限责任公司 北京市西城区阜城外大街万通新世界广场6层 010-68046010
四、信息披露义务人实际控制人情况
(一)信息披露义务人与先锋股份的控制关系
万通星河的直接控制人为万通地产,而万通地产的实际控制人为冯仑。截止本报告日,相关股权关系如下图：
注：2006年6月2日,万通星河与北京嘉华筑业实业有限公司签署了《股份转让合同》,受让北京嘉华筑业实业有限公司所持公司10,650,000股社会法人股；同日,万通星河与北京裕天投资有限公司签署了《股份转让合同》,受让北京裕天投资有限公司所持公司3,680,000股社会法人股。该股份转让行为触及了《上市公司收购管理办法》的要约收购条款。2006年9月25日,中国证监会以证监公司字[2006]207号文豁免了万通星河的要约收购义务,截止本报告出具之日,过户手续正在办理之中。上图所示万通星河持有先锋股份37.45%的股份是假设股份过户手续已完成。
(二)信息披露义务人、实际控制人控制的核心企业
1、北京万通地产股份有限公司
万通地产性质为股份有限公司,持有万通星河99%的股份。万通地产法定代表人为冯仑,注册资本为1,218,800,000元,主要经营范围为房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租赁；购销机械电器设备(汽车除外)、五金交电化工(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、农业生产资料(不含化肥、农药、农膜)、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、工艺美术品、粮油、煤炭、百货、包装食品、包装饮料、针纺织品、电子计算机及配件；建筑装饰、装修；制冷设备安装；住宿；餐饮；健身服务；零售卷烟、雪茄烟；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；零售音像制品。(未经专项审批的项目除外)。
2、北京通业商行有限责任公司
北京通业商行有限责任公司性质为有限责任公司,持有万通星河1%的股份。北京通业商行有限责任公司法定代表人为许立,注册资本为1000万元,主要经营范围为销售建筑材料、机械电器设备、五金交通化工、化工轻工材料、通讯器材(不含无线电发射设备)、粮油、包装食品、百货、针纺织品、医疗器材、土产品、电子计算机配件、汽车(不含小轿车)；仓储服务；设备租赁；信息咨询。
3、海南万通御风投资有限公司
海南万通御风投资有限公司性质为有限责任公司,持有万通地产16.2455%的股份。海南万通御风投资有限公司注册资本为200,000,000元,法定代表人为冯仑,主要经营范围为对房地产、城市及基础设施建设、高新科技、金融、商业、旅游业、工业、农业、文化业、交通运输业、医疗卫生业、教育业、进出口项目的投资及相关咨询。海南万通御风投资有限公司的股权结构为万通实业集团有限先锋股份持股97.5%；杨建新持股2.5%。
4、万通实业集团有限公司
万通实业集团有限公司性质为有限责任公司,持有万通地产7.2663%的股份。万通实业集团有限公司注册资本为280,000,000元,法定代表人为冯仑,主要经营范围为土地成片开发经营,旅游项目开发经营,高科技产业,现代农业的综合开发经营,农副土特产品加工销售,电子产品、化工产品(专营外)、纺织品、日用百货、五金工具、矿产品、办公设备的批发、零售。万通实业集团有限公司的股权结构为洋浦耐基特实业有限公司持股77%；中国华诚财务公司持股10%；海南汇通国际信托投资公司持股5%；海南省证券公司持股4%；中国轻工产品质量保障中心持股2%；中国国际文化交流基金会持股2%。
5、洋浦耐基特实业有限公司
洋浦耐基特实业有限公司性质为有限责任公司,注册资本为10,000,000元,法定代表人为刘刃克,主要经营范围为房地产开发经营,高科技产品开发,咨询服务,国内商业(特许除外),物资供销,农副产品生产加工。洋浦耐基特实业有限公司的股权结构为冯仑持股98%,刘刃克持股2%。
6、北京万通先锋置业股份有限公司
北京万通先锋置业股份有限公司为上海证券交易所上市公司,本次定向发行股票前,总股本92,000,000元,万通星河持有先锋股份股权比例为37.45%(获得股改要约豁免且相关股权过户完成后)。经营范围：农副产品、粮油制品的开发、加工、销售；房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理；自有房产的物业管理(含出租写字间)。主营业务为住宅类房地产开发和销售。
(二)信息披露义务人的其他关联企业
1、万通时尚,注册地址为天津开发区第三大街16号29层,注册资本为250,000,000元,主营房地产开发业务,正在开发的项目为天津新城国际项目和新城东路项目。万通星河持有万通时尚82%股权。
2、泰达万通,注册地址为天津市红桥区勤俭道200号,注册资本为200,000,000元,主营业务为房地产开发业务,正在开发的项目为上游国际项目。万通星河持有泰达万通65%股权。
3、万通龙山,注册地址为北京市怀柔区庙城镇422号龙山新新家园,注册资本为150,000,000元,主营业务为房地产开发业务,正在开发的项目为新新小镇项目。万通星河持有万通龙山100%股权。
4、北京万通新世界商城有限责任公司,主要负责万通小商品城的经营管理。万通地产持有其90%股权。
5、北京万通新概念集成住宅咨询服务有限公司,主营业务为房地产服务类
业务。万通地产持有其70%股权。
6、北京万通鼎安国际物业管理顾问有限公司,主营业务为房地产服务类
业务。万通地产持有其75%股权。
7、万通地产有限公司(开曼群岛),系为运作位于美国纽约原世贸大楼的中国中心项目而成立。万通地产持有其100%股权。
五、信息披露义务人近三年的经营情况
万通星河除了持有先锋股份、万通时尚、泰达万通、万通龙山的股权之外,尚未经营其他业务(详见第十节 收购人的财务资料)。
六、信息披露义务人受处罚或涉诉情况
信息披露义务人最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人在其他上市公司持股情况
除了持有先锋股份以外,万通星河及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 信息披露义务人持股目的与相关决定
一、持股目的
本次万通星河增持先锋股份的股份,是在以先锋股份新增发行的股份作为先锋股份收购万通星河优质资产的对价之前提下,实现以下目标：增加先锋股份的房地产项目土地储备,扩大净资产规模,充分利用万通地产的品牌优势,增强市场竞争力与抗风险能力,实现先锋股份的可持续发展。
二、未来十二个月继续增持计划
万通星河及其实际控制人目前暂时没有在未来12个月内继续增加其在先锋股份中拥有权益的股份的计划。
三、本次收购的有关决定
万通星河于2006年9月做出了关于向先锋股份转让万通时尚82%股权、泰达万通65%股权以及万通龙山100%股权的股东会决议,并于2006年9月21日与先锋股份签署了《新增股份收购资产协议书》。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
1、本次发行新股的数量和比例
本次先锋股份向万通星河定向发行5200万股股份,发行后万通星河共持有先锋股份86,453,225股份,占先锋股份的比例为60.04%。
2、发行价格及定价依据
本次新增股份的面值为1.00 元人民币,新增股份发行价格为8.99元/股。
本次新股发行价格为先锋股份第三届董事会第八次会议公告前流通股20个交易日均价8.99元/股,遵循了市场化定价原则。
3、支付方式及相关资产评估
2006年9月21日,先锋股份与万通星河签署了《新增股份收购资产协议书》。根据《新增股份收购资产协议书》和定向增发议案,万通星河以万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权认购先锋股份向万通星河新增发行的52,000,000股股份。
依据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]B084号评估报告,万通时尚82%股权的评估净值26,757.83万元；依据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]B085号评估报告,泰达万通65%股权的评估净值为16,523.27万元；依据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]B083号评估报告,万通龙山100%股权的评估净值为15,008.90万元,合计评估净值为58,290万元。
本次资产评估采用成本法(资产基础法)。成本法(资产基础法)又称成本加和法,即：先分别求出各项委估资产、负债的评估值并累加求和,再用资产评估值减去负债评估值,最后得出企业委估范围内的净资产评估值。其中,土地成本采用假设开发法和市场比较法两种方法进行评估,用两种方法的评估结果分别取权重60%和40%相加得出本次土地成本评估结果。
先锋股份与万通星河通过协商,最终确定万通时尚82%股权的交易价格为25,000万元、泰达万通65%股权的交易价格为15,000万元、万通龙山100%股权的交易价格为15,000万元。本次拟收购资产的交易价格共计55,000万元。
二、已经履行及尚未履行的批准程序
2006年8月,万通星河股东会批准了万通星河以资产认购先锋股份新增发行的5,200万股股份的事宜。
2006年9月22日,先锋股份召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》(简称"定向增发议案")。
本次收购尚需要先锋股份股东大会的批准以及中国证监会的核准。
三、转让限制或承诺
万通星河承诺：自先锋股份本次对万通星河非公开发行股份5,200万股股份完成之日起,万通星河在三十六个月内不转让该5,200万股股份。
四、本次收购前后先锋股份的股权结构变化情况
本次万通星河用资产收购先锋股份的新增股份前后,本公司的股权结构变化如下表：
收购前 收购后
股份性质 数量(股) 比例(％) 数量(股) 比例(％)
有限售条件流通股 52,100,000 56.63 104,100,000.00 72.29
其中：北京万通星河实业有限公司 34,453,225 37.45 86,453,225 60.04
北京嘉华筑业实业有限司 10,327,565 11.23 10,327,565 7.17
北京恒通恒技术发展有限公司 4,646,984 5.05 4,646,984 3.23
北京星河房地产综合开发经营有限责任公司 2,672,226 2.90 2,672,226 1.85
无限售条件流通股 39,900,000 43.37 39,900,000 27.71
股份总数 92,000,000.00 100 144,000,000 100
第五节 资金的来源
万通星河认购先锋股份本次新增发行的5,200万股股份的资产是其合法持有的万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权。
依据岳华会计师事务所出具的相关评估报告,万通时尚82%股权的评估净值为26,757.83万元,泰达万通65%股权的评估净值为16,523.27万元,万通龙山100%股权的评估净值为15,008.90万元,合计评估净值为58,290万元。先锋股份与万通星河通过协商,最终确定万通时尚82%股权的交易价格为25,000万元、泰达万通65%股权的交易价格为15,000万元、万通龙山100%股权的交易价格为15,000万元。
第六节 后续计划
一、先锋股份主营业务
万通星河在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、先锋股份重组计划
万通星河在未来12个月内暂时没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,先锋股份亦没有购买或置换资产的重组计划；
三、先锋股份董事及高级管理人员安排
在本次收购完成以后,收购人拟对先锋股份现任董事及高级管理人员进行一定程度调整。
四、先锋股份公司章程
先锋股份不会对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。
五、先锋股份分红政策的变化
万通星河在本次收购完成后暂不调整先锋股份分红政策。
六、先锋股份的组织结构
在本次收购完成以后,收购人拟对先锋股份的现有组织结构进行一定程度的调整。
第七节 对上市公司的影响
一、万通地产、万通星河对先锋股份五分开的承诺
万通地产与万通星河(以下合称"承诺人")于2006年9月21日签署了《北京万通地产股份有限公司、北京万通星河实业有限公司关于与北京万通先锋置业股份有限公司"五分开"的承诺函》。承诺人在该承诺函中承诺,在成为先锋股份控股股东或实际控制人期间,承诺人与先锋股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立,避免同业竞争,尽可能的降低关联交易,以确保先锋股份独立、持续的经营能力,具体承诺如下：
(一)人员独立
1、保证先锋股份的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于承诺人及其关联公司。
2、保证先锋股份的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员专职在先锋股份工作,不在承诺人及其关联公司兼职。
3、保证承诺人及其关联公司推荐出任先锋股份董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人及其关联公司不干预先锋股份董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
(二)资产完整
1、保证先锋股份资产的独立完整。
2、保证承诺人及其关联公司不违规占用先锋股份资产、资金及其他资源。
(三)财务独立
1、保证先锋股份设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
2、保证先锋股份在财务决策方面保持独立,承诺人及其关联公司不干涉先锋股份的资金使用。
3、保证先锋股份保持自己独立的银行账户,并依法独立纳税。
(四)机构独立
保证先锋股份的机构设置独立于承诺人及其关联公司,并能独立自主地运作。承诺人及其关联公司行为规范,不超越股东大会直接或间接干预先锋股份的决策和经营。
(五)业务独立
1、保证先锋股份拥有独立的生产和销售体系。
2、保证尽可能减少先锋股份与承诺人及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则,与向非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。
二、同业竞争
(一)本次交易前同业竞争状况
1、房地产行业同业竞争的主要特征
房地产项目在同业竞争方面具有与其他商品不同的较强的行业特征,具体如下：
1)由于房地产的用途可以大致分为住宅、商业营业用房、办公楼及工业厂房等类型,在同一地域内不同用途的房地产类型不构成竞争关系；
2)由于房地产具有不可移动等特性,购买客户主要为当地的消费者。因此,房地产项目具有明显的地域性,不同城市的房地产项目一般不存在竞争关系；
3)由于消费层次的不同,房地产产品面对的客户群体明显不同,同一地域内类型相同但消费定位明显不同的房地产产品一般不存在实质性同业竞争关系。
2、先锋股份从事的业务情况
先锋股份的主营业务为房地产开发与销售,具体为住宅类房地产业务。目前,先锋股份经营的主要项目为亚运新新家园一期项目和控股子公司万置房产开发的北京新城国际项目。
3、万通星河与先锋股份同业竞争情况
先锋股份控股股东万通星河控股的子公司除了先锋股份之外,还包括万通龙山、万通时尚和泰达万通。
万通龙山目前在北京市远离市中心的怀柔区从事别墅类房地产的开发与销售业务,与先锋股份在北京市开发的高档公寓类住宅消费定位明显不同,因而目前双方不存在实质性的同业竞争关系,但由于万通龙山与先锋股份均为从事住宅类房地产开发和销售的企业,今后双方有可能开发和销售消费定位相同的房地产产品,因此双方构成潜在的同业竞争关系。
万通时尚和泰达万通在天津从事住宅类房地产的开发与销售业务,因其房地产产品与先锋股份产品分处不同城市,因此与先锋股份不构成同业竞争关系。
4、万通地产与先锋股份同业竞争情况
万通地产的主营业务为房地产开发和销售,具体包括住宅类房地产业务、商业营业用房类业务、办公楼类业务和房地产服务类业务。
万通地产住宅类房地产业务主要通过控股子公司万泉花园和万通星河控股的万通龙山、万通时尚和泰达万通运营,其中万泉花园仅拥有3,000平方米的写字楼,其开发的住宅已经销售完毕,且万泉花园计划今年年底清算,因此,万泉花园与先锋股份不构成同业竞争关系。
万通地产只通过万通星河控股的万通龙山与先锋股份构成潜在的同业竞争关系,通过万通星河控股的万通时尚和泰达万通与先锋股份不构成同业竞争关系。
北京万通新世界商城有限责任公司主要负责万通小商品城的经营管理,为商业经营企业,与先锋股份不构成同业竞争关系。
万通地产房地产服务类业务由其控股的北京万通新概念集成住宅咨询服务有限公司、北京万通鼎安国际物业管理顾问有限公司运营,由于产品类型不同,万通地产此类业务与先锋股份亦不构成同业竞争关系。
万通地产有限公司(开曼群岛)系为运作位于美国纽约原世贸大楼的中国中心项目而成立,其在美国的房地产开发业务与先锋股份在中国的房地产开发业务不构成同业竞争关系。
截至2006年8月31日,万通地产仍然合法持有新新小镇项目的52套别墅、公共建筑及配套设施(包括一期项目别墅14套、二期项目二号地别墅19套、二期项目三号地别墅19套、一期项目土地上的会所、二期项目三号地的音乐厅),该部分资产未重组进入万通龙山。在本次收购完成以后,上述在本次收购前没有从万通地产重组进入万通龙山的资产导致万通地产与先锋股份构成同业竞争关系。
(二)同业竞争解决措施
1、本次重大资产收购
通过本次收购,先锋股份取得了万通星河与先锋股份形成潜在同业竞争的万通龙山100%股权,即本次收购完成后,万通星河与先锋股份不再构成同业竞争关系；万通地产通过万通星河控股的万通龙山与先锋股份形成的潜在的同业竞争关系也不复存在。
2、委托销售协议与委托管理协议
2006年8月,万通龙山重组时,万通地产未将新新小镇项目的52套别墅以及会所等公共建筑及配套设施投入万通龙山(包括一期项目别墅14套、二期项目二号地别墅19套、二期项目三号地别墅19套、一期项目土地上的会所、二期项目三号地的音乐厅)。为避免双方同业竞争的形成,2006年8月31日,万通地产与万通龙山就上述别墅以及会所等公共建筑及配套设施分别签订了委托销售协议与委托管理协议。
根据委托销售协议,万通地产将其在新新小镇项目的全部住宅房产委托给万通龙山进行销售及管理后,万通地产仅保留对该等房产的收益权,并承诺在授权万通龙山销售及管理的期间,不再对该等房产行使包括占有、使用在内的处分权利,同时,也不再授权第三方进行销售及管理。万通龙山就受托销售的相关房产按照实际销售金额的3%收取代理费用。
根据委托管理协议,万通地产将其在新新小镇项目的全部公共建筑以及配套设施委托万通龙山管理之后,万通地产仅保留对该等资产的收益权,并承诺在授权万通龙山管理的期间,不再对该等资产行使包括占有、使用在内的处分权利,同时,也不再授权第三方进行管理。万通龙山就受托资产按照5万元/月的标准向万通地产收取管理费用。
通过上述两份协议的安排,确保万通地产不再直接经营与先锋股份形成同业竞争的住宅类房地产业务。
委托销售协议及委托管理协议自中国证监会核准先锋股份本次向万通星河新增股份收购资产之日起生效,到如下日期终止：若中国证监会关于本次新增股份收购资产的核准日不晚于2006年12月31日,则本协议终止日期为2006年12月31日；若中国证监会关于本次新增股份收购资产的核准日晚于2006年12月31日,则本协议终止日期为证监会核准日。
此外,万通地产和万通龙山约定：委托销售协议终止后,若万通龙山没有将万通地产委托的房产销售完毕,则自该协议终止之日起6个月内,万通地产按照市场价格将其持有的剩余房产出售给万通龙山。同时,万通地产承诺,在该协议终止日至相关房产出售给万通龙山期间,不再对该等相关房产向除万通龙山外的第三方进行直接或间接的销售。委托管理协议终止后6个月内,万通地产按照市场价格将其持有的该协议项下相关资产出售给万通龙山。因此,上述两份协议终止之后,万通地产拥有的新新小镇项目的相关资产最终将全部被万通龙山收购,从而彻底消除万通地产与先锋股份之间的同业竞争关系。
3、《避免同业竞争的承诺函》
万通地产与万通星河已于2006年9月21日出具了《避免同业竞争的承诺函》："在先锋股份完成本次定向发行股份收购资产,并履行《新新小镇项目房产委托销售协议》与《公共建筑以及配套设施委托管理协议》之后,万通地产、万通星河以及冯仑先生所控制的其他房地产项目公司与先锋股份不存在同业竞争关系。鉴于目前先锋股份的主营业务为住宅类房地产开发,为避免产生新的同业竞争, 万通地产、万通星河以及冯仑先生(合称"本承诺人")特承诺如下：
1)在先锋股份开展住宅类房地产开发业务的城市中,本承诺人承诺不再从事住宅类房地产业务。
2)在先锋股份进行住宅类房地产开发的城市中,如出现先锋股份因资金实力等原因不足以获取新的住宅类房地产项目,而本承诺人及实际控制的临时项目公司(为获得项目而设立的项目公司)可能利用自身优势而获得项目时：
本承诺人承诺,在获取该项目后,将在同等商业条件下优先转让给先锋股份。若先锋股份不受让该项目,本承诺人承诺,将在该项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方,而不就该项目进行销售。
3)如先锋股份拟在其现有进行住宅类房地产开发的城市之外的城市,进行住宅类房地产开发业务,而本承诺人及实际控制的项目公司已在该等城市中开展住宅类房地产开发业务时：
本承诺人同意停止在该等城市中住宅类房地产开发业务的经营,并同意先锋股份对正在经营的住宅类房地产项目在同等商业条件下享有优先收购权。
4)如先锋股份拟在其现有住宅类房地产开发业务的基础上进一步在相关城市拓展其经营范围,而本承诺人及实际控制的项目公司已在该等城市中就该范围内的业务进行经营时：
本承诺人同意停止在该等城市中对相关业务的经营,并同意先锋股份对正在经营中的相关业务在同等商业条件下享有优先收购权。
若本承诺人违背上述承诺,愿意承担由此给先锋股份造成的一切损失。
以上承诺在本承诺人作为先锋股份控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。"
三、关联交易
(一)本次收购前后存在控制关系的关联方变化
1、根据《企业会计准则》,先锋股份在本次收购前存在控制关系的关联方为：
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人
万通星河 北京 技术开发、咨询 控股股东 有限责任 冯仑
万通地产 北京 房地产开发、经营 间接控股股东 股份有限 冯仑
万置房地 北京 房地产开发、经营 控股子公司 中外合作 许立
广厦富城 北京 房地产开发、经营 控股子公司 有限责任 许立
2、根据京都会计师事务所出具的先锋股份2005年度、2006年1～8月备考会计报表审核报告,先锋股份在本次收购后存在控制关系的关联方为：
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人
万通星河 北京 技术开发、咨询 控股股东 有限责任 冯仑
万通地产 北京 房地产开发、经营 间接控股股东 股份有限 冯仑
万置房地 北京 房地产开发、经营 控股子公司 中外合作 许立
广厦富城 北京 房地产开发、经营 控股子公司 有限责任 许立
万通时尚 天津 房地产开发、经营 控股子公司 有限责任 孟群
泰达万通 天津 房地产开发、经营 控股子公司 有限责任 周立
万通龙山 北京 房地产开发、经营 控股子公司 有限责任 姚鹏
本次交易后,存在控制关系的关联方增加万通时尚、泰达万通、万通龙山三家控股子公司。
(二)本次收购前后的关联交易
1、本次收购前的关联交易
根据先锋股份2005年报和2006年中期报告,截止2006年6月30日,先锋股份除下述担保事项外,无应披露的关联交易。
依据中华人民共和国建设部2004年8月6日颁布的建市[2004]137号《关于在房地产开发项目中推行工程建设合同担保的若干规定》,北京万置房地产为北京新城国际三期工程款中2,721.1万元、四期工程款中3,087.6万元的支付义务与长安保证担保有限公司分别签订了《工程款支付保函》(合同编号分别为：长保营支(委)【新城国际】2005003号和长保营支(委)【新城国际】2005047号)。北京新城国际三期2,721.1万元工程款的保证期限为2005年1月31日至2007年2月28日；四期3,087.6万元工程款的保证期限为2005年8月29日至2007年9月10日),故长安保证担保有限公司与万通地产分别签订了《工程款支付保函反担保保证书》,由万通地产提供上述付款义务的反担保。
2、本次收购后持续存在的关联交易
本次收购后,根据(1)京都会计师事务所出具的先锋股份2005年度、2006年1-8月备考会计报表审核报告,(2)因本次收购,先锋股份与万通星河、万通地产签署的关联交易协议,本次收购后持续存在的关联交易为：
1)提供及接受担保
I截至2006年8月31日,万通地产为天津万通时尚73,000万元长期借款提供保证担保；
☆ II万通地产于2005年8月15日向中国建设银行股份有限公司北京海淀支行(以下简称"建行海淀支行")贷款人民币一亿元(合同编号为127325字第004号),借款期限为2005年8月15日至2007年8月14日,万通地产以新新小镇项目二期项目的一号地和四号地等为该等贷款设定了抵押担保,该款主要用于目前由万通龙山开发的新新小镇项目的建设。根据建行海淀支行向北京市国土资源局、北京市建设委员会2006年8月7日出具的《同意函》,建行海淀支行在不解除一号地和四号地抵押权的前提下同意万通地产将一号地和四号地向万通龙山进行增资,并且建行海淀支行在万通龙山增资完成之后将与万通龙山签署《抵押合同》,以保证万通龙山将其持有的一号地和四号地继续抵押给建行海淀支行,作为万通地产从建行海淀支行获得开发贷款的抵押担保。截至本报告签署日,建行海淀支行尚未与万通龙山签署《抵押合同》,一号地和四号地尚未重新办理抵押登记。但根据《同意函》,一号地和四号地将重新办理抵押登记,为万通地产贷款提供担保,在事实上处于抵押状态。
2)因本次收购,先锋股份与万通星河、万通地产签署的关联交易协议
I委托销售协议和委托管理协议(参见本节一、同业竞争(二)2、委托销售协议与委托管理协议)
II商标使用许可协议
洋浦耐基特实业有限公司向先锋股份授予在中国境内"万通地产"文字商标的普通使用许可权,据此先锋股份有权按照协议之规定使用"万通地产"文字商标。先锋股份可以在与其主营业务,即住宅类房地产开发的业务范围内使用"万通地产"文字商标并可以许可其关联人按照其认为合适的条件和条款使用"万通地产"文字商标,但该许可范围不得超出洋浦耐基特实业有限公司依据本协议所获得的"万通地产"文字商标的使用范围及使用方式。
作为洋浦耐基特实业有限公司根据本协议授权先锋股份使用"万通地产"文字商标的对价,先锋股份应向洋浦耐基特实业有限公司缴纳"万通地产"文字商标使用费为象征性一元人民币。该使用费由先锋股份在本协议生效后60日内以现金方式支付予洋浦耐基特实业有限公司。
3)资金往来
根据京都会计师事务所出具的先锋股份2005年及2006年1-8月备考审计报告,截止2006年8月31日,先锋股份与关联方存在资金往来,先锋股份对关联方应付账款余额和其他应付款余额分别为1.3亿元和4.91亿元。
(三)规范关联交易的措施
为妥善解决万通龙山以其所属地块为万通地产借款提供抵押担保问题,万通地产特作出如下承诺："本公司将尽力促成此笔贷款转贷至万通龙山名下,如待中国证监会核准北京万通先锋置业股份有限公司本次向北京万通星河实业有限公司定向发行股票收购资产行为时,此次贷款尚不能顺利转贷,本公司即向中国建设银行股份有限公司北京海淀支行足额偿还此笔贷款。"
先锋股份已经通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等建立了一系列措施有效规范关联交易的程序,确保关联交易的公允性,切实保护独立中小股东的利益。此外,先锋股份也将依照上交所上市规则有关规定履行规范关联交易的各项程序,及时进行信息披露。
作为控股股东或实际控制人,万通星河、万通地产为先锋股份本次收购出具了《规范关联交易的承诺函》："在先锋股份完成收购泰达万通65%股权、万通时尚82%股权及万通龙山100%股权后,作为先锋股份的控股股东或实际控制人,万通星河、万通地产承诺：将尽量减少并规范与先锋股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生,万通星河、万通地产均履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害先锋股份及其他股东的合法权益。"
第八节 与上市公司之间的重大交易
除了本次与先锋股份签署的《新增股份收购资产协议书》之外,万通星河未与先锋股份有其他重大交易。
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司未挂牌交易股份的情况
2006年6月2日,万通星河与北京嘉华筑业实业有限公司签署了《股份转让合同》,受让北京嘉华筑业实业有限公司所持先锋股份1,065万股社会法人股；同日,万通星河与北京裕天投资有限公司签署了《股份转让合同》,受让北京裕天投资有限公司所持先锋股份368万股社会法人股。2006年9月25日,中国证监会以证监公司字[2006]207号文豁免了万通星河的要约收购义务,截止本报告出具之日,过户手续正在办理之中,过户手续完成之后,先锋股份的股本结构如下表所示：
股份名称 股份数额(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股份合计 52,100,000 56.63
其中：万通星河 34,453,225 37.45
嘉华筑业 10,327,565 11.23
恒通恒 4,646,984 5.05
星河开发 2,672,226 2.90
二、无限售条件的流通股份合计 39,900,000 43.37
股份总数 92,000,000 100
二、收购人(包括股份持有人、股份控制人和一致行动人)的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在报送材料前6个月内买卖股票情况
除万通地产董事孙晓明购买先锋股份流通股2000股外,收购人的其他董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报送材料前6个月内无买卖先锋股份股票情况。
第十节 收购人的财务资料
北京华辰会计师事务所对万通星河2005年、2004年、2003年12月31日的资产负债表及2005年度、2004年度、2003年度利润表进行了审计,并出具了华辰(2006)审字第110号、华辰(2005)审字第106号、华辰(2004)审字第123号审计报告,三份审计报告的审计意见均为标准无保留意见。
万通星河执行《企业会计准则》及有关规定。公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。记账原则和计价基础以权责发生制为原则,以实际成本为计价基础,以人民币为记账本位币。固定资产折旧采用直线法平均计算。营业税为营业收入的5%,城建税为营业税额的5%,教育费附加为营业税额的3%企业所得税为应纳税所得额的33%。
万通星河2005年度、2004年度、2003年度会计制度及主要会计制度没有发生变化。
万通星河近三年的财务状况如下表：
万通星河近三年资产负债表(单位：元)
资产 2003年 2004年 2005年 负债及所有者权益 2003年 2004年 2005年
流动资产： - - - 流动负债：
货币资金 594,764.83 57,336.38 42,175.12 短期借款
短期投资 840,035.90 - - 应付票据
应收票据 - - - 应付帐款
应收帐款 - - - 预收帐款
减：坏帐准备 - - - 其他应付款 87,071,610.00 81,830,316.58 81,830,316.58
应收帐款净额 - - - 应付工资
其他应收款 152,594,784.90 101,229,971.90 105,230,471.90 应付福利费
预付帐款 - - - 未交税金 425,994.74
应收补贴款 - - - 应付利润
存货 - - - 其他应交款
待摊费用 - - - 预提费用
- - - - 一年内到期的长期负债
其他流动资产 - - - 代销商品款
流动资产合计 154,029,585.63 101,287,308.28 105,272,647.02 流动负债合计 87,497,604.74 81,830,316.58 81,830,316.58
长期投资：
长期股权投资 135,304,360.00 196,169,453.20 203,881,355.95 长期负债：
固定资产： - - - 长期借款
固定资产原价 120,150.00 120,150.00 120,150.00 应付债券
减：累计折旧 38,279.38 61,107.82 83,936.26
长期应付款
固定资产净值 81,870.62 59,042.18 36,213.74 其他长期负债
固定资产清理 - - - 长期负债合计 - - -
在建工程 - - - 所有者权益：
待处理固定资产净损失 - - - 实收资本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
固定资产合计 81,870.62 59,042.18 36,213.74
无形及其他资产： - - - 资本公积
无形资产 - - - 盈余公积 287,731.73 287,731.73 287,731.73
长期待摊费用资产 - - - 其中:免税基金
其他长期资产 - - - 公益金 95,910.58 95,910.58 95,910.58
无形及其他资产合计 - - - 未分配利润 1,630,479.78 15,397,755.35 27,072,168.40
- - - - 所有者权益合计 201,918,211.51 215,685,487.08 227,359,900.13
资产总计 289,415,816.25 297,515,803.66 309,190,216.71 负债及所有者权益总计 289,415,816.25 297,515,803.66 309,190,216.71
万通星河近三年利润表
项目 2003年 2004年 2005年
一、主营业务收入
减：主营业务成本
营业费用
主营业务税金及附加
二、主营业务利润 - - -
加：其他业务利润
减：管理费用 387,132.33 182,323.92 38,306.44
财务费用 -20,345.16 -3,756.29 -316.74
三、营业利润 -366,787.17 -178,567.63 -37,989.70
加：投资收益 3,088,917.81 13,945,843.20 11,712,402.75
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
加：以前年度损益调整
四、利润总额 2,722,130.64 13,767,275.57 11,674,413.05
减：所得税 425,994.74
五、净利润 2,296,135.90 13,767,275.57 11,674,413.05
第十一节 其他重要事项
截至本报告签署之日,万通星河依法按中国证监会、交易所有关规定披露本次权益变动有关信息,不存在其他应当披露而未披露的信息。
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
北京万通星河实业有限公司
法定代表人：冯仑
二零零六年九月二十六日
第十二节 备查文件
一、 备查文件清单
(一)万通星河的工商营业执照和税务登记证；
(二)万通星河的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；
(三)万通星河关于收购先锋股份的股东会决议；
(四)万通星河经审计的2003年、2004年财务报表和2005年经审计的财务会计报告；
(五)万通星河控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
(七)签署本报告书前六个月,万通星河及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单以及持有或买卖G先锋的说明。
二、其他事项
上述文件备查地址：
北京万通星河实业有限公司(北京市西城区阜城外大街2号万通新世界广场6层)
(此页无正文,为《北京万通先锋置业股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)
北京万通先锋置业股份有限公司
法定代表人(授权代表)签字：
签署日期：二○○六年九月二十六日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 北京万通先锋置业股份有限公司 上市公司所在地 北京市西城区赵登禹路277号先锋商务楼201室
股票简称 G先锋 股票代码 600246
信息披露义务人名称 北京万通星河实业有限公司 信息披露义务人注册地 中国北京市怀柔区庙城镇龙山新新家园会所石楼201室
拥有权益的股份数量变化 增加 √ 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 √ 否 □
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 34,453,225.81 持股比例： 37.45%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量： 86,453,225.8 变动比例： 60.04%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √ | 
精彩生活 
