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北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书(草案)
时间:2006年09月27日14:01 我来说两句  

Stock Code:600246
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来源:中国证券网.上海证券报

    北京万通先锋置业股份有限公司
    二零零六年九月二十六日
    本公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次收购引致的 投资风险,由投资者自行负责。 特别风险提示 1、本次收购行为在得到股东大会批准及中国证监会核准等必要审批手续后,方能履 行交割手续。因此,本次收购方案能否实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确 定性。 2、本次收购行为是通过向万通星河增发新股进行。先锋股份向万通星河发行新股 以后,万通星河持有先锋股份的股权比例将触发要约收购义务,本次交易需要中国证监会 豁免万通星河由于本次定向增发而触发的要约收购义务以后方可进行。 3、房地产项目的开发与销售受房地产行业政策、宏观调控等多种因素影响,本次拟 收购资产的盈利水平具有一定的不确定性。 4、股市的波动受诸多因素影响,投资者应当理性的看待本次收购。 本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"本次拟 以新增股份收购的资产情况"、"本次收购对本公司的影响"等有关章节的内容。 第一节 释义 在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司/先锋股份 指 北京万通先锋置业股份有限公司 万通星河/第一大股东/控股股东 指 北京万通星河实业有限公司 万通地产 指 北京万通地产股份有限公司 万通时尚 指 天津万通时尚置业有限责任公司 泰达万通 指 天津泰达万通房地产开发有限公司 万通龙山 指 北京万通龙山置业有限公司 广厦富城 指 北京广厦富城置业有限公司 项目公司 指 万通时尚、泰达万通和万通龙山 天津新城国际项目 指 万通时尚开发的天津万通新城国际项目 新城东路项目 指 万通时尚开发的天津新城东路项目 上游国际项目 指 泰达万通开发的天津万通上游国际项目 新新小镇项目 指 万通龙山开发的龙山新新小镇项目 拟收购资产/有关资产 指 万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山1 00%的股权 万泉花园 指 北京万泉花园物业开发有限公司 万置房产 指 北京万置房地产开发有限公司 委托销售协议 指 《新新小镇项目房产委托销售协议》 委托管理协议 指 《公共建筑以及配套设施委托管理协议》 本次收购/本次关联交易/本次交易 指 先锋股份向控股股东万通星河定向增发5,20 0万股股份用于收购万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权 。 董事会 指 北京万通先锋置业股份有限公司董事会 股东大会 指 北京万通先锋置业股份有限公司股东大会 国都证券/独立财务顾问/财务顾问 指 国都证券有限责任公司 竞天公诚/法律顾问/律师事务所 指 北京市竞天公诚律师事务所 京都会计师事务所/审计机构 指 北京京都会计师事务所有限公司 岳华会计师事务所/评估机构/评估师 指 岳华会计师事务所有限责任公司 报告书/本报告书 指 先锋股份向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第二节 绪言 2006年6月7日,本公司召开了第三届董事会第八次会议,参与表决的董事一致通过了 《关于公司拟实施定向增发的议案》(草案)。该议案的主要内容如下: 一、定向增发价格及数量。万通星河将以不低于该次董事会会议公告前流通股20个 交易日均价8.99元的100%、不高于停牌前20个交易日均价的120%价格,认购不超过先 锋股份增发的5,200万股股份。 二、本次定向增发拟置入的资产为万通星河持有的万通时尚82%股权、泰达万通65 %股权以及万通龙山100%股权,上述资产作价不超过55,000万元(具体价格以具有相关 资质的中介评估机构的评估值为准)。 依据本公司第三届董事会第八次会议决议,本公司聘请了具有相关资质的中介机构 对万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权进行审计评估 。根据审计评估结果,本公司与万通星河签署了《新增股份收购资产协议书》,并制作了 本报告书,本公司独立董事、监事会以及中介机构对于本公司新增股份收购资产事宜出 具了相关意见。2006年9月22日,本公司召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了 《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》。 根据该《新增股份收购资产协议书》,先锋股份将收购万通星河如下三部分资产: 1、万通时尚82%的股权 万通时尚全称为天津万通时尚置业有限责任公司,其注册地址为天津开发区第三大 街16号29层,注册资本为250,000,000元,主营房地产开发业务,正在开发的项目为天津新 城国际项目和新城东路项目。 2、泰达万通65%的股权 泰达万通全称为天津泰达万通房地产开发有限公司,其注册地址为天津市红桥区勤 俭道200号,注册资本为200,000,000元,主营业务为房地产开发业务,正在开发的项目为 上游国际项目。 3、万通龙山100%的股权 万通龙山全称为北京万通龙山置业有限公司,其注册地址为北京市怀柔区庙城镇422 号龙山新新家园,注册资本为150,000,000元,主营业务为房地产开发业务,正在开发的项 目为新新小镇项目。 依据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]B084号评估报告,万通时尚82%股权的 评估净值26,757.83万元;依据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]B085号评估报 告,泰达万通65%股权的评估净值为16,523.27万元;依据岳华会计师事务所出具的岳评 报字[2006]B083号评估报告,万通龙山100%股权的评估净值为15,008.90万元,合计评估 净值为58,290万元。 本公司与万通星河通过协商,最终确定万通时尚82%股权的收购价格为25,000万元、 泰达万通65%股权的收购价格为15,000万元、万通龙山100%股权的收购价格为15,000万 元。 本次拟收购资产的交易价格共计55,000万元,超过2005年12月31日本公司经审计净 资产值的50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次收购构成本公司重大资产购买行为。本 次收购需要先锋股份股东大会批准,并经中国证监会核准后方可实施。同时,鉴于万通星 河目前为本公司的控股股东,本次收购行为是本公司与控股股东之间进行的重大资产收 购行为,构成关联交易,在股东大会上,万通星河将回避表决。 本次收购涉及先锋股份增发股份,增发股份的价格按照第三届董事会第八次会议决 议公告前20个交易日的均价8.99元计算。先锋股份向万通星河发行新股以后,万通星河 持有先锋股份的股权比例将触发要约收购义务,所以,本次交易需要中国证监会豁免万通 星河由于实施本次定向增发而触发的要约收购义务以后方可进行。 本报告书是根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制,以供投资者 决策参考之用。 第三节 与本次收购有关的当事人 一、资产出让方 北京万通星河实业有限公司 地 址:北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座6层 法定代表人:冯仑 电 话:010-68578608 传 真:010-68578605 联 系 人:许立 二、资产受让方 北京万通先锋置业股份有限公司 地 址:北京市西城区赵登禹路277号先锋商务楼201室 法定代表人:李禾 电 话:010-66517811 传 真:010-66517911 联 系 人:程晓晞 三、独立财务顾问 国都证券有限责任公司 地 址:北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层 法定代表人:王少华 电 话:010-64482828 传 真:010-64482080 联 系 人:王晨宁、吕爱兵、毛红英、何瞻军 四、财务审计机构 北京京都会计师事务所有限公司 地 址:北京建国门外大街22号赛特广场5层 法定代表人:徐华 电 话:010-65126357 传 真:010-65227607 联 系 人:何德明 五、资产评估机构 岳华会计师事务所有限责任公司 地 址:北京朝阳区霄云路26号鹏润大厦 法定代表人:李延成 电 话: 010-51299966 传 真: 010-84584428 联 系 人:闻骏望 六、法律顾问 北京市竞天公诚律师事务所 地 址:北京朝阳门外大街20号联合大厦15层 法定代表人:张绪生 电 话:010-65882200 传 真:010-65882211 联 系 人:吴琥 第四节 本次收购的背景及交易双方情况 一、本次收购的背景 (一)房地产行业激烈竞争的要求 随着中国城市化的快速发展,房地产行业获得了巨大的发展空间,国内房地产企业也 获得了巨大的发展的机会。但是,房地产是资源消耗庞大的行业之一,缺乏资源的房地产 企业难以实现持续发展。所以,在新一轮宏观调控的大环境下,土地、资金、品牌等资源 已经成为房地产企业在竞争中取胜的关键。 作为房地产企业快速获取土地、资金、品牌等资源的主要手段--兼并收购已经在国 内房地产企业中被广泛使用,如万科A(000002)在2005年3月出资18.5785亿元购入了上海 南都置地有限公司70%的股权、苏州南都建屋有限公司49%的股权、南都房产集团有限公 司20%的股权后,2006年8月又出资17.66亿元受让南都房产集团有限公司60%的权益、上 海南都置地有限公司30%股权、苏州南都建屋有限公司21%股权、镇江润桥置业有限公司 30%股权、镇江润中置业有限公司30%股权等资产。 (二)本公司扩张发展的需要 自2001年底起,先锋股份依据相关法律、法规实施了一系列并购重组计划,将粮食加 工主业资产出售,置入了亚运新新家园一期和北京新城国际等优质房地产项目。公司成 功实现了主业的转型,并购重组取得了良好的效果,促使先锋股份的盈利能力大幅提高。 先锋股份重组前后的业绩对比见下表: 财务指标 并购重组前每年均值(2000年-2001年) 并购重组后每年均值(2002年-2005年) 增幅(%) 主营业务收入(万元) 16572 81483 391.69 净利润(万元) 1734 3543 104.30 净资产收益率(%) 5.99 9.69 61.80 本公司在提高自身经营业绩的同时,特别注重规范经营。自2000年上市以来,先锋股份大股东从未占用先锋股份的资金,先锋股份也从未为大股东及其关联方提供担保。先锋股份严格履行信息披露义务,不断提高公司的治理结构水平。自上市以来,先锋股份从未受到监管部门的处罚。 秉承不辜负股东的重托和投资人的期望之原则,本公司在注重规范运作与提高经营业绩的同时,每年都及时地实行现金分红,回馈于公司的投资者。先锋股份的每年分红情况如下: 时间 分配方案 共计派发现金(万元) 2000年 每10股派发现金0.8元(含税) 736 2001年 每10股派发现金0.8元(含税) 736 2002年 每10股派发现金红利1元(含税) 920 2003年 每10股派发现金红利1.5元(含税) 1380 2004年 每10股派发现金红利1.5元(含税) 1380 2005年 每10股派发现金红利1.5元(含税) 1380 在目前激烈竞争的房地产市场中,优势企业通过兼并收购实现了快速扩张,本公司的跨越式发展也必须借助兼并收购这一有利工具。本公司没有满足于已有的成绩,积极寻找发展的机会,借助万通地产的资源优势,将自身业务通过并购快速扩张到天津等其它城市。 (三)股权分置改革完成奠定了更好的发展基础 在股权分置改革以前,非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础、不同的赢利模式。资本市场不能充分发挥价格发现和资源配置的作用,最终导致非流通股东与流通股东行为模式存在重大差异。上述差异的存在,使上市公司做大做强缺少根本的利益驱动机制。 2006年3月本公司开始启动股权分置改革工作,2006年7月24日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了《北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年9月6日, 2006年9月8日本公司股票挂G复牌,股权分置改革圆满完成。 本公司股权分置改革的完成,使得非流通股和流通股的定价机制统一,非流通股股东与流通股股东利益达成一致,从而使得全体股东形成合力,为本公司未来的发展奠定了坚实的基础。 二、本次资产收购范围 本次新增股份拟收购的资产包括三部分:万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权、万通龙山100%的股权。 (一)万通时尚82%的股权 万通时尚注册地址为天津开发区第三大街16号29层,注册资本为250,000,000元,主营房地产开发业务,正在开发的项目为天津新城国际项目和新城东路项目。本次拟收购的万通时尚82%股权的出让方为万通星河。 根据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]B084号资产评估报告书,以2006年8月31日为评估基准日,万通时尚净资产评估值为32,631.50万元,万通时尚82%的股权的评估净值为26,757.83万元。根据先锋股份与万通星河签署的《新增股份收购资产协议书》,先锋股份按照25,000万元的价格收购万通星河持有的万通时尚82%的股权。 (二)泰达万通65%的股权 泰达万通注册地址为天津市红桥区勤俭道200号,注册资本为200,000,000元,主营业务为房地产开发业务,正在开发的项目为上游国际项目。本次拟收购的泰达万通65%股权的出让方为万通星河。 根据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]B085号资产评估报告书,以2006年8月31日为评估基准日,泰达万通净资产评估值为25,420.41万元,泰达万通65%股权的评估净值为16,523.27万元。根据先锋股份与万通星河签署的《新增股份收购资产协议书》,先锋股份按照15,000万元的价格收购万通星河持有的泰达万通65%的股权。 (三)万通龙山100%的股权 万通龙山注册地址为北京市怀柔区庙城镇422号龙山新新家园,注册资本为150,000,000元,主营业务为房地产开发业务,正在开发的项目为新新小镇项目。本次拟收购的万通龙山100%股权的出让方为万通星河。 根据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2006]B083号资产评估报告书,以2006年8月31日为评估基准日,万通龙山净资产评估值为15,008.90万元,万通龙山100%的股权的评估净值为15,008.90万元。根据先锋股份与万通星河签署的《新增股份收购资产协议书》,先锋股份按照15,000万元的价格收购万通星河持有的万通龙山100%的股权。 三、收购前后先锋股份、万通地产与万通星河控制的房地产企业变化情况 本次收购前先锋股份、万通地产与万通星河控制的房地产企业情况如下图: (截至2006年8月31日) 本次收购后先锋股份、万通地产与万通星河控制的房地产企业情况如下图: 四、本次新增股份收购资产的目的和原则 (一)收购目的 增加本公司的房地产项目土地储备,扩大净资产规模,充分利用万通地产的品牌优势,增强市场竞争力与抗风险能力,实现本公司的可持续发展。 (二)收购原则 1)本次收购秉承"公开、公平、公正"的市场化原则进行; 2)本次收购依据相关法律法规规定进行操作; 3)维护公司全体股东的合法权益,特别是中小股东利益的原则。 五、本次交易资产出让方情况介绍 (一)本次交易资产出让方基本情况 企业名称:北京万通星河实业有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:中国北京市怀柔区庙城镇龙山新新家园会所石楼201室 办公地址:北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座6层 法定代表人:冯仑 注册资本:200,000,000元 税务登记证号码:京国税<怀>字110227733465630 地税京字110227733465630000 企业法人营业执照注册号码:1100001356359 主要经营范围: 技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训;信息咨询(中介除外);电子商务;承接系统集成;软件开发;承办展览展示;组织文化艺术交流活动(演出除外);项目投资;投资管理;仓储服务;财务顾问;企业管理咨询;销售开发后的产品、百货、机械电器设备、计算机及外部设备、建筑材料、装饰材料、通讯设备(不含无线电发射设备)、五金交电、制冷空调设备。 (二)近三年的发展状况 万通星河除了持有先锋股份、万通时尚、泰达万通、万通龙山的股权之外,尚未经营其他业务。万通星河2003年~2005年分别实现投资收益3,088,917.81元、13,945,843.20元、11,712,402.75元,并分别实现净利润2,296,135.90元、13,767,275.57元、11,674,413.05元。 (三)股权及控制关系 万通星河的直接控制人为万通地产,万通地产的实际控制人为冯仑。 截止本报告日,相关股权关系如下图: 注:2006年6月2日,万通星河与北京嘉华筑业实业有限公司签署了《股份转让合同》,受让北京嘉华筑业实业有限公司所持公司10,650,000股社会法人股;同日,万通星河与北京裕天投资有限公司签署了《股份转让合同》,受让北京裕天投资有限公司所持公司3,680,000股社会法人股。该股份转让行为触及了《上市公司收购管理办法》的要约收购条款。2006年9月252日,中国证监会以证监公司字[2006]207号文豁免了万通星河的要约收购义务,截止本报告出具之日,过户手续正在办理之中。本报告书所示万通星河持有先锋股份37.45%的股份是假设股份过户手续已完成。 1、北京万通地产股份有限公司 万通地产性质为股份有限公司,持有万通星河99%的股份。万通地产法定代表人为冯仑,注册资本为1,218,800,000元,主要经营范围为房地产开发;技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务;仓储服务;信息咨询;承办组织展览、展销;设备租赁;购销机械电器设备(汽车除外)、五金交电化工(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、农业生产资料(不含化肥、农药、农膜)、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、工艺美术品、粮油、煤炭、百货、包装食品、包装饮料、针纺织品、电子计算机及配件;建筑装饰、装修;制冷设备安装;住宿;餐饮;健身服务;零售卷烟、雪茄烟;零售图书、报纸、期刊、电子出版物;零售音像制品。(未经专项审批的项目除外)。 2、北京通业商行有限责任公司 北京通业商行有限责任公司性质为有限责任公司,持有万通星河1%的股份。北京通业商行有限责任公司法定代表人为许立,注册资本为1000万元,主要经营范围为销售建筑材料、机械电器设备、五金交通化工、化工轻工材料、通讯器材(不含无线电发射设备)、粮油、包装食品、百货、针纺织品、医疗器材、土产品、电子计算机配件、汽车(不含小轿车);仓储服务;设备租赁;信息咨询。 3、海南万通御风投资有限公司 海南万通御风投资有限公司性质为有限责任公司,持有万通地产16.2455%的股份。海南万通御风投资有限公司注册资本为200,000,000元,法定代表人为冯仑,主要经营范围为对房地产、城市及基础设施建设、高新科技、金融、商业、旅游业、工业、农业、文化业、交通运输业、医疗卫生业、教育业、进出口项目的投资及相关咨询。海南万通御风投资有限公司的股权结构为万通实业集团有限公司持股97.5%;杨建新持股2.5%。 4、万通实业集团有限公司 万通实业集团有限公司性质为有限责任公司,持有万通地产7.2663%的股份。万通实业集团有限公司注册资本为280,000,000元,法定代表人为冯仑,主要经营范围为土地成片开发经营,旅游项目开发经营,高科技产业,现代农业的综合开发经营,农副土特产品加工销售,电子产品、化工产品(专营外)、纺织品、日用百货、五金工具、矿产品、办公设备的批发、零售。万通实业集团有限公司的股权结构为洋浦耐基特实业有限公司持股77%;中国华诚财务公司持股10%;海南汇通国际信托投资公司持股5%;海南省证券公司持股4%;中国轻工产品质量保障中心持股2%;中国国际文化交流基金会持股2%。 5、洋浦耐基特实业有限公司 洋浦耐基特实业有限公司性质为有限责任公司,注册资本为10,000,000元,法定代表人为刘刃克,主要经营范围为房地产开发经营,高科技产品开发,咨询服务,国内商业(特许除外),物资供销,农副产品生产加工。洋浦耐基特实业有限公司的股权结构为冯仑持股98%,刘刃克持股2%。 6、天津泰达集团有限公司 天津泰达集团有限公司性质为国有独资公司,持有万通地产30.05%的股份。天津泰达集团有限公司法定代表人为孟群,注册资本为2,000,000,000元,主要经营范围为工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售;经营与管理及科技开发咨询业务;化学纤维及其原料、包装物的制造和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(以上范围内国家有专项规定的按规定办理)。天津泰达投资控股有限公司持有天津泰达集团有限公司100%的股权。 7、天津泰达投资控股有限公司 天津泰达投资控股有限公司性质为国有独资公司,持有天津泰达集团有限公司100%的股权。天津泰达投资控股有限公司法定代表人为刘惠文,注册资本为6,000,000,000元,主要经营范围为以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资;高新技术开发、咨询、服务、转让;各类商品、物资供销;企业资产经营管理;纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造;组织所属企业开展进出口贸易(以上范围内国家有专项规定的按规定办理)。天津经济技术开发区管理委员会持有天津泰达投资控股有限公司100%的股权。 8、杨建新先生 三十九岁,中华人民共和国公民。 9、冯仑先生 四十七岁,中华人民共和国公民。 10、许立先生 四十一岁,中华人民共和国公民。 11、刘刃克先生 五十五岁,中华人民共和国公民。 (四)最近一年的财务情况 资 产 负 债 表 编报单位:北京万通星河实业有限公司 2005年12月31日 单位:人民币元 资 产 年 初 数 年 末 数 负债及所有者权益 年 初 数 年 末 数 流动资产: 流动负债: 货币资金 57,336.38 42,175.12 短期借款 短期投资 应付票据 应收票据 应付帐款 应收帐款 预收帐款 减:坏帐准备 其他应付款 81,830,316.58 81,830,316.58 应收帐款净额 - - 应付工资 其他应收款 101,229,971.90 105,230,471.90 应付福利费 预付帐款 未交税金 应收补贴款 应付利润 存货 其他应交款 待摊费用 预提费用 一年内到期的长期负债 其他流动资产 代销商品款 流动资产合计101,287,308.28 105,272,647.02 流动负债合计 81,830,316.58 81,830,316.58 长期投资: 长期股权投资196,169,453.20 203,881,355.95 长期负债: 固定资产: 长期借款 固定资产原价120,150.00 120,150.00 应付债券 减:累计折旧61,107.82 83,936.26 长期应付款 固定资产净值59,042.18 36,213.74 他长期负债 固定资产清理 长期负债合计 - - 在建工程 所有者权益: 待处理固定资产净损失 实收资本 200,000,000.00 200,000,000.00 固定资产合计 59,042.18 36,213.74 无形及其他资产: 资本公积 无形资产 盈余公积 287,731.73 287,731.73 长期待摊费用资产 其中:免税基金 其他长期资产 公益金 95,910.58 95,910.58 无形及其他资产合计 - - 未分配利润 15,397,755.35 27,072,168.40 所有者权益计 215,685,487.08 227,359,900.13 资产总计 297,515,803.66 309,190,216.71 负债及所有者权益总计 297,515,803.66 309,190,216.71 利 润 表 编报单位:北京万通星河实业有限公司 2005年度 项 目 上年累计数 本年累计数 一、主营业务收入 减:主营业务成本 营业费用 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 - - 加:其他业务利润 减:管理费用 182,323.92 38,306.44 财务费用 -3,756.29 -316.74 三、营业利润 -178,567.63 -37,989.70 加:投资收益 13,945,843.20 11,712,402.75 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 加:以前年度损益调整 四、利润总额 13,767,275.57 11,674,413.05 减:所得税 五、净利润 13,767,275.57 11,674,413.05 根据经审计的2005年度万通星河财务报表,截止2005年12月31日,万通星河的总资产为309,190,216.71元,负债为81,830,316.58元,净资产为227,359,900.13元,投资收益为11,712,402.75元,净利润为11,674,413.05元。 (五)资产出让方及其控股股东向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况 截止本报告签署日,万通星河推荐在本公司任职的董事、监事和高级管理人员以及其在万通星河及万通星河控股股东万通地产任职情况如下: 姓名 先锋股份职务 控制人单位职务 性别 任职起止时间 张斌 副董事长 万通地产董事、副总经理 男 2005.04~2007.12 许立 董事 万通地产董事、总经理、万通星河董事、总经理 男 2005.04~2007.12 陈涵 董事 万通地产副总经理万通星河董事 男 2005.04~2007.12 胡加方 董事 万通地产执行董事 男 2005.04~2007.12 陶民 监事会召集人 万通地产副总经理 男 2005.04~2007.12 丁泰 总经理 无 女 2005.04~2007.12 (六)最近五年之内是否受过影响本次收购的行政处罚(与证券市场明显无关的除外) 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截止到本报告签署日,万通星河在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形 。 六、本次交易资产收购方情况介绍 (一)概况 公司法定名称:北京万通先锋置业股份有限公司 英文名称:BEIJING VANTONEPIONEER REAL ESTATE CO., LTD 设立日期:1998年12月30日 股票上市地:上海证券交易所 登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股票简称:先锋股份 股票代码:600246 法定代表人:李禾 公司注册地址:北京市海淀区万柳东路11号701室 办公地址:北京市西城区赵登禹路277号201室 邮政编码:100034 电话:010-66517811 传真:010-66517911 公司网址:www.vantonepioneer.com.cn 电子信箱:cqj3691@vip.sina.com 经营范围:农副产品、粮油制品的开发、加工、销售;房地产开发;销售商品房; 停车场建设及经营管理;自有房产的物业管理(含出租写字间)。 (二)历史沿革 先锋股份是经北京市人民政府[京政办函(1998)182号]批准,由北京顺通实业公司 、山东邹平粮油实业公司、山东邹平西王实业有限公司(以下简称"西王实业")、延吉吉 辰经济发展有限公司(以下简称"延吉吉辰")、中国建筑第一工程局第五建筑公司共同发 起,于1998年12月30日设立的股份有限公司,设立时本公司注册资本为6,200万元。经中 国证监会[证监发行字(2000)119号文]批准,公司于2000年9月4日公开发行人民币普通 股3,000万股(发行后,本公司注册资本变更为9,200万元),并于同年9月22日在上海证券 交易所上市交易。 公司原名为北京先锋粮农实业股份有限公司,根据公司2002年第一次临时股东大会 决议,经北京市工商行政管理局核准,公司于2002年4月23日正式更名为"北京先锋置业股 份有限公司"。2003年11月25日,依据本公司2003年第一次临时股东大会决议,2003年12 月3日经北京市工商行政管理局核准,公司更名为"北京万通先锋置业股份有限公司"。 依据2002年12月10日财政部财企[2002]555号《关于北京先锋置业股份有限公司国 有法人股转让有关问题的批复》,本公司股东山东邹平粮油实业公司将其所持有的本公 司1,092万国有法人股(占本公司股份11.87%)转让给北京万通星河实业有限公司;依据2 004年8月23日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]804号文《关于北京先锋 置业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》,持本公司1,943万国有法人股(占本公 司股份21.12%)的股东北京顺通实业公司将其所有的本公司全部股份分别转让给北京裕 天投资有限公司368万股(占本公司股份4%)和万通星河1,575万股(占本公司股份17.12 %)。转让股权后,万通星河累计持有本公司2,667万法人股,占本公司总股本的28.99%, 成为本公司的第一大股东。 2004年12月28日,持本公司1,566万股社会法人股(占本公司股份17.02%)的股东西王 实业与北京恒通恒技术发展有限公司签订《股权转让协议》,将所持有的社会法人股中 的553万股转让给北京恒通恒技术发展有限公司,转让后,西王实业持本公司1,013万股份 ,占本公司总股本的11.01%。 ☆ 2005年1月6日,持有本公司1,013万社会法人股(占本公司股份11.01%)的股东西 王实业及持有本公司1,281万社会法人股(占本公司股份13.92%)的股东延吉吉辰签署《 出资人协议》,分别将所持本公司的全部股份作为出资,对北京嘉华美景商贸中心进行增 资,该公司名称现变更为北京嘉华筑业实业有限公司(以下简称"嘉华实业"),分别持有嘉 华实业的27.88%和35.27%股份,故嘉华实业持本公司2,294万股,占本公司总股本的24.93 %,成为本公司的第二大股东。 2006年4月27日,持本公司318万股国有法人股(占本公司股份3.46%)的股东中国建筑 第一工程局第五建筑公司与北京星河房地产综合开发经营有限责任公司签订《股权转让 协议》,将所持有的318万股国有法人股转让给北京星河房地产综合开发经营有限责任公 司,转让后,北京星河房地产综合开发经营有限责任公司持本公司318万股社会法人股,占 本公司总股本的3.46%,中国建筑第一工程局第五建筑公司不再持有本公司的股份。上述 股权转让已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]420号文批复。 2006年3月公司开始启动股权分置改革工作,2006年7月24日召开的公司股权分置改 革A股市场相关股东会议审议通过了《北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革方 案》。股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年9月6日,复牌日为2006年9月8日, 公司股权分置改革实施后股本结构如下表所示: 股份名称 股份数额(股) 比例(%) 一、有限售条件的流通股份合计 52,100,000 56.63 其中:万通星河 20,123,225 21.87 北京嘉华筑业实业有限公司 20,977,565 22.80 北京恒通恒技术发展有限公司 4,646,984 5.05 北京裕天投资有限公司 3,680,000 4.00 北京星河房地产综合开发经营有限责任公司 2,672,226 2.90 二、无限售条件的流通股份合计 39,900,000 43.36 股份总数 92,000,000 100 2006年6月2日,万通星河与北京嘉华筑业实业有限公司签署了《股份转让合同》,受 让北京嘉华筑业实业有限公司所持本公司1,065万股社会法人股;同日,万通星河与北京 裕天投资有限公司签署了《股份转让合同》,受让北京裕天投资有限公司所持本公司368 万股社会法人股。该股份转让行为触及了《上市公司收购管理办法》的要约收购条款, 需要获得中国证监会豁免要约收购义务。中国证监会以证监公司字[2006]207号文豁免 了万通星河的要约收购义务。目前,本公司的股本结构如下表所示: 股份名称 股份数额(股) 比例(%) 一、有限售条件的流通股份合计 52,100,000 56.63 其中:万通星河 34,453,225 37.45 嘉华筑业 10,327,565 11.23 恒通恒 4,646,984 5.05 星河开发 2,672,226 2.90 二、无限售条件的流通股份合计 39,900,000 43.37 股份总数 92,000,000 100 (三)近三年本公司主要财务指标和会计数据 北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司2003年度-2005年度的财务报表分别 出具了(2004)京会兴审字第238号、(2005)京会兴审字第78号、(2006)京会兴审字第1- 68号审计报告。本公司2006年1至8月的财务报表未经审计。 本公司2003年度-2005年度及2006年1至8月的简要财务信息如下: 1、资产负债表主要数据 单位:元 项目/时间 2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 资产总额 2,005,909,775.62 1,914,669,866.96 1,817,185,369.75 1,941,444,588.59 负债总额 1,550,520,200.72 1,397,953,167.90 1,368,391,388.9 1,541,598,734.73 股东权益 384,068,450.69 406,821,579.06 380,218,658.12 356,835,513.63 2、利润表主要数据 单位:元 项目/时间 2006年1~8月 2005年度 2004年度 2003年度 主营业务收入 22,531,136.78 857,954,177.41 952,311,987.77 955,902,873.00 主营业务利润 9,316,103.60 194,271,016.87 159,824,756.42 143,704,358.89 营业利润 -7,588,229.20 120,419,489.23 91,851,755.01 60,871,184.08 利润总额 -9,527,124.16 133,511,675.67 97,173,225.91 71,396,211.31 净利润 -8,953,128.37 40,402,920.94 34,307,300.00 36,661,191.54 3、现金流量表主要数据 单位:元 项目/时间 2006年1~8月 2005年度 2004年度 2003年度 经营活动产生的现金流量净额 -374,627,967.96 734,999,483.03 166,886,097.84 42,351,933.33 投资活动产生的现金流量净额 -49,138,575.00 -1,781,112.32 10,253,080.12 6,120,718.61 筹资活动产生的现金流量净额 -232,106,722.70 -362,739,272.12 -28,781,751.61 65,511,915.24 现金及现金等价物净增加额 -655,864,640.13 364,596,614.13 147,354,164.19 101,989,469.17 4、主要财务指标 项目/时间 2006年1~8月 2005年度 2004年度 2003年度 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -4.0720 7.9891 1.8140 0.4603 净资产收益率(%) -2.33 9.93 9.02 10.27 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -2.37 8.22 8.16 7.74 每股收益(元/股) -0.09732 0.4392 0.3729 0.3985 资产负债率(%) 77.30% 73.01 75.3 79.4 第五节 本次拟以新增股份收购的资产情况 根据万通星河与先锋股份于2006年9月21日签订的《新增股份收购资产协议书》,本 次新增股份收购的资产为万通星河所拥有的万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权、 万通龙山100%的股权,各项资产的情况如下: 一、万通时尚82%的股权 (一)万通时尚的基本情况 公司名称:天津万通时尚置业有限责任公司 注册地址:天津开发区第三大街16号29层 注册资本:250,000,000元 法定代表人:孟群 企业法人营业执照注册号码:1201911501677 经营范围:房地产开发、商品房销售、出租,包括住宅、商业写字楼及附属配套设 施的开发、出售、出租及相关的经营和管理;物业管理;商务服务;房地产经济。国家 有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 (二)万通时尚历史沿革及重组情况 万通时尚于2004年10月18日成立,注册资本3,000万元。其中,万通地产出资2,400万 元,占注册资本的80%;天津泰达集团有限公司出资600万元,占注册资本的20%。 2004年12月,万通地产与天津泰达集团有限公司以货币资金对万通时尚进行增资,其 中,万通地产增资10,966万元,天津泰达集团有限公司增资2,334万元。增资完成后,万通 时尚的注册资本增至16,300万元,其中,万通地产共出资13,366万元,占注册资本的82%; 天津泰达集团有限公司共出资2,934万元,占注册资本的18%。 2006年8月10日,万通地产与天津泰达集团有限公司以货币资金等比例对万通时尚再 次增资,其中,万通地产增资7,134万元,天津泰达集团有限公司增资1,566万元。增资完 成后,万通时尚的注册资本增至25,000万元,其中,万通地产共出资20,500万元,占注册资 本的82%;天津泰达集团有限公司共出资4,500万元,占注册资本的18%。 2006年8月16日,万通地产将万通时尚82%的股权转让给万通星河。 截至本报告签署之日,万通时尚的股权结构如下: 股 东 持股比例(%) 万通星河 82 天津泰达集团有限公司 18 本公司本次拟收购万通星河持有的万通时尚82%股权,该股权收购完成以后,本公司 将持有万通时尚82%的股权,成为万通时尚的第一大股东。 本次万通时尚股权转让已经取得万通时尚另一股东天津泰达集团有限公司的同意, 尚需本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。 (三)万通时尚主要资产状况 万通时尚主要经营房地产开发业务,目前开发的主要项目为天津新城国际项目和新 城东路项目。 1、天津新城国际项目 1)天津新城国际项目概况 天津新城国际项目为住宅项目,位于天津经济技术开发区泰达时尚广场H2地块。该 项目西南隔街与拥有开发区管委会、金融街、泰达国际心血管医院等公建配套设施的中 央商务区相邻,西与泰丰公园、即将建设的泰达第二中小学相接,东与保税区近临。津滨 轻轨紧临项目设站,建设中的京津塘高速二线终点设在该项目北部,规划中的京津高速铁 路终点也将设在该项目南部。 该项目用地总面积为11.26万平方米,规划总建筑面积为48.19万平方米。 2)天津新城国际项目土地取得与资格文件 天津新城国际项目分三期建设,一期已经取得《国有土地使用证》(开单国用(2006) 第0071号)、《建设用地规划许可证》(编号2005000917)、《建设工程规划许可证》(编 号2005002370)、《建筑工程施工许可证》(编号1211921200601005;1211921200511004 )、《商品房销售许可证》(开发津房售字第2006-0001号与开发津房售字第2005-0016号 ),二期已经取得《国有土地使用证》(开单国用(2006)第0070号)、《建设用地规划许可 证》(编号2005000917)、《建筑工程施工许可证》(编号1211921200607027),三期已经 取得《国有土地使用证》(开单国用(2006)第0072号)、《建设用地规划许可证》(编号2 005000917),其他资格文件正在办理之中。 3)天津新城国际项目进展与销售情况 天津新城国际项目一期规划建筑面积为15.86万平方米,已于2005年10月开工建设。 1期共计开发6个楼栋,其中A1、A2、A4、A5、A6共计5个楼栋为毛坯户型,预计2007年9月 竣工交付使用,A3为精装户型,预计2008年5月竣工交付使用。目前,A1、A2、A4、A5、A6 五个楼栋已基本预售完毕。 天津新城国际项目二期规划建筑面积为17.45万平方米,预计2006年9月开工建设。2 期共计开发7个楼栋,全部为毛坯户型,预计2007年4月开盘预售,2008年8月竣工交付使用 。 天津新城国际项目三期规划建筑面积为14.88万平方米,预计2007年第3季度开工建 设,2008年第2季度开盘预售,2009年第3季度竣工交付使用。 2、新城东路项目 1)新城东路项目概况 新城东路项目为住宅项目,紧邻天津经济技术开发区中央商务区核心区,处于商务区 和高档居住区过渡地带,北至第二大街,南至津滨轻轨,东望北海路,西毗市民广场。该项 目距离轻轨市民广场站200米,与南开大学分校、开发区管委会、图书馆、CBD隔街相望, 周边还分布有泰达公共体育中心、滨海中学与小学、综合医院、新港海关、政法大楼等 。 该项目用地面积为6.35万平方米,拟开发总建筑面积为22.47万平方米。 2)新城东路项目的土地取得与资格文件 新城东路项目的土地共四宗地,宗地编号为4-20-1、4-20-2、4-21-1、4-21-2,其中 有宗地4-20-1、4-20-2已经取得《国有土地使用证》(证号:开单国用(2006)第0085号 和第0086号)。该项目分三期建设,已经取得《建设用地规划许可证》(编号2006000716) ,其他资格文件正在办理之中。 3)天津新城国际项目进展与销售情况 该项目用地已平整,具备全部市政条件,九通一平。 新城东路项目一期占地面积1.69万平方米,预计2007年1季度开工建设,2008年1季度 开盘预售,2009年4季度竣工交付使用。 新城东路项目二期占地面积1.71万平方米,预计2008年2季度开工建设,2009年1季度 开盘预售,2010年3季度竣工交付使用。 新城东路项目三期占地面积2.95万平方米,预计2008年2季度开工建设,2009年1季度 开盘预售,2010年3季度竣工交付使用。 3、天津新城国际项目与新城东路项目周边市场情况 天津新城国际项目与新城东路项目位于天津经济技术开发区,天津经济技术开发区 是滨海新区的核心区。滨海新区位于天津市的东部临海地区,拥有中国最大的人工港和 国内外公认的发展工业的理想环境。进入21世纪,滨海新区的经济发展大大加速,经济增 长速度长期保持在20%左右,大幅超出全国10%左右的发展水平。2006年上半年滨海新区 商品住宅成交面积平稳攀升,尤其是在2006年5月底九部委房地产"新政"出台后,滨海新 区的商品房成交面积依然保持平稳增长。2005年6月份开发区土地价格拍卖价格为2890 元/平米,到同年11月份同一地方的土地拍卖价格已激增至5540元/平米。2006年上半年 滨海新区商品住宅成交价格持续增长,较年初上涨13.41%,增长比较平稳,并没有出现大 起大落的情况,尤其是在宏观调控后的6月份,价格依然保持平稳增长。本项目旁边有伴 景湾、滨海新城、御景园邸、米兰世纪花园、爱丽榭等楼盘,它们目前的市场销售价格 在6300元/平米~7800元/平米之间,项目的详细情况见下表。 项目名称 项目位置 建筑面积(万平方米) 销售价格(元/平方米) 伴景湾 天津经济开发区泰达大街与泰祥路交口 20 6400-6800 滨海新城 天津经济技术开发区北临滨海新区建设中的CBD核心区域,东依新城东路, 西靠新城西路。 54 6300-7300 御景园邸 天津经济开发区黄海路与第二大街交口 8.6329 7300 米兰世纪花园 天津经济开发区三大街洞庭路 40 7800 爱丽榭 天津经济开发区第三大街金融街内 14.4 7300 (四)万通时尚的审计情况 京都会计师事务所就万通时尚2004年度~2005年度的财务报表以及2006年1~8月的 财务报表分别出具了北京京都审字(2006)第0811号审计报告。 万通时尚2004年度~2005年度及2006年8月的资产负债简表与利润简表如下: 2004年度~2005年度及2006年8月的资产负债简表 单位:元 项 目 2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产: 货币资金 290,562,007.83 391,295,853.21 17,669,018.90 其他应收款 62,515,836.32 53,125,994.35 45,687.00 预付账款 91,032,082.40 2,230,993.00 120,000,000.00 存货 1,123,575,268.51 540,064,583.58 144,639.15 待摊费用 61,132.75 76,238.80 0.00 流动资产合计 1,567,746,327.81 986,793,662.94 137,859,345.05 长期投资: 长期股权投资 8,000,000.00 0.00 0.00 长期投资合计 8,000,000.00 0.00 0.00 固定资产: 固定资产原价 2,720,490.84 2,620,542.84 1,610,380.00 减:累计折旧 728,838.81 397,743.95 6,022.64 固定资产净值 1,991,652.03 2,222,798.89 1,604,357.36 减:固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 固定资产净额 1,991,652.03 2,222,798.89 1,604,357.36 固定资产合计 1,991,652.03 2,222,798.89 1,604,357.36 资产总计 1,577,737,979.84 989,016,461.83 139,463,702.41 项 目 2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债: 应付票据 0.00 120,741,000.00 0.00 应付账款 260,960,460.64 98,213.00 0.00 预收账款 400,495,963.00 0.00 0.00 应付工资 377,057.76 60.00 129,861.35 应付福利费 795,001.61 430,221.70 37,072.01 应交税金 -38,654,879.63 139,703.53 43,329.02 其他应交款 -713,296.67 0.00 0.00 其他应付款 8,111,914.91 188,527,781.98 110,268,977.56 预提费用 8,026,000.00 0.00 0.00 流动负债合计 639,398,221.62 309,936,980.21 110,479,239.94 长期负债: 长期借款 730,000,000.00 545,000,000.00 0.00 长期负债合计 730,000,000.00 545,000,000.00 0.00 负债合计 1,369,398,221.62 854,936,980.21 110,479,239.94 所有者权益: 实收资本 250,000,000.00 163,000,000.00 30,000,000.00 未分配利润 -41,660,241.78 -28,920,518.38 -1,015,537.53 所有者权益合计 208,339,758.22 134,079,481.62 28,984,462.47 负债和所有者权益总计1,577,737,979.84 989,016,461.83 139,463,702.41 2004年度~2005年度及2006年1~8月的利润简表 单位:元 项 目 2006年1至8月 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 405,104,200.00 0.00 0.00 减:主营业务成本 357,632,045.40 0.00 0.00 主营业务税金及附加 22,483,283.10 0.00 0.00 二、主营业务利润 24,988,871.50 0.00 0.00 加:其他业务利润 0.00 236.11 0.00 减: 营业费用 8,003,400.01 15,704,002.93 318,456.79 管理费用 29,751,064.26 6,692,938.54 731,253.48 财务费用 -39,432.89 5,355,675.49 -34,172.74 三、营业利润 -12,726,159.88 -27,752,380.85 -1,015,537.53 减:营业外支出 13,563.52 152,600.00 0.00 四、利润总额 -12,739,723.40 -27,904,980.85 -1,015,537.53 五、净利润 -12,739,723.40 -27,904,980.85 -1,015,537.53 (五)万通时尚82%股权的评估情况 以2006年8月31日为评估基准日,岳华会计师事务所对万通时尚82%股权进行了评估, 并出具了岳评报字[2006]B084号资产评估报告书。根据评估结果,万通时尚的净资产评 估值为32,631.50万元,万通时尚82%股权的评估净值为26,757.83万元。万通时尚的资产 评估结果汇总如下表: 单位:万元 项 目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 1 156,774.63 175,177.80 186,973.24 11,795.44 6.73 其中:存货 2 112,357.53 130,760.69 142,227.10 11,466.41 8.77 长期投资 3 800.00 800.00 799.72 -0.28 -0.03 固定资产 4 199.17 199.17 201.53 2.36 1.18 其中:机器设备 5 199.17 199.17 201.53 2.36 1.18 资产总计 6 157,773.80 176,176.97 187,974.49 11,797.52 6.70 流动负债 7 63,939.82 82,342.99 82,342.99 0.00 0.00 长期负债 8 73,000.00 73,000.00 73,000.00 0.00 0.00 负债总计 9 136,939.82 155,342.99 155,342.99 0.00 0.00 净 资 产 10 20,833.98 20,833.98 32,631.50 11,797.52 56.63 (六)万通时尚2006年度~2008年度盈利预测 1、盈利预测编制基础 1)经京都会计师事务所审计的万通时尚2004年度、2005年度的经营业绩及2006年1- 8月已实现的经营业绩; 2)万通时尚编制的2006-2008年度房地产开发计划、市场营销计划、投资计划及其 他相关资料; 3)万通时尚一贯采用的会计政策及核算方法,该等会计政策及核算方法符合我国法 律、法规和有关制度的规定和要求。 2、盈利预测结果汇总 京都会计师事务所审核了万通时尚编制的2006年度~2008年度盈利预测,并出具了 北京京都专字(2006)第516号盈利预测审核报告,具体盈利预测情况如下表: 单位:万元 项 目 2006年度 2007年度预测数 2008年度预测数 1-8月已审实现数 9-12月预测数 合计 一、主营业务收入 40,510.42 0.00 40,510.42 47,839.69 131,352.04 减:主营业务成本 35,763.20 0.00 35,763.20 37,459.06 96,660.69 主营业务税金及附加 2,248.33 0.00 2,248.33 3,133.50 8,603.56 二、主营业务利润 2,498.89 0.00 2,498.89 7,247.13 26,087.79 减: 营业费用 800.34 550.00 1,350.34 2,960.00 3,885.00 管理费用 2,975.11 315.00 3,290.11 806.60 884.68 财务费用 -3.94 0.00 -3.94 0.00 0.00 三、营业利润 -1,272.62 -865.00 -2,137.62 3,480.53 21,318.11 加: 补贴收入 0.00 0.00 0.00 1,993.52 1,467.11 减:营业外支出 1.36 0.00 1.36 0.00 0.00 四、利润总额 -1,273.97 -865.00 -2,138.97 5,474.05 22,785.22 减:所得税 0.00 0.00 21.26 1,806.44 7,519.12 五、净利润 -1,273.97 -865.00 -2,160.23 3,667.61 15,266.10 二、泰达万通65%的股权 (一)泰达万通的基本情况 公司名称:天津泰达万通房地产开发有限公司 注册地址:天津市红桥区勤俭道200号 注册资本:200,000,000元 法定代表人:周立 企业法人营业执照注册号码:1201061005631 经营范围:房地产开发与经营;会展服务。(国家有专项专营规定的,按规定执行) (二)泰达万通的历史沿革及重组情况 泰达万通于2004年7月30日成立,注册资本为8,000万元,股东分别为万通地产和天津 泰达城市开发有限公司。其中,万通地产出资5,200万元,占注册资本的65%;天津泰达城 市开发有限公司出资2,800万元,占注册资本的35%。 2006年8月1日,万通地产和天津泰达城市开发有限公司以货币资金对泰达万通等比 例增资,万通地产增资7,800万元,天津泰达城市开发有限公司增资4,200万元。增资完成 后,泰达万通的注册资本为2亿元,万通地产共出资13,000万元,占注册资本的65%;天津 泰达城市开发有限公司共出资7,000万元,占注册资本的35%。 2006年8月14日,万通地产将泰达万通65%的股权全部转让给万通星河。 截至本报告签署之日,泰达万通的股权结构如下: 股 东 持股比例(%) 万通星河 65 天津泰达城市开发有限公司 35 本公司本次拟收购万通星河持有的泰达万通65%股权,该股权收购完成以后,本公司 将持有泰达万通65%的股权,成为泰达万通的第一大股东。 本次泰达万通股权转让已经取得泰达万通另外一个股东天津泰达城市开发有限公司 的同意,但需要本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。 (三)泰达万通的主要资产状况 泰达万通以房地产开发为主要业务,目前开发的项目为上游国际项目。该项目位于 天津市南开区、河北区、红桥区交界的三岔河口,在天津市北部中心区的核心--泰达城 内。上游国际项目东至子牙河南道,西至河北大街,南至新三条石大街,北至规划路,整体 占地面积11.15万平方米,规划总建筑面积33.73万平方米,其中,规划地上总建筑面积28. 14万平方米(规划住宅建筑面积24.31万平方米,规划公建建筑面积3.83万平方米),规划 地下总建筑面积5.59万平方米,容积率为2.76。 (四)泰达万通的土地取得与资格文件 2004年8月27日,天津市规划和国土资源局、天津泰达城市开发有限公司双方签署了 《天津市国有土地使用权出让合同》(津红南2004-065号地块)。同日,天津市规划和国 土资源局、天津泰达城市开发有限公司、泰达万通三方签署了《天津市国有土地使用权 出让合同》(津红南2004-065号地块)的补充合同,根据该补充合同,天津市规划和国土资 源局、天津泰达城市开发有限公司同意将《天津市国有土地使用权出让合同》(津红南2 004-065号地块)中的4号地块的土地受让方调整至泰达万通名下,由泰达万通受让该地块 的土地使用权。该项目已经取得《建设用地规划许可证》(编号:海河津地证字出让200 5-003),其他资格文件正在办理之中。 (五)泰达万通的项目进展与销售情况 上游国际项目一期拟开发地上建筑面积9.93万平方米,包括4幢高层住宅楼、3幢商 业办公楼、3组低层庭院式住宅,预计于2006年3季度开工建设,2007年2季度开盘销售,20 08年4季度竣工交付使用。 上游国际二期拟开发地上建筑面积8.25万平方米,预计于2007年3季度开工建设,200 8年1季度开盘销售,2009年4季度竣工交付使用。 上游国际三期拟开发地上建筑面积9.96万平方米,预计于2008年1季度开工建设,200 8年3季度开盘销售,2010年3季度竣工交付使用。 (六)上游国际项目周边市场情况 上游国际项目紧靠天津内环线,距市中心很近。项目东面是河北区最繁荣的中山路, 南面是万隆大胡同商业中心,估衣街(老城厢商圈),距离和平路商圈、小白楼商圈、南路 写字楼集中区很近。上游国际项目东北部规划建设有2008年完工的地铁6号线,项目西边 的天津西站正在建设地铁1号线,使社区交通便捷。 上游国际项目周边项目包括华门明筑项目、海河大道项目、天津富力城项目等,其 销售价格如下表: 项目名称 项目位置 建筑面积(万平方米) 销售价格(元/平方米) 华门明筑 天津市和平区南门外大街与升安大街交口处(天津市第二南开中学西南侧 ) 6.19 8000(均价) 海河大道 天津市河北区建国道与翔纬路交口(原奥匈领事馆旁) 28.03 7500~9050 天津富力城 天津市南开区天津第二中心医院对面 72.423 8200(均价) (七)泰达万通的审计情况 京都会计师事务所就泰达万通2004年度~2005年度的财务报表以及2006年1~8月的 财务报表分别出具了北京京都审字(2006)第0812号审计报告。 泰达万通2004年度~2005年度及2006年8月的资产负债表与利润表如下: 2004年度~2005年度及2006年8月的资产负债简表 单位:元 项 目 2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产: 货币资金 755,061.99 15,483,087.96 31,465,233.16 其他应收款 174,566.13 153,400.11 190,108,018.97 预付账款 492,310.28 2,640,000.00 0.00 存货 560,011,657.81 529,441,612.57 6,528,344.87 待摊费用 0.00 40,184.18 4,080.00 流动资产合计 561,433,596.21 547,758,284.82 228,105,677.00 固定资产: 固定资产原价 1,698,656.00 1,347,030.00 1,289,202.00 减:累计折旧 358,636.08 220,151.63 44,156.69 固定资产净值 1,340,019.92 1,126,878.37 1,245,045.31 减:固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 固定资产净额 1,340,019.92 1,126,878.37 1,245,045.31 固定资产合计 1,340,019.92 1,126,878.37 1,245,045.31 无形资产及其他资产: 长期待摊费用 8,502,565.31 771,650.01 1,145,738.89 无形资产及其他资产合计 8,502,565.31 771,650.01 1,145,738.89 资产总计 571,276,181.44 549,656,813.20 230,496,461.20 项 目 2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债: 短期借款 0.00 83,000,000.00 0.00 应付账款 3,736,988.44 0.00 0.00 应付福利费 581,058.09 440,679.92 154,655.22 应交税金 12,457.28 13,903.98 22,783.60 其他应付款 384,915,119.85 397,606,302.27 152,552,896.47 预提费用 0.00 160,466.66 0.00 流动负债合计 389,245,623.66 481,221,352.83 152,730,335.29 负债合计 389,245,623.66 481,221,352.83 152,730,335.29 所有者权益: 实收资本 200,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 未分配利润 -17,969,442.22 -11,564,539.63 -2,233,874.09 所有者权益合计 182,030,557.78 68,435,460.37 77,766,125.91 负债和所有者权益总计 571,276,181.44 549,656,813.20 230,496,461.20 2004年度~2005年度及2006年1~8月的利润简表 单位:元 项 目 2006年1至8月 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 0.00 0.00 0.00 减:主营业务成本 0.00 0.00 0.00 主营业务税金及附加 0.00 0.00 0.00 二、主营业务利润 0.00 0.00 0.00 减: 营业费用 107,304.62 620,450.00 0.00 管理费用 3,954,611.09 6,985,446.22 2,575,872.82 财务费用 2,328,986.88 1,724,769.32 -343,522.34 三、营业利润 -6,390,902.59 -9,330,665.54 -2,232,350.48 减:营业外支出 14,000.00 0.00 1,523.61 四、利润总额 -6,404,902.59 -9,330,665.54 -2,233,874.09 五、净利润 -6,404,902.59 -9,330,665.54 -2,233,874.09 (八)泰达万通的评估情况 以2006年8月31日为评估基准日,岳华会计师事务所对泰达万通65%股权进行了评估, 并出具了岳评报字[2006]B085号资产评估报告书。根据评估结果,泰达万通的净资产评 估值为25,420.41万元,泰达万通65%股权的评估净值为16,523.27万元。泰达万通的资产 评估结果汇总如下表: 单位:万元 项 目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% A B C E=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 1 56,143.36 56,143.36 63,382.69 7,239.33 12.89 其中:存货 2 56,001.17 56,001.17 63,239.58 7,238.41 12.93 固定资产 3 134.00 134.00 112.02 -21.98 -16.40 其中: 机器设备 4 134.00 134.00 112.02 -21.98 -16.40 其它资产 5 850.26 850.26 850.26 0.00 0.00 资产总计 6 57,127.62 57,127.62 64,344.97 7,217.35 12.63 流动负债 7 38,924.56 38,924.56 38,924.56 0.00 0.00 负债总计 8 38,924.56 38,924.56 38,924.56 0.00 0.00 净 资 产 9 18,203.06 18,203.06 25,420.41 7,217.35 39.65 (九)泰达万通的2006年度~2008年度盈利预测 1、盈利预测编制基础 1)经京都会计师事务所审计的泰达万通2004年度、2005年度的经营业绩及2006 年1 ~8月已实现的经营业绩; 2)泰达万通编制的2006~2008年度房地产开发计划、市场营销计划、投资计划及其 他相关资料; 3)泰达万通一贯采用的会计政策及核算方法,该等会计政策及核算方法符合我国法 律、法规和有关制度的规定和要求。 2、泰达万通的盈利预测结果汇总 京都会计师事务所审核了泰达万通编制的2006年度~2008年度盈利预测,并出具了 北京京都专字(2006)第515号盈利预测审核报告,具体盈利预测情况如下表: 单位:万元 项 目 2006年度 2007年度预测数 2008年度预测数 1-8月已审实现数 9-12月预测数 合计 一、主营业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 76,123.17 减:主营业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 57,520.59 主营业务税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 4,986.07 二、主营业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00 13,616.51 减: 营业费用 10.73 1,221.30 1,232.03 2,299.98 2,468.60 管理费用 395.46 212.93 608.39 686.04 552.15 财务费用 232.90 0.00 232.90 0.00 0.00 三、营业利润 -639.09 -1,434.23 -2,073.32 -2,986.02 10,595.76 减:营业外支出 1.40 0.00 1.40 0.00 0.00 四、利润总额 -640.49 -1,434.23 -2,074.72 -2,986.02 10,595.76 减:所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 1,984.82 五、净利润 -640.49 -1,434.23 -2,074.72 -2,986.02 8,610.94 三、万通龙山100%的股权 (一)万通龙山的基本情况 公司名称:北京万通龙山置业有限公司 注册地址:北京市怀柔区庙城镇422号龙山新新家园 注册资本:150,000,000元 法定代表人:姚鹏 企业法人营业执照注册号码:1100001905966 经营范围:房地产开发;专业承包;技术开发、转让、培训、服务;仓储服务;信 息咨询(不含中介服务);承办展览展示;机电设备租赁;销售机械设备、电气设备、金 属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货、定型包装食品、定型包装饮料。 (二)万通龙山的历史沿革及重组情况 万通龙山于2005年11月18日成立,注册资本为1,000万元,股东分别为万通地产和北 京万通新世界商城有限责任公司。其中,万通地产出资990万元,占注册资本的99%;北京 万通新世界商城有限责任公司出资10万元,占注册资本的1%。 2006年8月1日,万通地产收购北京万通新世界商城有限责任公司持有万通龙山1%的 股份,该次收购后,万通地产持有万通龙山100%的股权。 2006年8月9日,万通地产以现金对万通龙山增资3,500万元,并将其持有的两块土地( 北京市怀柔区庙城镇的新新小镇项目一号地与四号地)土地使用权的评估价值16,406.28 万元中的10,500万元对万通龙山进行增资,其余的5,906.28万元作为万通龙山对万通地 产的应付款入帐。本次增资完成以后,万通龙山的注册资本增至15,000万元。 2006年8月21日,万通地产将其持有的新新小镇项目三号地的57套别墅及其分摊的土 地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅和上述资产相关的负债作价8,019. 42万元人民币转让给万通龙山。 2006年8月21日,万通地产和万通星河签订股权转让协议,万通地产将万通龙山100% 的股权转让给万通星河。 截至本报告签署之日,万通龙山的股权结构如下: 股 东 持股比例(%) 万通星河 100 本公司本次拟收购万通星河持有的万通龙山100%股权,该股权收购完成以后,本公司 将持有万通龙山100%的股权,成为万通龙山的第一大股东。 本次万通龙山股权转让尚需要本公司股东大会的批准以及证监会的核准。 (三)主要资产概况 万通龙山主要经营房地产开发业务,目前拥有部分新新小镇项目。新新小镇项目位 于北京市怀柔区庙城镇的京顺路畔,紧邻京承高速路出口,卧于怀柔龙山脚下,周边有朴 素的乡野农耕,是城市居民理想的第二居所。 新新小镇项目分为一期项目和二期项目。一期项目已经完工;二期项目在一号地、 二号地、三号地、四号地、五号地以及小彩各庄地块上开发。目前,二期项目的一号地 和四号地已经过户到万通龙山名下,二期项目的小彩各庄地块在万通龙山通过挂牌竞得 并缴纳土地出让金之后正处于办理《国有土地使用证》的过程中,二期项目的三号地和 五号地的相关资产在被万通龙山收购后尚在办理过户手续之中。 1、目前万通龙山拥有的土地相关资产 新新小镇项目的二期项目一号地的土地用途是住宅,土地使用权面积1.95万平方米 。一号地规划总建筑面积为1.46万平方米(其中:地上建筑面积为0.93万平方米,地下建 筑面积为0.53万平方米),容积率为0.75。 新新小镇项目的二期项目四号地的土地用途为住宅和商业,土地使用权面积7.89万 平方米。四号地规划建筑面积为5.04万平方米(均为苏州园林别墅型商品房),容积率为0 .64。 新新小镇项目的二期项目小彩各庄地块的土地用途为住宅和商业,土地使用权面积 为4.53万平方米。小彩各庄地块规划建筑面积为2.99万平方米。 2、即将进入万通龙山的土地相关资产 新新小镇项目的二期项目三号地的相关资产为三号地57套别墅及其分摊的土地使用 权,三号地的土地用途为住宅,土地使用权面积为2.3万平方米。三号地的57套别墅的建 筑面积1.68万平方米,其中咫进坊12套、碧沚坊22套、日耕坊23套。 新新小镇项目的二期项目五号地的相关资产为五号地的土地使用权及其地上的20套 别墅,五号地的土地用途为住宅,土地使用权面积为1.82万平方米。五号地规划建筑面积 1.34万平方米,实际建设可售商品房建筑面积0.98万平方米,实际容积率0.54。商品房开 发类型均为独幢苏州园林式别墅,共20套,其中云从坊15套、濂溪坊5套。 (四)土地的取得与资格文件 1、一号地、四号地土地的取得与资格文件 一号地在万通地产向万通龙山增资之前,已经取得《国有土地使用证》(京怀国用(2 004出)第0145号)、《建设工程用地许可证》(地2003-0020)、《建设工程规划许可证》 (2003怀规建字-0143)。目前,万通龙山已经取得增资变更后的《国有土地使用证》(京 怀国用(2006出)第0099号),其他相关许可证因增资而变更,相应资格文件手续正在办理 之中。 四号地在万通地产向万通龙山增资之前,已经取得《国有土地使用证》(京怀国用(2 004出)第0147号)、《建设工程用地许可证》(地2003-0020)、《建设工程规划许可证》 (2005建字0001)、《建筑工程施工许可证》(〔2006〕施建字1436号)。目前,万通龙山 已经取得增资变更后的《国有土地使用证》(京怀国用(2006出)第0100号),其他相关许 可证因增资而变更,相应资格文件手续正在办理之中。 2、小彩各庄土地的取得与资格文件 2006年5月27日,万通龙山与北京市国土资源局签订了《北京市国有土地使用权出让 合同》(京地出〔合〕字(2006)第327号),万通龙山以挂牌竞买方式取得小彩各庄地块。 小彩各庄地块已经取得《建设用地规划许可证》(2006规(怀)地字0007号),其他资格文 件正在办理之中。 3、三号地、五号地土地的取得与资格文件 三号地在被万通龙山收购之前,万通地产已经取得《国有土地使用证》(京怀国用(2 004出)第0146号)、《建设工程用地许可证》(地2003-0020)、《建设工程规划许可证》 (2003怀规建字-0141)、《建筑施工许可证》(建2004.1497)、《商品房预售许可证》( 京房售证字〔2004〕644号)。目前,相关资格文件因转让而变更的手续正在办理之中。 五号地在被万通龙山收购之前,万通地产已经取得《国有土地使用证》(京怀国用(2 004出)第0148号)、《建设工程用地许可证》(地2003-0020)、《建设工程规划许可证》 (2005建字0006)、《建筑施工许可证》(建2005.1473)、《商品房预售许可证》(京房售 证字〔2005〕556号)。目前,相关资格文件因转让而变更的手续正在办理之中。 (五)项目进展与销售情况 一号地预计2007年1月开工建设,2007年第2季度开盘预售,2008年12月竣工交付使用 。 三号地预计在2006年底竣工交付使用。 四号地预计2007年1月开工建设,2007年第2季度开盘预售,2010年12月竣工交付使用 。 五号地预计2006年底竣工交付使用。 小彩各庄地块预计2007年1月开工建设,2007年第2季度开盘预售,2008年12月竣工交 付使用。 (六)新新小镇项目周边市场情况 北京市怀柔区地处北京东北部,是首都重要的绿色生态屏障、环保型产业基地、会 展休闲旅游胜地,素有"京郊明珠"、"首都后花园"之美誉。新修订的《北京城市总体规 划》把怀柔定位为"北京东部发展带上的重要节点,北京的新城之一",将进一步带动怀柔 城市建设与房地产的开发。根据《北京城市总体规划》,怀柔区提出今后10年目标是:" 到2015年,怀柔将成为以旅游休闲、会议会展、文化娱乐为支柱的功能多样、特色鲜明 、品位高尚、在北京地区有较高知名度的休闲度假城市、会议交流城市、时尚文化城市 和都市产业基地,成为一个消费贸易城市"。2006年10月京承高速怀柔段的建成通车,将 大大拉近怀柔与市区的距离,这也必然会带动怀柔房地产市场的快速发展。 目前,位于怀柔的正在销售的别墅项目包括新新小镇项目、MY VILLA项目、山水墅 项目、塞班假日项目、红螺湖别墅项目以及湖光山舍项目,上述项目的售价在5,000元/ 平方米~15,000元/平方米之间。2005年以前,各项目售价增幅较慢,2005年以后,售价增 幅开始加大,其中新新小镇项目2006年初价格比2005年初增长了11%。目前各项目情况对 比见下表。 项目名称 项目位置 别墅形态 建筑规模(万平方米) 总套数 销售价格(元/平方米) 新新小镇 庙城镇422 普通别墅、苏州园林 36 998 普通别墅5000~6000苏州园林13000~15000 MY VILLA 杨宋镇凤翔大街西侧 独栋 3.6 104 5459 山水墅 雁栖镇雁栖环岛西北侧 独栋、双拼、联排 1.7 53 7667 塞班假日 青春路61号 双拼、联排 3.1 112 5348 红螺湖别墅 红螺湖东南岸 独栋 3.3 70 11603 湖光山舍 红螺镇芦庄55号 独栋、双拼 2.6 83 7500 (七)万通龙山的审计情况 京都会计师事务所就万通龙山2005年度的财务报表以及2006年8月的财务报表分别出 具了北京京都审字(2006)第0819号审计报告。 万通龙山2005年度及2006年1至8月的财务简表如下: 2005年度及2006年8月的资产负债简表 单位:元 项 目 2006年8月31日 2005年12月31日 流动资产: 货币资金 15,528,859.01 1,372,432.51 其他应收款 4,750,000.00 8,198,500.00 存货 235,795,665.00 0.00 流动资产合计 256,074,524.01 9,570,932.51 资产总计 256,074,524.01 9,570,932.51 项 目 2006年8月31日 2005年12月31日 流动负债: 其他应付款 106,338,131.95 0.00 流动负债合计 106,338,131.95 负债合计 106,338,131.95 所有者权益: 实收资本 150,000,000.00 10,000,000.00 未分配利润 -263,607.94 -429,067.49 所有者权益合计 149,736,392.06 9,570,932.51 负债和所有者权益总计 256,074,524.01 9,570,932.51 2005年度及2006年1~8月的利润简表 单位:元 项 目 2006年1至8月 2005年度 一、主营业务收入 0.00 0.00 减:主营业务成本 0.00 0.00 主营业务税金及附加 0.00 0.00 二、主营业务利润 0.00 0.00 减: 营业费用 0.00 0.00 管理费用 -151,500.00 431,500.00 财务费用 -13,959.55 -2,432.51 三、营业利润 165,459.55 -429,067.49 四、利润总额 165,459.55 -429,067.49 减:所得税 0.00 0.00 五、净利润 165,459.55 -429,067.49 (八)万通龙山的评估情况 以2006年8月31日为评估基准日,岳华会计师事务所对万通龙山100%股权进行了评估, 并出具了岳评报字[2006]B083号资产评估报告书。根据评估结果,万通龙山的净资产评 估值为15,008.90万元,万通龙山100%股权的评估净值为15,008.90万元。万通龙山的资 产评估结果汇总如下表: 单位:万元 项 目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 1 25,607.45 25,607.45 25,642.71 35.26 0.14 其中:存货 2 23,579.57 23,579.57 23,589.83 10.26 0.04 固定资产 3 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 4 25,607.45 25,607.45 25,642.71 35.26 0.14 流动负债 5 10,633.81 10,633.81 10,633.81 0.00 0.00 长期负债 6 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总计 7 10,633.81 10,633.81 10,633.81 0.00 0.00 净 资 产 8 14,973.64 14,973.64 15,008.90 35.26 0.24 (九)万通龙山2006年度~2008年度盈利预测 1、盈利预测编制基础 1)经京都会计师事务所审计的万通龙山2005年度的经营业绩及2006 年1~8月已实 现的经营业绩; 2)万通龙山编制的2006~2008年度房地产开发计划、市场营销计划、投资计划及其 他相关资料; 3)万通龙山一贯采用的会计政策及核算方法,该等会计政策及核算方法符合我国法 律、法规和有关制度的规定和要求。 2、盈利预测结果汇总 截至本报告签署日,万通龙山收购的三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五 号地的土地使用权及其地上的20套别墅尚未过户到万通龙山。鉴于三号地的57套别墅及 其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅尚未确权,出于谨慎的 考虑,京都会计师事务所未将三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地 使用权及其地上的20套别墅纳入本次盈利预测审核范围。京都会计师事务所审核了万通 龙山编制的2006年度~2008年度盈利预测,并出具了北京京都专字(2006)第520号盈利预 测审核报告,具体盈利预测情况如下表: 单位:万元 项 目 2006年度 2007年度预测数 2008年度预测数 1-8月已审实现数 9-12月预测数 合计 一、主营业务收入 0.00 0.00 0.00 24,769.13 30,028.67 减:主营业务成本 0.00 0.00 0.00 16,360.07 19,166.65 主营业务税金及附加 0.00 0.00 0.00 2,280.76 2,765.06 二、主营业务利润 0.00 0.00 0.00 6,128.30 8,096.96 减: 营业费用 0.00 452.62 452.62 1,051.94 1,149.96 管理费用 -15.15 295.80 280.65 933.30 1,034.89 财务费用 -1.40 0.00 -1.40 0.00 0.00 三、营业利润 16.55 -748.43 -731.88 4,143.06 5,912.11 四、利润总额 16.55 -748.43 -731.88 4,143.06 5,912.11 减:所得税 0.00 0.00 0.00 1,111.53 1,951.00 五、净利润 16.55 -748.43 -731.88 3,031.53 3,961.11 (十)先锋股份关于万通龙山2006年度盈利预测的补充说明 由于万通龙山收购三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权 及其地上的20套别墅的工作尚在进行中,预计在2006年12月1日之前能完成过户工作。 假定: 1)三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套 别墅在2006年12月1日之前过户到万通龙山; 2)2006年12月31日前三号地的57套别墅与五号地上的20套别墅全部销售完毕,且销 售全部结转收入。 本公司将三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上 的20套别墅纳入万通龙山的盈利预测范围,编制了调整后的万通龙山2006年12月份盈利 预测: 调整后的万通龙山2006年12月盈利预测情况如下表: 单位:万元 项 目 2006年12月利润预测数 一、主营业务收入 22,710 减:主营业务成本 14,222 主营业务税金及附加 2,125 二、主营业务利润 6,363 减: 营业费用 113 管理费用 74 财务费用 - 三、营业利润 6,176 四、利润总额 6,176 减:所得税 2,038 五、净利润 4,138 截至本报告书出具日,上述三家公司的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他 重大争议事项。 第六节 本次新增股份收购资产协议书的主要内容 本公司与万通星河于2006年9月21日签署了《新增股份收购资产协议书》,资产收购 协议主要内容如下: 一、资产收购及对价支付 (一)拟收购资产的定价原则与交易价格 交易双方同意,对于拟收购资产的定价,将按照如下定价原则进行: 项目公司的股权的定价分别根据评估师以2006年8月31日为评估基准日,评估得出的 各拟收购项目公司的净资产评估值为基础,并综合考虑该股权的未来盈利能力,最后确定 拟收购资产的交易价格。 根据上述定价原则,经协议双方协商同意,本次拟收购资产的定价如下: 1、万通时尚82%股权:资产帐面值为17,083.86万元,评估值为26,757.83万元,评估 值较帐面值增加9,673.97万元,增值幅度56.63%。收购价格为25,000万元,较评估值26,7 57.83万元下减1,757.83万元; 2、泰达万通65%股权:资产帐面值为11,831.99万元,评估值为16,523.27万元,评估 值较帐面值增加469,1.28万元,增值幅度39.65%。收购价格为15,000万元,较评估值16,5 23.27万元下减1,523.27万元; 3、万通龙山100%股权:资产帐面值为14,973.64万元,评估值为15,008.90万元,评 估值较帐面值增加35.26万元,增值幅度0.24%。收购价格为15,000万元,较评估值15,008 .90万元下减8.9万元; 4、评估基准日至交割日期间损益的处理原则 对于项目公司的股权,在评估基准日至交割日期间产生的亏损归万通星河承担,收益 归先锋股份享有;交割日后产生的损益由先锋股份承担或享有。 (二)新增股份的定价原则与交易价格 本次新增股份的发行价格,先锋股份按照2006年3月20日第三届董事会第八次会议公 告前股票20个交易日均价,确定为每股8.99元。 若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于8.99元,导致新增发行的5,200 万股股份不足或超出拟收购资产的收购价款,则差额部分在先锋股份新增发行5,200万股 股份完成后的一年内,由不足一方向对方以现金方式补足。 (三)税费的承担 与本次收购有关的税负(包括但不限于所得税、营业税、印花税或其它税项),由协 议双方按国家有关规定承担;如国家没有明文规定的,双方分别承担50%。 万通星河应负责办理项目公司的股权转让的相关手续,包括但不限于审批、通知、 取得债权人的同意等手续,先锋股份应尽协助义务,由此产生的公证费、鉴证费、变更登 记费等,由双方按照法律规定承担;如果国家没有明文规定的,双方分别承担50%。 二、本次收购的先决条件 (一)万通星河的有权决策部门及先锋股份的董事会各自通过决议,批准与本次收购 有关的事宜。 (二)先锋股份召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜。 (三)获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准。 (四)获得中国证监会对万通星河因本次新增股份而需要履行的强制要约收购义务的 豁免。 (五)获得其他主管机关的同意或批准(如适用)。 (六)评估基准日至交割日期间,项目公司的股权没有重大不利变化。 三、交割 在本次收购先决条件全部得到满足后, 万通星河应: (一)向先锋股份交付其内部批准本次项目公司股权转让以及本协议所预期的一切交 易和安排的决议性文件、政府批文等的完整、真实副本。 (二)向先锋股份交付(或促使第三方向先锋股份交付)项目公司的股权所需的权属证 明文件、契约、同意或许可,包括但不限于:项目公司的股权权属证明文件等。 (三)积极办理并尽快完成项目公司的股权的变更登记和过户手续。 (四)根据交割情况与先锋股份酌情确定交割日并签署确认函。 先锋股份应: (一)向万通星河交付与本次收购有关的先锋股份董事会、股东大会及其他本协议所 预期的一切交易和安排的决议性文件、政府批文等的完整、真实副本。 (二)尽快办理作为支付对价的新增股份的发行、变更登记和过户手续,办理验资手 续并领取新的工商营业执照。 (三)根据交割情况与万通星河酌情确定交割日并签署确认函。 四、人员安置 本次收购完成前,项目公司的部门经理以下的员工分别与各自项目公司签署的劳动 合同,继续有效。 本次收购完成后,就项目公司的高级管理人员,包括但不限于经理、副经理、财务负 责人、营销负责人,由先锋股份在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序 后予以选举或聘任。 五、关于股权限制转让的承诺 万通星河承诺,就本次先锋股份所增发的股份,自本次发行完成之日起36个月不予转 让。 第七节 本次新增股份收购资产前后公司股权关系变化 一、本次发行新股有关情况 (一)发行股票的类型:人民币普通股(A股); (二)股票面值:1元/股; (三)发行股票数量:52,000,000股; (四)发行股票价格:公司第三届董事会第八次会议公告前股票20个交易日均价(8.9 9元/股); (五)发行股票对象:万通星河; (六)发行股票方式:向特定对象非公开发行; (七)发行股票锁定期限:万通星河所认购的本次非公开发行的股票,自发行结束之 日起三十六个月内不得转让; (八)发行股票拟上市地点:上海证券交易所。 二、本公司的股权结构变化情况 本次新增股份收购资产前后,本公司的股权结构变化如下表: 股份性质 收购前 收购后 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 有限售条件流通股 52,100,000 56.63 104,100,000.00 72.29 其中: 北京万通星河实业有限公司 34,453,225 37.45 86,453,225 60.04 北京嘉华筑业实业有限司 10,327,565 11.23 10,327,565 7.17 北京恒通恒技术发展有限公司 4,646,984 5.05 4,646,984 3.23 北京星河房地产综合开发经营有限责任公司 2,672,226 2.90 2,672,226 1.85 无限售条件流通股 39,900,000 43.37 39,900,000 27.71 股份总数 92,000,000.00 100 144,000,000 100 第八节 本次收购对本公司的影响 一、对先锋股份可持续发展的影响 先锋股份目前拥有的项目仅包括亚运新新家园一期项目、控股子公司万置房产的北 京新城国际项目和控股子公司广厦富城的顺义天竺项目,本次收购的完成将充实本公司 的房地产项目土地储备,为本公司新增北京新新小镇项目和天津上游国际项目、天津新 城国际项目、天津新城东路项目,并且由此新增土地面积43.13万平方米,新增建筑面积1 13.89万平方米,有利于本公司实现持续、稳定的发展。本次收购前后,先锋股份拥有的 土地储备对比见下表。 收购前后先锋股份拥有的土地储备对比表 收购前 收购后 序号 地块名称 土地面积(万平米) 建筑面积(万平米) 序号 地块名称 土地面 积(万平米)建筑面积(万平米) 1 北京新城国际项目三期 1.46 10.90 1 北京新城国际项目三期 1.46 10.90 2 北京新城国际项目四期 2.02 11.62 2 北京新城国际项目四期 2.02 11.62 3 北京顺义天竺项目 21.53 16.80 3 北京顺义天竺项目 21.53 16.80 4 北京新新小镇项目1号地 1.95 1.46 5 北京新新小镇项目4号地 7.89 5.04 6 北京新新小镇项目小彩各庄地 4.53 2.99 7 天津上游国际项目R4地块 11.15 33.73 8 天津新城国际项目一期 3.61 15.86 9 天津新城国际项目二、三期 7.65 32.33 10 天津新城东路项目 6.35 22.47 合计 25.01 39.32 合计 68.14 153.21 二、充分利用"万通"在房地产业的品牌优势 作为北京最早设立的民营房地产公司,万通地产在中国房地产市场经营十余年,先后 成功开发了北京万泉新新家园、北京亚运新新家园、北京新新小镇项目和北京新城国际 等知名高档住宅项目,并成功开发了北京万通新世界广场、国航大厦、北京通润商务会 馆和北京万通中心等知名高档商用物业项目,在业界以及广大消费者心目中树立了良好 品牌形象。随着万通地产住宅类房地产资产注入先锋股份,"万通"在地产界的品牌优势 将越来越多的被先锋股份所分享。 三、对先锋股份竞争能力与抗风险能力的影响 近年来,在国家对房地产行业的宏观调控之下,房地产行业的发展进入了调整期,行 业集中度在逐步加强。国家在土地供给、信贷等方面进行宏观调控,外资积极进入中国 的房地产市场,房地产行业竞争加剧,这将导致一批资本实力雄厚的大型房地产企业在竞 争中脱颖而出,同时也淘汰一批规模小的房地产企业。 本公司在本次收购完成之前的总股本为9,200万股,截止2006年8月31日的净资产为3 8,406.84万元(未经审计)。本公司资本规模不大的现状导致先锋股份在市场竞争中处于 极为不利的地位。通过本次收购,本公司的总股本将增加到14,400万股,总股本规模将增 加56.52%;净资产也将增加到93,306.35万元(经审计备考会计报表数),净资产规模将增 加143%,提升了本公司的资本实力以及抗风险的能力。 四、控股股东与上市公司的利益更加一致 股权分置改革前,作为先锋股份第一大股东,万通星河持有先锋股份股权比例仅28.9 9%,且在本次收购前万通星河仍通过控股子公司从事住宅类房地产业务。本次收购后,万 通星河持有先锋股份的股权比例将上升至60.04%,先锋股份将作为万通地产及万通星河 从事住宅类房地产业务的主体,万通地产、万通星河与先锋股份的利益更加一致,未来先 锋股份将会获得万通地产、万通星河更大的支持力度。 五、对先锋股份业务结构与业绩稳定性的影响 本次收购完成之前,本公司仅在北京地区开展住宅类房地产业务。本次收购完成后, 本公司的房地产开发业务作为主营业务仍保持不变,业务范围将由北京地区拓展到天津 地区,分散了本公司的地域投资风险。 本次收购完成以后,由于先锋股份拥有的项目增多,从2007年起每年均有可结转收入 的项目,这样有利于克服房地产公司业绩波动大的缺点,有利于本公司业绩稳定增长。收 购前后本公司各房地产项目结转收入的时间对比如下: 本次收购前后本公司房地产项目收入结转时间对比表 收购前 收购后 序号 项目名称 预计收入结转时间 序号 项目名称 预计收入结转时间 1 北京新城国际项目三期 2007 1 北京新城国际项目三期 2007 2 北京新城国际项目四期 2008 2 北京新城国际项目四期 2008 3 北京顺义天竺项目 2009~2010 3 北京顺义天竺项目 2009~2010 4 北京新新小镇项目一号地 2007~2008 5 北京新新小镇项目四号地 2007~2010 6 北京新新小镇项目小彩各庄地 2007~2008 7 天津上游国际项目R4地块 2008~2010 8 天津新城国际项目一期 2007~2008 9 天津新城国际项目二、三期 2008~2009 10 天津新城东路项目 2009~2010 表外说明:北京新新小镇项目三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的 土地使用权及其地上的20套别墅如在2006年12月初完成所有变更手续,将会在2006年结 转收入。 六、对先锋股份同业竞争和关联交易的影响 对先锋股份同业竞争和关联交易相关影响可参见本报告书第十一节"同业竞争和关 联交易"相关描述。 七、对先锋股份的财务影响 (一)先锋股份财务报表 1、先锋股份2005年度及2006年1至8月财务报表 北京兴华会计师事务所有限责任公司对先锋股份2005年度财务报表进行了审计,并 出具了标准无保留意见的审计报告,即(2006)京会兴审字第1-68号审计报告。本公司200 6年1至8月的财务报表未经审计。本公司2005年度以及2006年8月合并资产负债简表和利 润简表情况如下: 2005年度及2006年8月合并资产负债简表 单位:元 项 目 2006年8月31日 2005年12月31日 流动资产合计 1,759,419,942.18 1,766,108,448.49 长期投资合计 137,835,437.79 42,172,947.79 固定资产合计 2,172,824.95 2,728,736.52 无形资产及其他资产合计 106,481,570.70 103,659,734.16 资产总计 2,005,909,775.62 1,914,669,866.96 流动负债合计 1,550,520,200.72 1,397,953,167.90 长期负债合计 0.00 0.00 负债合计 1,550,520,200.72 1,397,953,167.90 少数股东权益 71,321,124.21 109,895,120.00 所有者权益合计 384,068,450.69 406,821,579.06 负债和所有者权益合计 2,005,909,775.62 1,914,669,866.96 2005年度及2006年1至8月合并利润简表 单位:元 项 目 2006年1至8月 2005年度 主营业务收入 22,531,136.78 857,954,177.41 主营业务利润 9,316,103.60 194,271,016.87 营业利润 -7,588,229.20 120,419,489.23 利润总额 -9,527,124.16 133,511,675.67 净利润 -8,953,128.37 40,402,920.94 2、先锋股份备考财务报表 京都会计师事务所对先锋股份截止2005年12月31日和2006年8月31日的备考合并资 产负债表以及2005年度和2006年1月至8月的备考合并利润表进行了审计,并出具了标准 无保留意见的审计报告,即北京京都专字(2006)第517号审计报告。 先锋股份备考会计报表的编制基础及假设如下: 1)先锋股份备考会计报表的编制是假设先锋股份以增发股份方式收购万通时尚、泰 达万通、万通龙山这三家子公司已经于2005年1月1日前完成,先锋股份收购后的框架在2 005年1月1日已经存在,即与拟收购的该三家子公司自2005年1月1日开始同属于一个经营 实体。先锋股份按2006年8月31日该三家子公司账面净资产、评估值和收购资产作价金 额分别计算的折价率和发行价格,计算2005年1月1日和2005年12月31日的增发股份数量 、收购资产价格。 2)先锋股份备考会计报表的编制是以经审计的先锋股份2005年12月31日公司及合并 资产负债表、先锋股份未经审计的2006年8月31日公司及合并资产负债表、拟收购该三 家子公司经审计的2005年12月31日和2006年8月31日资产负债表以及经审计的先锋股份2 005年度公司及合并利润表、先锋股份未经审计的2006年1~8月公司及合并利润表、拟 收购该三家子公司经审计的2005年度和2006年1~8月利润表为基础合并编制,编制期间 各会计主体之间的交易和往来予以抵销。 ☆ 3)先锋股份2005年度会计报表已经北京兴华会计师事务所审计并出具(2006)京 会兴审字第1-68号审计报告,拟收购的三家子公司已经北京京都会计师事务所审计并分 别出具北京京都审字(2006)第0811号、第0812号、第0819号审计报告。 4)在编制先锋股份备考会计报表时假设自2005年1月1日起先锋股份已持有万通时尚 82%的股权、泰达万通65%的股权、万通龙山100%的股权。 2005年度及2006年8月备考合并资产负债简表 单位:元 项 目 2006年8月31日 2005年12月31日 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 652,045,204.95 72,192,381.06 1,278,215,289.93 298,346,698.02 短期投资 6,119,454.95 6,119,454.95 7,198,565.95 7,198,565.95 应收账款 9,191,812.92 11,538.70 15,516,018.10 3,969,485.70 其他应收款 101,950,291.31 136,599,896.57 64,946,662.74 4,859,259.54 预付账款 92,266,407.68 16,610.00 5,600,178.00 3,780.00 存货 3,283,051,633.84 50,859,224.87 1,938,433,960.06 56,659,669.20 待摊费用 61,132.75 0.00 116,422.98 0.00 流动资产合计 4,144,685,938.40 265,799,106.15 3,310,027,097.76 371,037,458.41 长期投资: 长期股权投资 255,769,109.58 699,408,737.54 131,173,791.11 460,015,627.82 长期投资合计 255,769,109.58 699,408,737.54 131,173,791.11 460,015,627.82 固定资产: 固定资产原价 10,096,289.80 2,693,175.75 9,732,336.51 2,587,625.75 减:累计折旧 4,591,792.90 1,759,866.46 3,653,922.73 1,430,033.32 固定资产净值 5,504,496.90 933,309.29 6,078,413.78 1,157,592.43 减:固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产净额 5,504,496.90 933,309.29 6,078,413.78 1,157,592.43 固定资产合计 5,504,496.90 933,309.29 6,078,413.78 1,157,592.43 无形资产及其他资产: 长期待摊费用 11,789,858.97 537,293.66 4,392,551.27 770,901.26 其他长期资产 103,094,277.04 0.00 100,038,832.90 0.00 无形资产及其他资产合计114,884,136.01 537,293.66 104,431,384.17 770,901.26 资产总计 4,520,843,680.89 966,678,446.64 3,551,710,686.82 832,981,579.92 项 目 2006年8月31日 2005年12月31日 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 250,000,000.00 0.00 83,000,000.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 120,741,000.00 0.00 应付账款 343,298,691.96 1,056,873.00 134,544,751.60 5,400.00 预收账款 1,463,688,048.05 17,578,047.00 1,019,362,407.61 3,195,574.55 应付工资 12,617,362.31 5,357,517.36 20,408,115.39 5,276,870.30 应付福利费 4,011,167.79 2,635,108.09 3,571,344.73 2,700,443.11 应交税金 -100,975,364.30 -6,198,325.37 -55,562,438.54 -6,227,051.61 其他应交款 -553,299.49 159,997.18 147,474.99 147,474.99 其他应付款 620,452,070.36 3,181,833.04 626,392,178.48 3,527,285.70 预提费用 92,748,521.27 10,008,713.56 86,291,686.68 14,688,079.07 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 150,000,000.00 150,000,000.00 流动负债合计 2,685,287,197.95 33,779,763.86 2,188,896,520.94 173,314,076.11 长期负债: 长期借款 730,000,000.00 0.00 545,000,000.00 0.00 长期负债合计 730,000,000.00 0.00 545,000,000.00 0.00 负债合计 3,415,287,197.95 33,779,763.86 2,733,896,520.94 173,314,076.11 少数股东权益 172,492,975.91 0.00 157,981,837.82 0.00 股东权益: 股 本 144,000,000.00 144,000,000.00 115,900,000.00 115,900,000.00 资本公积 692,472,960.36 692,472,960.36 423,572,960.36 423,572,960.36 盈余公积 27,920,415.62 27,920,415.62 27,920,415.62 27,920,415.62 其中:法定盈余公积 0.00 0.00 9,306,805.20 9,306,805.20 未分配利润 68,670,131.05 68,505,306.80 92,438,952.08 92,274,127.83 其中:拟分配现金股利 0.00 0.00 13,800,000.00 13,800,000.00 股东权益合计 933,063,507.03 932,898,682.78 659,832,328.06 659,667,503.81 负债及股东权益总计 4,520,843,680.89 966,678,446.64 3,551,710,686.82 832,981,579.92 2005年度及2006年1至8月备考合并利润简表 单位:元 项 目 2006年1-8月 2005年度 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 427,635,336.78 9,189,862.00 857,954,177.41 58,071,039.00 减:主营业务成本 369,589,787.91 6,034,051.93 608,443,975.14 47,497,109.22 主营业务税金及附加 23,740,573.77 505,442.42 55,239,185.40 3,193,907.16 二、主营业务利润 34,304,975.10 2,650,367.65 194,271,016.87 7,380,022.62 加:其他业务利润 0.00 0.00 236.11 0.00 减: 营业费用 14,375,113.25 17,100.00 43,302,183.56 280,741.22 管理费用 50,547,973.01 8,279,004.77 51,290,568.37 14,422,032.09 财务费用 -4,194,058.23 -1,293,173.05 16,760,376.70 7,406,839.48 三、营业利润 -26,424,052.93 -4,352,564.07 82,918,124.35 -14,729,590.17 加:投资收益 -10,619,271.37 -25,984,580.12 -7,028,820.00 25,574,791.53 补贴收入 1,680,996.00 0.00 19,682,985.00 0.00 营业外收入 24,633.32 24,633.32 598,896.87 240,406.64 减:营业外支出 157,677.80 34,000.00 313,475.43 120,401.55 四、利润总额 -35,495,372.78 -30,346,510.87 95,857,710.79 10,965,206.45 减:所得税 0.00 0.00 51,788,957.46 0.00 减:少数股东损益 -5,148,861.91 0.00 33,031,167.78 0.00 五、净利润 -30,346,510.87 -30,346,510.87 11,037,585.55 10,965,206.45 2005年度及2006年8月备考合并主要财务比率情况 单位:元 项 目 2006年1至8月 2005年度 毛利率 13.57% 29.08% 主营业务利润率 8.02% 22.64% 应收账款周转率 34.62 - 存货周转率 0.14 - 2006年8月31日 2005年12月31日 流动比率 1.54 1.51 速动比率 0.32 0.63 资产负债率 75.55% 76.97% (二)先锋股份2006年度~2008年度备考盈利预测 京都会计师事务所对本公司2006年度~2008年度备考盈利预测出具了北京京都专字 (2006)第518号备考盈利预测审核报告。该备考盈利预测编制基础如下:经北京兴华会 计师事务所审计的先锋股份2005 年度的经营业绩及2006 年1-8月已实现的经营业绩; 京都会计师事务所审核的万通时尚、泰达万通和万通龙山2006年度~2008年度盈利预测 ;先锋股份编制的2006-2008年度房地产开发计划、市场营销计划、投资计划及其他相 关资料;先锋股份一贯采用的会计政策及核算方法,该等会计政策及核算方法符合我国 法律、法规和有关制度的规定和要求。 该备考盈利预测假设:先锋股份于2006年12月1日完成对万通时尚82%股权、泰达万 通65%股权和万通龙山100%股权的收购;先锋股份按55,000万元收购上述公司的股权,在 收购日形成的股权投资借方差额从2006年12月开始分10年摊销;万通时尚、泰达万通、 万通龙山三家公司2006年9-12月的损益均衡发生。 2006年度~2008年度备考合并盈利预测表 单位:万元 项 目 2006年度 2007年度预测数 2008年度预测数 1-8月未审已实现数 9-12月预测数 合计 一、主营业务收入 2,253.11 13,778.24 16,031.35 210,710.95 376,912.73 减:主营业务成本 1,195.77 8,840.13 10,035.90 132,362.95 239,499.47 主营业务税金及附加 125.73 1,260.76 1,386.49 21,208.07 37,148.82 二、主营业务利润 931.61 3,677.35 4,608.96 57,139.93 100,264.44 减: 营业费用 626.44 2,758.23 3,384.67 12,864.34 12,321.09 管理费用 1,699.38 2,870.09 4,569.47 7,224.82 7,676.33 财务费用 -646.97 0.00 -646.97 0.00 0.00 三、营业利润 -747.24 -1,950.97 -2,698.21 37,050.77 80,267.02 加:投资收益 -468.59 -341.82 -810.41 -1,993.24 -1,993.24 补贴收入 168.10 0.00 168.10 1,993.52 1,467.11 营业外收入 2.46 0.00 2.46 0.00 0.00 减:营业外支出 13.01 0.00 13.01 0.00 0.00 四、利润总额 -1,058.28 -2,292.79 -3,351.07 37,051.05 79,740.89 减:所得税 0.00 555.77 555.77 13,923.18 27,415.20 少数股东本期收益 -61.40 -1,458.29 -1,519.69 8,750.65 16,981.89 五、净利润 -996.88 -1,390.27 -2,387.15 14,377.22 35,343.80 2006年度~2008年度备考母公司盈利预测表 单位:万元 项 目 2006年度 2007年度预测数 2008年度预测数 1-8月未审已实现数 9-12月预测数 合计 一、主营业务收入 918.99 8,283.15 9,202.14 0.00 0.00 减:主营业务成本 603.41 5,153.82 5,757.23 0.00 0.00 主营业务税金及附加 50.54 455.57 506.11 0.00 0.00 二、主营业务利润 265.04 2,673.76 2,938.80 0.00 0.00 减: 营业费用 1.71 2.50 4.21 0.00 0.00 管理费用 827.90 619.69 1,447.59 1,254.27 1,279.36 财务费用 -129.32 0.00 -129.32 0.00 0.00 三、营业利润 -435.25 2,051.57 1,616.32 -1,254.27 -1,279.36 加:投资收益 -560.69 -2,907.33 -3,468.02 15,631.49 36,623.16 营业外收入 2.46 0.00 2.46 0.00 0.00 减:营业外支出 3.40 0.00 3.40 0.00 0.00 四、利润总额 -996.88 -855.76 -1,852.64 14,377.22 35,343.80 减:所得税 0.00 534.51 534.51 0.00 0.00 五、净利润 -996.88 -1,390.27 -2,387.15 14,377.22 35,343.80 (三)财务影响分析 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的先锋股份2005年度会计报表、京都会 计师事务所审计的先锋股份2005年度及2006年度1~8月备考会计报表和先锋股份2006年 1~8月未经审计的会计报表,收购前后上市公司的各项财务指标变化如下: 1、对资产规模和结构的影响 单位:元 2006年1月~8月 2005年 合并数据 备考合并数据 变化率 合并数据 备考合并数据 变化率 总资产 2,005,909,775.62 4,520,843,680.89 125.38% 1,914,669,866.96 3,551,710,686.82 85.50% 净资产 384,068,450.69 933,063,507.03 142.94% 406,821,579.06 659,832,328.06 62.19% 从上表可以看出,本次收购完成后,2005年先锋股份总资产和净资产较收购前分别大幅增长85.50%、62.19%;2006年先锋股份总资产和净资产较收购前分别大幅增长125.38%、142.94%。本次收购完成后,先锋股份总资产和净资产规模迅速扩大,公司整体实力大大增强。 2、对盈利能力的影响 单位:元 2006年1月~8月 2005年 合并数据 备考合并数据 变化率 合并数据 备考合并数据 变化率 主营业务收入 22,531,136.78 427,635,336.78 1797.97% 857,954,177.41 857,954,177.41 0.00% 主营业务利润 9,316,103.60 34,304,975.10 268.23% 194,271,016.87 194,271,016.87 0.00% 营业利润 -7,588,229.20 -26,424,052.93 248.22% 120,419,489.23 82,918,124.35 -31.14% 利润总额 -9,527,124.16 -35,495,372.78 272.57% 133,511,675.67 95,857,710.79 -28.20% 净利润 -8,953,128.37 -30,346,510.87 238.95% 40,402,920.94 11,037,585.55 -72.68% 从上表可以看出,本次收购完成后,本公司营业利润、利润总额和净利润均较收购前大 幅下降或亏损额大幅上升,特别是造成2006年1月~8月亏损额较收购前上升238.95%。这 主要是由房地产企业开发项目的特点决定的。房地产项目周期一般跨若干年度,而在满 足结转收入条件之前,期间费用会持续发生,因此项目公司在运营初的若干年经常是亏损 的。由于本次收购的三个项目公司只有万通时尚开发的天津新城国际1期处于预售阶段 外,其余项目均处于开发阶段,均不能结转收入,因而造成本公司盈利大幅下降或亏损额 大幅上升。 但是结合下表(根据京都会计师事务所出具的先锋股份2006年度~2008年度备考盈 利预测审核报告计算得出)可以看出,随着本公司房地产项目陆续结转收入,2007年本公 司每股收益达到0.9984元,较收购前的2005年每股收益0.4392元增长127%,2008年公司每 股收益达到2.4544元,较收购前的2005年每股收益0.4392元增长459%。因此,本次收购将 大大增强公司的盈利能力。 如果本公司收购的新新小镇项目二期项目三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权 、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅,在2006年12月1日之前过户到万通龙山,且 相关房产在2006年12月31日前销售完毕并全部结转收入,本公司2006年度预计可实现扭 亏为盈。 单位:元 2006年每股收益 2007年每股收益 2008年每股收益 合并备考盈利预测(元) -0.1658 0.9984 2.4544 注:以上数据按照本次定向增发实施后的总股本14,400万股计算。 3、对短期偿债能力的影响 2006年1月~8月 2005年 合并数据 备考合并数据 变化率 合并数据 备考合并数据 变化率 流动比率 1.13 1.54 36.02% 1.26 1.51 19.84% 速动比率 0.26 0.32 25.72% 0.64 0.63 -2.36% 从上表可以看出,本次收购对公司短期偿债能力有积极影响,除2005年速动比率收购 前后基本持平外,2006年1月~8月流动比率、速动比率,2005年流动比率均有较大提升。 4、对资产负债结构的影响 2006年1月~8月 2005年 合并数据 备考合并数据 变化率 合并数据 备考合并数据 变化率 资产负债率 77.30% 75.55% -2.26% 73.01% 76.97% 5.42% 从上表可以看出,虽然本次收购使公司总资产大幅上升,但资产负债率基本保持不变 ,说明公司未因规模迅速膨胀而影响资产负债结构。 第九节 本次收购的合规性及合理性分析 一、本次收购的合规性分析 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,公司就本次交易的合规性情况 说明如下: (一)本次收购完成后,先锋股份仍然具备股票上市条件 根据目前拟注入资产价格和新增股份发行价格,完成此次新增股份收购资产后,万通 星河持股比例将达到60.04%,仍将为本公司的控股股东;本公司在最近三年内无重大违 法行为,财务会计报告无虚假记载;符合国务院规定的其他股票上市条件。 因此实 施本次收购后,本公司仍具备继续上市的条件。 (二)本次收购完成后,先锋股份具备持续经营能力 本次收购完成后,本公司的主营业务保持不变,房地产项目的土地储备更加充实,有 利于本公司持续、稳定的发展。本次收购的天津房地产项目使本公司的房地产业务由北 京拓展到天津,分散了本公司的投资风险,同时也为本公司未来几年的收入提供了有力保 障。本次收购是本公司房地产业务向全国房地产市场进军的第一步,未来本公司将根据 市场情况适时开拓其它外地市场,推动公司业绩持续、稳定的增长。 (三)本次收购涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷的情况 截至本报告签署日,万通星河对万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通 龙山100%的股权拥有合法的所有权与处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议 。 对于万通星河拟向先锋股份转让项目公司股权的事宜,项目公司的其他股东均承诺 放弃对拟转让股权的优先购买权。其中,万通时尚的股东天津泰达集团有限公司承诺放 弃对万通星河拟转让的万通时尚82%股权的优先购买权,泰达万通的股东天津泰达城市开 发有限公司承诺放弃对万通星河拟转让的泰达万通65%股权的优先购买权。 (四)本次收购不存在侵害先锋股份和全体股东利益的其他情形 本次收购是依法进行,由本公司董事会提出议案,聘请有关中介机构完成了审计、评 估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到 关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大 会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益,确保本次收购整个过 程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上所述,本次收购符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关要求。 二、本次收购的合理性分析 (一)本次收购资产的定价合理性分析 1、资产评估增值率约为样本平均值的10.15% 万通时尚82%股权、泰达万通65%股权以及万通龙山100%股权对应的经审计的净资产 帐面价值分别为170,838,601.7元、118,319,862.6元、149,736,392.06元,共计438,894 ,856.4元,股权评估净值共计58,290万元,资产评估增值率33%。 2006年以来,房地产行业上市公司收购住宅类房地产资产的交易主要有:2006年8月 G万科A(000002)出资17.66亿元受让南都房产集团有限公司60%的股权、上海南都置地有 限公司30%股权、苏州南都建屋有限公司21%股权、镇江润桥置业有限公司30%股权、镇 江润中置业有限公司30%股权等资产。 由下表可以看出,G万科A的净资产评估增值率平均值为317%,而先锋股份拟收购资产 的评估增值率为32.17%,仅为G万科A收购资产评估增值率平均值的10.15%。 被收购公司名称 标的资产净值(万元) 评估价值(万元) 评估增值率(%) 1 2 3=(2-1)/1 南都房产集团有限公司60%股权 20314.2 154972.8 662.88 上海南都置地有限公司30%股权 10714.5 35221.5 228.73 苏州南都建屋有限公司21%股权 9390.78 14943.39 59.13 G万科A收购资产平均值 - - 317 万通时尚82%股权 17,083.86 26,757.83 56.63 泰达万通65%股权 11,831.99 16,523.27 39.65 万通龙山100%股权 14,973.64 15,008.90 0.24 先锋股份收购资产平均值 - - 32.17 注:万科A未披露镇江润桥置业有限公司30%股权、镇江润中置业有限公司30%股权 的资产评估值,故本表中万科A收购标的相关数据未包含上述两家被收购公司股权的相关 数据。 2、净资产交易价格增值率约为样本平均值的8.82% 本次拟收购资产的净资产交易价格为55,000万元,交易增值率为24.43%。 同样,与G万科A对拟收购资产的净资产交易价格增值率来对比,先锋股份对拟收购资 产的净资产交易价格增值率仅为样本平均值的8.82%左右,见下表。 被收购公司名称 标的资产净值(万元) 交易作价(万元) 交易增值率(%) 1 2 3=(2-1)/1 南都房产集团有限公司60%股权 20,314.2 122,701.00 504.02 上海南都置地有限公司30%股权 10,714.5 35,371.00 230.12 苏州南都建屋有限公司21%股权 9,390.78 18,494.00 96.94 G万科A收购资产平均值 - - 277.03 泰达时尚82%股权 17,083.86 25,000.00 46.34 泰达万通65%股权 11,831.99 15,000.00 26.78 万通龙山100%股权 14,973.64 15,000.00 0.18 先锋股份收购资产平均值 - - 24.43 综上所述,本次收购资产的增值率远低于市场同类公司收购资产的增值率。 (二)本次新增股份发行价格的合理性分析 本次新增股份的面值为1.00 元人民币,数量为5200万股,新增股份发行价格为8.99 元/股。 1、先锋股份本次股票发行价格按照市场化原则确定 本次新股发行价格为先锋股份第三届董事会第八次会议公告前流通股20个交易日均 价8.99元/股,遵循了市场化定价原则。 2、用市净率法测算本次新股发行价格区间为8.99元至10.34元 用市净率法来测算新股发行价格是房地产企业通行的做法。目前,先锋股份的总股 本为9,200万股。在考量先锋股份合理市净率的时候,分别选择与先锋股份总股本相近的 房地产股票(成都建投、G闽阳光、海鸟发展和G旭飞)的市净率平均值2.457倍和实施股 权分置改革且与先锋股份总股本相近的房地产股票(G闽阳光、G旭飞)的市净率平均值2. 1371倍作为参考。先锋股份截至2006年6月30日的每股净资产4.2101元,因此,按照市净 率法计算的先锋股份新股发行的合理价格应为8.99元至10.34元。 股票简称 股票代码 股本规模(万股) 市场价格(元) 每股净资产(元) 市净率 成都建投 600109 7098.27 6.44 2.787 2.311 G闽阳光 000671 9517.31 6.04 2.46 2.455 海鸟发展 600634 8720.73 5.99 2.35 2.549 G旭飞 000526 9619.51 4.56 1.8142 2.514 平均值 -- -- -- -- 2.457 注:市场价格为股票2006年8月31日前二十个交易日均价,每股净资产为股票截至200 6年6月30日的每股净资产。 综上所述,收购资产的定价和发行股份的定价充分考虑了大股东、中小股东的利益, 定价合规、合理,不会损害先锋股份和全体股东的合法权益。 第十节 公司治理结构 在本次收购完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构,与大股东、实际控制人及 其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。 一、本次收购后先锋股份拟采取的完善公司治理结构的措施 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交 易所股票上市规则》的要求,规范运作,建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公 司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次收购完成后, 本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续 完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面: (一)股东与股东大会 本次收购完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定 履行股东大会职能,确保股东大会以公正、公开的方式作出决议,最大限度地保护股东权 益。在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩 大股东参与股东大会的比例,确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知 情权和参与决定权。 (二)控股股东与上市公司 本次收购完成后,本公司将确保本公司与控股股东之间实现资产、业务、机构、人 员、财务方面的五分开,继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,不利用其控 股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。 (三)董事与董事会 为了在董事的选举过程中充分反映中小股东的意见,股东大会在董事选举中采用累 积投票制度。本公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权 益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘将严格遵守国家有关法 律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,确保独立董事不受上市公司主要股东、 实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 (四)监事与监事会 本次收购完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事 、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东 的合法权益。 (五)绩效评价与激励约束机制 1、绩效评价 本次收购完成后,本公司将完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标 准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织 。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 2、经理人员的激励与约束机制 为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内 部人控制问题,本次收购完成后本公司将对经理人员采用更为积极有效的激励约束措施 。本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,完善经理人员的薪 酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 (六)信息披露与透明度 本次收购完成后,本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和 格式要求,真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司 保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息 ,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 二、万通地产及万通星河对先锋股份"五分开"的承诺 万通地产与万通星河(以下合称"本承诺人")于2006年9月21日签署了《北京万通地 产股份有限公司、北京万通星河实业有限公司关于与北京万通先锋置业股份有限公司" 五分开"的承诺函》。本承诺人在该承诺函中承诺,在成为先锋股份控股股东或实际控制 人期间,本承诺人与先锋股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立, 避免同业竞争,尽可能的降低关联交易,以确保先锋股份独立、持续的经营能力,具体承 诺如下: (一)人员独立 1、保证先锋股份的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立 于本承诺人及其关联公司。 2、保证先锋股份的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员专职在 先锋股份工作,不在本承诺人及其关联公司兼职。 3、保证本承诺人及其关联公司推荐出任先锋股份董事和高级管理人员的人选都通 过合法的程序进行,本承诺人及其关联公司不干预先锋股份董事会和股东大会已经作出 的人事任免决定。 (二)资产完整 1、保证先锋股份资产的独立完整。 2、保证本承诺人及其关联公司不违规占用先锋股份资产、资金及其他资源。 (三)财务独立 1、保证先锋股份设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。 2、保证先锋股份在财务决策方面保持独立,本承诺人及其关联公司不干涉先锋股份 的资金使用。 3、保证先锋股份保持自己独立的银行账户,并依法独立纳税。 (四)机构独立 保证先锋股份的机构设置独立于本承诺人及其关联公司,并能独立自主地运作。本 承诺人及其关联公司行为规范,不超越股东大会直接或间接干预先锋股份的决策和经营 。 (五)业务独立 1、保证先锋股份拥有独立的生产和销售体系。 2、保证尽可能减少先锋股份与本承诺人及其关联公司之间的持续性关联交易。对 于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则,与向非关联企业的交易价格 保持一致,并及时进行信息披露。 三、法律顾问及独立财务顾问对先锋股份本次收购后公司治理结构发表的意见 法律顾问认为,本次收购完成后,先锋股份与实际控制人及其关联方之间在人员、资 产、财务上独立分开,先锋股份资产完整,具有独立经营能力,在开发、销售方面能保持 独立性,万通星河并就该事项出具了《北京万通地产股份有限公司、北京万通星河实业 有限公司关于与北京万通先锋置业股份有限公司实现"五分开"的承诺函》。 独立财务顾问认为,先锋股份已经建立了相对完善的股份公司治理结构。先锋股份 能够做到与万通地产、万通星河及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上 完全分开,确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。 第十一节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 (一)本次交易前同业竞争状况 1、房地产行业同业竞争的主要特征 房地产项目在同业竞争方面具有与其他商品不同的较强的行业特征,具体如下: 1)由于房地产的用途可以大致分为住宅、商业营业用房、办公楼及工业厂房等类型 ,在同一地域内不同用途的房地产类型不构成竞争关系; 2)由于房地产具有不可移动等特性,购买客户主要为当地的消费者。因此,房地产项 目具有明显的地域性,不同城市的房地产项目一般不存在竞争关系; 3)由于消费层次的不同,房地产产品面对的客户群体明显不同,同一地域内类型相同 但消费定位明显不同的房地产产品一般不存在实质性同业竞争关系。 2、先锋股份从事的业务情况 公司的主营业务为房地产开发与销售,具体为住宅类房地产业务。目前,先锋股份经 营的主要项目为亚运新新家园一期项目和控股子公司万置房产开发的北京新城国际项目 。 3、万通星河与先锋股份同业竞争情况 本公司控股股东万通星河控股的子公司除了本公司之外,还包括万通龙山、万通时 尚和泰达万通。 万通龙山目前在北京市远离市中心的怀柔区从事别墅类房地产的开发与销售业务, 与本公司在北京市开发的高档公寓类住宅消费定位明显不同,因而目前双方不存在实质 性的同业竞争关系,但由于万通龙山与本公司均为从事住宅类房地产开发和销售的企业, 今后双方有可能开发和销售消费定位相同的房地产产品,因此双方构成潜在的同业竞争 关系。 万通时尚和泰达万通在天津从事住宅类房地产的开发与销售业务,因其房地产产品 与公司产品分处不同城市,因此与公司不构成同业竞争关系。 4、万通地产与先锋股份同业竞争情况 ☆ 万通地产的主营业务为房地产开发和销售,具体包括住宅类房地产业务、商业营 业用房类业务、办公楼类业务和房地产服务类业务。 万通地产住宅类房地产业务主要通过控股子公司万泉花园和万通星河控股的万通龙 山、万通时尚和泰达万通运营,其中万泉花园仅拥有3,000平方米的写字楼,其开发的住 宅已经销售完毕,且万泉花园计划今年年底清算,因此,万泉花园与本公司不构成同业竞 争关系。 万通地产只通过万通星河控股的万通龙山与本公司构成潜在的同业竞争关系,通过 万通星河控股的万通时尚和泰达万通与本公司不构成同业竞争关系。 北京万通新世界商城有限责任公司主要负责万通小商品城的经营管理,为商业经营 企业,与本公司不构成同业竞争关系。 万通地产房地产服务类业务由其控股的北京万通新概念集成住宅咨询服务有限公司 、北京万通鼎安国际物业管理顾问有限公司运营,由于产品类型不同,万通地产此类业务 与本公司亦不构成同业竞争关系。 万通地产有限公司(开曼群岛)系为运作位于美国纽约原世贸大楼的中国中心项目而 成立,其在美国的房地产开发业务与本公司在中国的房地产开发业务不构成同业竞争关 系。 截至2006年8月31日,万通地产仍然合法持有新新小镇项目的52套别墅、公共建筑及 配套设施(包括一期项目别墅14套、二期项目二号地别墅19套、二期项目三号地别墅19 套、一期项目土地上的会所、二期项目三号地的音乐厅),该部分资产未重组进入万通龙 山。在本次收购完成以后,上述在本次收购前没有从万通地产重组进入万通龙山的资产 导致万通地产与本公司构成同业竞争关系。 (二)同业竞争解决措施 1、本次重大资产收购 通过本次收购,本公司取得了万通星河与本公司形成潜在同业竞争的万通龙山100% 股权,即本次收购完成后,万通星河与本公司不再构成同业竞争关系;万通地产通过万通 星河控股的万通龙山与本公司形成的潜在的同业竞争关系也不复存在。 2、委托销售协议与委托管理协议 2006年8月,万通龙山重组时,万通地产未将新新小镇项目的52套别墅以及会所等公 共建筑及配套设施投入万通龙山(包括一期项目别墅14套、二期项目二号地别墅19套、 二期项目三号地别墅19套、一期项目土地上的会所、二期项目三号地的音乐厅)。为避 免双方同业竞争的形成,2006年8月31日,万通地产与万通龙山就上述别墅以及会所等公 共建筑及配套设施分别签订了委托销售协议与委托管理协议。 根据委托销售协议,万通地产将其在新新小镇项目的全部住宅房产委托给万通龙山 进行销售及管理后,万通地产仅保留对该等房产的收益权,并承诺在授权万通龙山销售及 管理的期间,不再对该等房产行使包括占有、使用在内的处分权利,同时,也不再授权第 三方进行销售及管理。万通龙山就受托销售的相关房产按照实际销售金额的3%收取代理 费用。 根据委托管理协议,万通地产将其在新新小镇项目的全部公共建筑以及配套设施委 托万通龙山管理之后,万通地产仅保留对该等资产的收益权,并承诺在授权万通龙山管理 的期间,不再对该等资产行使包括占有、使用在内的处分权利,同时,也不再授权第三方 进行管理。万通龙山就受托资产按照5万元/月的标准向万通地产收取管理费用。 通过上述两份协议的安排,确保万通地产不再直接经营与先锋股份形成同业竞争的 住宅类房地产业务。 委托销售协议及委托管理协议自中国证监会核准先锋股份本次向万通星河新增股份 收购资产之日起生效,到如下日期终止:若中国证监会关于本次新增股份收购资产的核 准日不晚于2006年12月31日,则本协议终止日期为2006年12月31日;若中国证监会关于 本次新增股份收购资产的核准日晚于2006年12月31日,则本协议终止日期为证监会核准 日。 此外,万通地产和万通龙山约定:委托销售协议终止后,若万通龙山没有将万通地产 委托的房产销售完毕,则自该协议终止之日起6个月内,万通地产按照市场价格将其持有 的剩余房产出售给万通龙山。同时,万通地产承诺,在该协议终止日至相关房产出售给万 通龙山期间,不再对该等相关房产向除万通龙山外的第三方进行直接或间接的销售。委 托管理协议终止后6个月内,万通地产按照市场价格将其持有的该协议项下相关资产出售 给万通龙山。因此,上述两份协议终止之后,万通地产拥有的新新小镇项目的相关资产最 终将全部被万通龙山收购,从而彻底消除万通地产与公司之间的同业竞争关系。 3、《避免同业竞争的承诺函》 万通地产与万通星河已于2006年9月21日出具了《避免同业竞争的承诺函》:"在先 锋股份完成本次定向发行股份收购资产,并履行《新新小镇项目房产委托销售协议》与 《公共建筑以及配套设施委托管理协议》之后,万通地产、万通星河以及冯仑先生所控 制的其他房地产项目公司与先锋股份不存在同业竞争关系。鉴于目前先锋股份的主营业 务为住宅类房地产开发,为避免产生新的同业竞争, 万通地产、万通星河以及冯仑先生( 合称"本承诺人")特承诺如下: 1)在先锋股份开展住宅类房地产开发业务的城市中,本承诺人承诺不再从事住宅类 房地产业务。 2)在先锋股份进行住宅类房地产开发的城市中,如出现先锋股份因资金实力等原因 不足以获取新的住宅类房地产项目,而本承诺人及实际控制的临时项目公司(为获得项目 而设立的项目公司)可能利用自身优势而获得项目时: 本承诺人承诺,在获取该项目后,将在同等商业条件下优先转让给先锋股份。若先锋 股份不受让该项目,本承诺人承诺,将在该项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非 关联的第三方,而不就该项目进行销售。 3)如先锋股份拟在其现有进行住宅类房地产开发的城市之外的城市,进行住宅类房 地产开发业务,而本承诺人及实际控制的项目公司已在该等城市中开展住宅类房地产开 发业务时: 本承诺人同意停止在该等城市中住宅类房地产开发业务的经营,并同意先锋股份对 正在经营的住宅类房地产项目在同等商业条件下享有优先收购权。 4)如先锋股份拟在其现有住宅类房地产开发业务的基础上进一步在相关城市拓展其 经营范围,而本承诺人及实际控制的项目公司已在该等城市中就该范围内的业务进行经 营时: 本承诺人同意停止在该等城市中对相关业务的经营,并同意先锋股份对正在经营中 的相关业务在同等商业条件下享有优先收购权。 若本承诺人违背上述承诺,愿意承担由此给先锋股份造成的一切损失。 以上承诺在本承诺人作为先锋股份控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可变 更或撤消。" (三)法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见 法律顾问认为,万通星河及其实际控制人、关联方与先锋股份在本次收购后完成后, 有效减少了同业竞争,万通星河、万通地产及冯仑先生出具的相关承诺函合法有效。 独立财务顾问认为,本次收购前,万通地产、万通星河及其控股子公司与先锋股份之 间只存在潜在同业竞争关系;本次收购后,这种潜在同业竞争关系得以消除。万通星河 与先锋股份之间签署的委托销售协议与委托管理协议将最终解决万通星河与先锋股份因 本次收购产生的新的同业竞争问题。万通地产、万通星河亦出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》,万通地产、万通星河与先锋股份将不会出现新的实质性同业竞争问题。 二、关联交易 (一)本次收购前后存在控制关系的关联方变化 1、根据《企业会计准则》,先锋股份在本次收购前存在控制关系的关联方为: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 万通星河 北京 技术开发、咨询 控股股东 有限责任 冯仑 万通地产 北京 房地产开发、经营 间接控股股东 股份有限 冯仑 万置房地 北京 房地产开发、经营 控股子公司 中外合作 许立 广厦富城 北京 房地产开发、经营 控股子公司 有限责任 许立 2、根据京都会计师事务所出具的先锋股份2005年度、2006年1~8月备考会计报表 审核报告,先锋股份在本次收购后存在控制关系的关联方为: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 万通星河 北京 技术开发、咨询 控股股东 有限责任 冯仑 万通地产 北京 房地产开发、经营 间接控股股东 股份有限 冯仑 万置房地 北京 房地产开发、经营 控股子公司 中外合作 许立 广厦富城 北京 房地产开发、经营 控股子公司 有限责任 许立 万通时尚 天津 房地产开发、经营 控股子公司 有限责任 孟群 泰达万通 天津 房地产开发、经营 控股子公司 有限责任 周立 万通龙山 北京 房地产开发、经营 控股子公司 有限责任 姚鹏 本次交易后,存在控制关系的关联方增加万通时尚、泰达万通、万通龙山三家控股 子公司。 (二)本次收购前后的关联交易 1、本次收购前的关联交易 根据先锋股份2005年报和2006年中期报告,截止2006年6月30日,公司除下述担保事 项外,无应披露的关联交易。 依据中华人民共和国建设部2004年8月6日颁布的建市[2004]137号《关于在房地产 开发项目中推行工程建设合同担保的若干规定》,北京万置房地产为北京新城国际三期 工程款中2,721.1万元、四期工程款中3,087.6万元的支付义务与长安保证担保有限公司 分别签订了《工程款支付保函》(合同编号分别为:长保营支(委)【新城国际】2005003 号和长保营支(委)【新城国际】2005047号)。北京新城国际三期2,721.1万元工程款的 保证期限为2005年1月31日至2007年2月28日;四期3,087.6万元工程款的保证期限为200 5年8月29日至2007年9月10日),故长安保证担保有限公司与万通地产分别签订了《工程 款支付保函反担保保证书》,由万通地产提供上述付款义务的反担保。 2、本次收购后持续存在的关联交易 本次收购后,根据(1)京都会计师事务所出具的先锋股份2005年度、2006年1-8月备 考会计报表审核报告,(2)因本次收购,先锋股份与万通星河、万通地产签署的关联交易 协议,本次收购后持续存在的关联交易为: 1)提供及接受担保 I截至2006年8月31日,万通地产为天津万通时尚73,000万元长期借款提供保证担保 ; II万通地产于2005年8月15日向中国建设银行股份有限公司北京海淀支行(以下简称 "建行海淀支行")贷款人民币一亿元(合同编号为127325字第004号),借款期限为2005年8 月15日至2007年8月14日,万通地产以新新小镇项目二期项目的一号地和四号地等为该等 贷款设定了抵押担保,该款主要用于目前由万通龙山开发的新新小镇项目的建设。根据 建行海淀支行向北京市国土资源局、北京市建设委员会2006年8月7日出具的《同意函》 ,建行海淀支行在不解除一号地和四号地抵押权的前提下同意万通地产将一号地和四号 地向万通龙山进行增资,并且建行海淀支行在万通龙山增资完成之后将与万通龙山签署 《抵押合同》,以保证万通龙山将其持有的一号地和四号地继续抵押给建行海淀支行,作 为万通地产从建行海淀支行获得开发贷款的抵押担保。截至本报告签署日,建行海淀支 行尚未与万通龙山签署《抵押合同》,一号地和四号地尚未重新办理抵押登记。但根据 《同意函》,一号地和四号地将重新办理抵押登记,为万通地产贷款提供担保,在事实上 处于抵押状态。 2)因本次收购,先锋股份与万通星河、万通地产签署的关联交易协议 I委托销售协议和委托管理协议(参见本节一、同业竞争(二)2、委托销售协议与委 托管理协议) II商标使用许可协议 洋浦耐基特实业有限公司向先锋股份授予在中国境内"万通地产"文字商标的普通使 用许可权,据此先锋股份有权按照协议之规定使用"万通地产"文字商标。先锋股份可以 在与其主营业务,即住宅类房地产开发的业务范围内使用"万通地产"文字商标并可以许 可其关联人按照其认为合适的条件和条款使用"万通地产"文字商标,但该许可范围不得 超出洋浦耐基特实业有限公司依据本协议所获得的"万通地产"文字商标的使用范围及使 用方式。 作为洋浦耐基特实业有限公司根据本协议授权先锋股份使用"万通地产"文字商标的 对价,先锋股份应向洋浦耐基特实业有限公司缴纳"万通地产"文字商标使用费为象征性 一元人民币。该使用费由先锋股份在本协议生效后60日内以现金方式支付予洋浦耐基特 实业有限公司。 3)资金往来 根据京都会计师事务所出具的北京京都专字(2006)517号先锋股份2005年及2006年1 -8月备考审计报告,截止2006年8月31日,本公司与关联方存在资金往来,本公司对关联方 应付账款余额和其他应付款余额分别为1.3亿元和4.91亿元。 (三)规范关联交易的措施 为妥善解决万通龙山以其所属地块为万通地产借款提供抵押担保问题,万通地产特 作出如下承诺:"万通地产将尽力促成此笔贷款转贷至万通龙山名下,如待中国证监会核 准北京万通先锋置业股份有限公司本次向北京万通星河实业有限公司定向发行股票收购 资产行为时,此次贷款尚不能顺利转贷,万通地产即向中国建设银行股份有限公司北京海 淀支行足额偿还此笔贷款。" 先锋股份已经通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等 建立了一系列措施有效规范关联交易的程序,确保关联交易的公允性,切实保护独立中小 股东的利益。此外,先锋股份也将依照上交所上市规则有关规定履行规范关联交易的各 项程序,及时进行信息披露。 作为控股股东或实际控制人,万通星河、万通地产为先锋股份本次收购出具了《规 范关联交易的承诺函》:"在先锋股份完成收购泰达万通65%股权、万通时尚82%股权及 万通龙山100%股权后,作为先锋股份的控股股东或实际控制人,万通星河、万通地产承诺 :将尽量减少并规范与先锋股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生,万 通星河、万通地产均履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害先锋股 份及其他股东的合法权益。" (四)独立财务顾问对本次收购完成后关联交易的意见 独立财务顾问认为,本次收购完成后,先锋股份获得了可持续发展的的土地储备与房 地产项目储备,净资产和股本规模扩大,行业竞争力增强。本次收购完成后,先锋股份与 关联方的持续存在的关联交易将增加,对此,独立财务顾问认为,万通地产为万通时尚长 期借款提供保证担保为企业正常行为,有利于先锋股份的发展和中小股东的利益;就万 通龙山以其所属地块为万通地产借款提供抵押担保事宜,万通地产已作出承诺,"万通地 产将尽力促成此笔贷款转贷至万通龙山名下,如待中国证监会核准北京万通先锋置业股 份有限公司本次向北京万通星河实业有限公司定向发行股票收购资产行为时,此次贷款 尚不能顺利转贷,万通地产即向中国建设银行股份有限公司北京海淀支行足额偿还此笔 贷款。",因此,如果万通地产履行上述承诺,万通龙山与万通地产之间潜在的关联交易将 在资产交割前完全解决;因本次收购,万通龙山与万通地产签署的委托销售协议和委托 管理协议有利于解决公司同业竞争问题,而先锋股份与洋浦耐基特实业有限公司签署的 商标使用许可协议,有利于先锋股份的发展和先锋股份中小股东的利益。先锋股份已就 规范关联交易建立了相应的制度和措施,万通地产、万通星河也出具了规范关联交易的 承诺函,均为关联交易的公平性、公允性和合理性提供了有力保障。 第十二节 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具的《北京兴华会计师事务所 有限责任公司关于北京万通先锋置业股份有限控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明》,截至2005年12月31日,本公司的控股股东及其所属企业累计占用上市公司资金 为:0万元。截止本报告签署日,亦不存在本公司控股股东及其关联方占用上市公司资金 的情形。 第十三节 先锋股份最近12 个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况 截止本报告书签署之日,本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资 产的交易行为。 第十四节 风险因素 投资者在评价本公司本次资产收购时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认 真考虑下述各项风险因素: 一、行业风险 (一)市场不规范的风险 由于我国房地产市场还有许多需要规范的方面,如设计单位、施工承包商、专业施 工单位、监理机构、材料供应商、金融机构、中介服务机构、物业管理公司等诸多社会 专业分工还有待规范,消费者权益的自我保护和发展商权益之间的关系还有待规范等。 这些都不可避免地给本公司的经营带来潜在的风险。 针对国内设计单位、建筑承包商、材料供应商、金融机构、中介服务机构专业化还 有待完善的情况,本公司将采取以下三方面措施:首先,继续保持与境外高水准合作单位 的合作,充分借用他们成熟的专业经验和管理方式,提高本公司的整体开发水平。其次, 实行核心技术本公司内部化策略,针对核心技术,如项目策划、规划设计、成本控制、营 销推广及经营策划等,在本公司内部造就高素质人才。第三,与国内著名的设计单位、建 筑承包商、材料供应商、广告公司等建立更深入的合作关系,合力推动住宅产业化进程, 树立本公司在住宅产业化中的领先地位。 (二)行业竞争的风险 房地产业具有投入大、市场风险高的特点,是资金和技术密集型的行业。北京市房 地产业的日益市场化,使房地产的投资和开发量持续上升,市场竞争日益激烈,部分资本 规模小、抗风险能力弱的房地产企业将退出房地产市场。 针对行业竞争日益激烈的现状,本公司将采取以下措施:首先,针对房地产业竞争进 一步加强的态势,将进一步加强公司的核心竞争力,特别是在资源整合、计划管理、成本 管理三方面争取优势;其次,进一步加强本公司的市场研究力量。一方面,本公司将进一 步加强与政府机构的联系,及时获取各项政策的变化和动向,研究各项政策带来的市场变 化;另一方面积极争取与政府机构合作进行市场研究。通过这种方式,取得政策对市场 影响研究的领先地位。第三,进一步贯彻全程策划思想,使市场意识深入项目开发的每一 个阶段,并且建立项目开发对市场变化作出快速反应的机制。 二、政策风险 房地产行业受政策影响较大。国务院从2005年起逐步加强了对房地产市场进行宏观 调控,陆续出台了《关于切实稳定住房价格的通知》、《关于调整住房供应结构稳定住 房价格的意见》等文件,在一定程度上抑制了房价的上涨,可能会降低房地产开发商的盈 利水平。 本公司将主要通过挖潜降成本的方式消减政策对房地产行业的不利影响。首先,本 公司将进一步加强项目管理工作,坚决杜绝不必要的项目开发成本。其次,加强财务管理 工作,提高资金使用效率,降低财务费用。 三、经营风险 (一)房地产开发项目收入不确定性风险 房地产开发项目的收入受项目定位、销售价格和销售价格的变动趋势、销售率和销 售率的变动趋势、租售比、租赁价格和出租率的变动趋势、相关物业的空置情况、竞争 楼盘的供应情况等多要素的影响,一旦这些要素与公司的预期产生偏差,都会对本公司的 收入产生影响。 针对以上风险,本公司将采取以下应对措施。首先,本公司在项目的前期策划阶段, 就进行周密的市场调查,进行市场细分,从而确定项目的主要客户群体;第二,根据项目 定位,对项目进行总体规划,确定项目设计主体风格和户型结构以及配套的用于出租的商 业服务设施数量;第三,根据项目定位、地理位置、竞争对手相关物业销售情况、竞争 楼盘供应情况等因素,制定相应的营销策略并根据市场销售情况进行销售价格的动态调 整;第四,根据本公司制定的项目计划,严格控制项目进度,保证项目按期完成,避免项目 延期对销售造成的不利影响。通过采取这些措施,将房地产项目收入的不确定性降到最 低。 (二)原材料供应风险 房地产开发的重要原材料是土地和建材。随着政府对房地产市场控制力的增强,将 会适度控制土地的供应。北京市以及天津市现有土地存量的不断消耗,将加大房地产发 展商获得土地的难度,导致土地供应价格的上涨,从而加大房地产发展商的开发成本;在 石油等能源价格的不断上涨的拉动之下,建材价格有可能逐步攀升;环保方面的法规可 能会造成新型建材的需求量持续增长,可能致使建材价格上涨。因此,土地和建材价格的 波动会对本公司的经营造成一定影响。 本公司将积极实施土地储备计划,大力开拓土地储备渠道,充分发挥现有品牌优势, 减低土地储备成本。一方面,拓宽土地储备区域,向全国部分大中城市寻找土地资源;另 一方面扩大增加土地储备的方式,通过购买土地、合作开发、项目整体购买、参股、参 与旧城改造等多种方式增加土地储备。另外,本公司通过优化工程招标的程序、方法等 措施降低建材采购成本。 四、股市风险 本公司股票的交易价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素及其他不可 预见因素的影响,从而不可避免地造成股价的剧烈波动,对发展中的我国股市来说,这种 波动表现得尤为剧烈。同时,股价的变动不仅取决于本公司的经营状况和业绩,由于诸多 因素的迭加影响、不可预测事件的发生,都可能使本公司股票价格与实际营运业绩背离, 从而有可能直接、间接地对投资者的投资行为带来一定的风险。 虽然股市存在着不可预见的风险,但在对诸多外因分析后,投资者更应注重股票发行 公司的内在品质。针对股市风险,本公司将本着对股东负责的原则,严格按照《公司法》 、《证券法》等法律和法规的规定以及国家证券监督管理部门和证券交易所的要求,及 时、准确、完整地披露信息,以尽可能降低投资者的投资风险。 五、资产交割日不确定性的风险 本次收购资产尚需履行股东大会批准、中国证监会的核准等必要的决策程序和审核 程序,因此,资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收 购资产的盈利纳入本公司,从而影响本公司2006年的实际盈利状况。 本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《新增股份收购资产 协议书》的相关条款履行此次本次收购所必须履行的各项程序,及时办理相关手续并做 出相应信息披露。 第十五节 先锋股份及中介机构对本次收购的意见 一、先锋股份董事会对本次收购暨关联交易的意见 先锋股份董事会对本次收购暨关联交易的意见如下: 本公司拟以新增股份5,200万股收购万通星河的优质资产(万通时尚82%的股权、泰 达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权)。 本次新增股份收购资产方案合理、切实可行;新增股份定价原则公平合理;拟收购 资产的价值已经评估机构评估,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法适当,评估结 果公允;本次收购资产价格公平合理,符合公司利益,有利于维护全体股东的利益。 二、独立董事对本次收购暨关联交易的意见 先锋股份全体独立董事承诺独立履行职责,未受上市公司主要股东、实际控制人或 者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,并就本公 司本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易事宜发表独立意见如下: 鉴于本公司目前的股本规模及经营状况,本公司以新增股份5,200万股收购万通星河 的优质资产,即万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙山100%的股权。 本公司为本次收购制定了详细的收购及可实施的具体方案。 我们认为,本公司向特定对象发行股票收购资产的方案合理、切实可行;发行的股 份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经评估机构评估,评估机构独立,评估假设前 提合理,评估方法适当,评估结果公允;本次拟收购资产的交易价款以评估值为基准,收 购资产价格公平合理,符合本公司的利益,不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利 益。 本次收购完成后,本公司和万通星河及其实际控制人之间的同业竞争问题,万通星河 及其实际控制人已有妥善安排,出具了避免同业竞争相关承诺,并采取了相关措施。与本 次发行股票收购资产有关的关联交易符合上市公司的最大利益,相关审议、披露程序符 合国家有关法律、法规及公司章程的规定,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争 。 本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力,切实提高上市公司 的资产质量,使本公司未来主营业务发展拥有稳定的项目资源支持,进一步提升公司经营 业绩,维护全体股东合法权益。 三、独立财务顾问对本次收购暨关联交易的意见 独立财务顾问认为,本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序 的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,关联交易定价合理,不存在损 害上市公司及非关联股东利益的情形,本次关联交易公平、合理、合法。 四、法律顾问对本次收购暨关联交易的意见 法律顾问认为,本次收购有利于先锋股份的可持续发展和全体股东的利益,先锋股份 本次收购行为及相关协议合法有效,本次收购的事实不存在法律障碍。在取得法律意见 书所述的必要的所有批准、授权和同意后,本次收购符合我国有关法律、法规、规章及 其他规范性文件和先锋股份章程的有关规定。 第十六节 董事及相关中介机构的声明 一、先锋股份董事声明. 本公司全体董事承诺《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资 产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事: 李 禾 张 斌 许 立 马 健 赵海一 陈 涵 胡加方 楼为华 陈 玮 李延武 李路路 周为民 北京万通先锋置业股份有限公司 二〇〇六年九月二十六日 二、资产转让人声明 本公司保证由本公司同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京万通先锋置业股 份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内 容已经本公司审阅,确认《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资 产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人(或授权代表):冯 仑 北京万通星河实业有限公司 二〇〇六年九月二十六日 三、独立财务顾问声明 本公司保证由本公司同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京万通先锋置业股 份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用《关于北京万通先 锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》的 相关内容已经本公司审阅,确认《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票 收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人(或授权代表):刘中 项目负责人:王晨宁 国都证券有限责任公司 二〇〇六年九月二十六日 四、法律顾问声明 本所及经办律师保证由本所同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京万通先锋 置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见 书的相关内容已经本所审阅,确认《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股 票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人(或授权代表):张绪生 经办律师:张绪生 吴琥 北京市竞天公诚律师事务所 二〇〇六年九月二十六日 五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明 本公司及经办注册会计师保证由本所同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京 万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的 由本所出具的相关审计报告以及盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅,确认《北 京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 单位负责人:徐华 经办注册会计师:童登书 何德明 北京京都会计师事务所有限公司 二〇〇六年九月二十六日 六、承担评估业务的资产评估机构声明 本公司及经办评估师保证由本公司同意北京万通先锋置业股份有限公司在《北京万 通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的资 产评估报告中的数据已经本公司审阅,确认《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对 象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人:李岳军 经办资产评估师:岳修奎、闻骏望 岳华会计师事务所有限责任公司 二〇〇六年九月二十六日 第十七节 备查文件 1. 先锋股份第三届董事会第八次会议决议 2. 先锋股份第三届董事会第十一次会议决议 3. 先锋股份独立董事就本次收购发表的独立董事意见 4. 万通星河关于向先锋股份转让万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万 通龙山100%的股权的股东会决议 5. 先锋股份与万通星河签订的《新增股份收购资产协议书》 6. 万通地产与万通星河关于避免同业竞争的承诺函 7. 万通地产与万通星河关于规范关联交易的承诺函 8. 万通地产与万通星河关于与先锋股份"五分开"的承诺函 9. 万通星河关于股权转让限制的承诺函 10. 岳华会计师事务所出具的万通时尚82%的股权转让项目资产评估报告书 11. 岳华会计师事务所出具的泰达万通65%的股权转让项目资产评估报告书 12. 岳华会计师事务所出具的万通龙山100%股权转让项目资产评估报告书 13. 京都会计师事务所出具的万通时尚2004年度、2005年度及2006年1-8月审计报 告 14. 京都会计师事务所出具的泰达万通2004年度、2005年度及2006年1-8月审计报 告 15. 京都会计师事务所出具的万通龙山2005年度及2006年1-8月审计报告 16. 京都会计师事务所出具的万通时尚2006年度-2008年度盈利预测审核报告 17. 京都会计师事务所出具的泰达万通2006年度-2008年度盈利预测审核报告 18. 京都会计师事务所出具的万通龙山2006年度-2008年度盈利预测审核报告 19. 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的先锋股份2005年度审计报告 20. 先锋股份2006年1-8月财务报表 21. 京都会计师事务所出具的先锋股份2005年度及2006年1-8月备考报表审核报告 22. 京都会计师事务所出具的先锋股份2006年度-2008年度备考盈利预测审核报告 23. 竞天公诚律师事务所关于本次新增股份收购资产的法律意见书 24. 国都证券出具的《关于先锋股份本次定向发行股票收购资产暨关联交易之独立 财务顾问报告》 25. 北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司出具的北京兴华会计师事务所有限 责任公司关于北京万通先锋置业股份有限控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明 ☆ 26. 先锋股份和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人 在最近六个月内买卖先锋股份股票情况的自查报告 27. 天津泰达城市开发有限公司出具的放弃对泰达万通65%股权的优先购买权的承 诺函 28. 天津泰达集团有限公司出具的放弃对万通时尚82%股权的优先购买权的承诺函 ; 29. 《资产委托销售协议》 30. 《公建配套资产委托管理协议》 31. 《商标许可使用协议》 32.《关于北京万通地产股份有限公司银行贷款担保事宜的承诺函》 (以下无正文,本页为《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资 产暨关联交易报告书》董事会签章页) 北京万通先锋置业股份有限公司董事会 二〇〇六年九月二十六日 第十八节 备查地点 投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书和有关 备查文件: 一、北京万通先锋置业股份有限公司 联系人:程晓晞 地 址:北京市西城区赵登禹路277号先锋商务楼201室 电 话:010-66517811 传 真:010-66517911 二、国都证券有限责任公司 联系人:王晨宁、吕爱兵、毛红英、何瞻军 地 址:北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层 电 话:010-64482828 传 真:010-64482080 三、报纸 《中国证券报》、《上海证券报》 四、网址 http://www.sse.com.cn

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