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青岛海尔股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006年9月25日上午9:30在青岛市海尔工业园中心大楼305B召开,应到董事9人,实到董事6人,其中独立董事潘承烈、顾学湘、程建通过通讯方式对议案进行表决。 关联方董事杨绵绵、王召兴、崔少华、张智春、金道谟、张世玉就涉及关联交易表决议案进行了回避表决。本次会议通知于2006年9月10日以书面形式发出,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议,审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于控股子公司青岛海尔智能家电科技有限公司投资设立青岛海尔集成电路设计有限公司的议案》
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
公司控股子公司青岛海尔智能家电科技有限公司拟在青岛市崂山区投资设立全资子公司青岛海尔集成电路设计有限公司,该公司注册资本为2000万元人民币。青岛海尔智能家电科技有限公司出资2000万元,持有该公司100%股权。
该公司总投资2000万元人民币,主要业务为开发具有竞争力的芯片产品,研发生产用于数字家庭的可升级芯片,增加应用、网络通讯接口、IP等,以满足更多的需要。同时,进行产品推广、技术支持及售后服务。
1.总结国际、国内企业集成电路发展经验,结合内、外部市场的需求,提供性价比高的集成电路产品的同时提供专业化和客户化的解决方案。
2.以"e家佳"网络芯片作为切入点,有效拓展新的集成电路领域,树立以"e家佳"为核心的服务品牌,为企业提供增值服务。
3.借助现有技术优势和品牌优势,提供整机设计服务,将"e家佳"联盟做大,提升公司白电产品的销售。
投产后预计2007年可实现销售收入3700万元,利润总额约1500万元；2008年可实现销售收入7297万元,利润总额约2900万元。
董事会认为：随着信息化的普及,对于芯片厂商而言,无论是实现高端应用的功能,还是实现最为简单的应用方案,都将带来无穷商机。芯片厂商切入数字家庭领域中的应用方案将更加广泛。数字家庭能够带来的是对整个电子信息产业,特别是对我国处于增长中的半导体产业的巨大拉动。传统家电厂商切入数字电视领域,以及核心无线网络等领域后,与之配套的芯片设计公司开始逐步展现活力,从核心电视芯片解决方案到数字机顶盒以及网络网关等方面着手,不失为进入数字家庭领域的另一途径。
青岛海尔集成电路设计有限公司的设立符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。据此,董事会同意青岛海尔智能家电科技有限公司出资2000万元人民币设立青岛海尔集成电路设计有限公司。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的报告》
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
公司已于2006 年4月顺利实施了股权分置改革,解决了股权分置的历史遗留问题。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司经过认真的自查和论证,认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股(A股)的条件。
三、审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票(实际参加表决的董事共3人,6位关联方董事回避表决)。
青岛海尔股份有限公司拟向海尔集团公司发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权。
本次发行的有关情况如下：
1.发行股份的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象发行的的方式发行。
3.发行对象及认购方式：本次发行的特定对象为海尔集团公司。海尔集团公司以其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权认购本次发行股份。
4.发行价格的确定方式：本次发行的股票价格按照市场化的原则方式确定,拟以本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值溢价10%(保留两位小数)为发行价格。
由于公司股票已于2006年9月25日停牌,直至本董事会决议公告后复牌。因此,按上述确定方式计算的本次发行价格为每股4.97元。
5.发行数量的确定方式：本次发行的股份数量为标的的评估值与每股发行价格的比值(四舍五入取整)。
标的的评估值为海尔集团公司持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权于2005年12月31日的评估值,为705,970,343.68元。由此计算出,本次发行的股份数量为142,046,347股。
6.发行股份的持股期限限制：海尔集团公司承诺本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
7.决议有效期限：与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关于本次发行股份购买资产更为详细的方案,请见与本董事会决议公告同时公开披露的《青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等资料。
本议案涉及与控股股东海尔集团公司的关联交易事项,关联方董事在表决本议案时未参与表决。
本议案涉及事项尚须经公司股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案涉及事项将提请公司2006年第一次临时股东大会审议批准。审议时,关联股东海尔集团公司及海尔电器国际股份有限公司将回避表决, 本议案须经参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上(特别决议)通过。
四、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于发出要约的议案》
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票(实际参加表决的董事共3人,6位关联方董事回避表决)。
根据《上市公司收购管理办法》的规定,海尔集团公司认购本次发行股份,符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于发出要约,并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后,本次发行股份购买资产方案方可实施。
本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。审议时,关联股东海尔集团公司及海尔电器国际股份有限公司将回避表决。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票(实际参加表决的董事共3人,6位关联方董事回避表决)。
为保证本次向海尔集团公司发行股份购买资产有关事宜的顺利进行,特授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜,包括：
1.根据国家法律法规,证券监督管理部门的规定及股东大会决议,制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件,包括(但不限于)保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘用中介机构协议、有关股权购买协议、各项关联交易协议；
3.协助海尔集团公司办理与要约收购豁免有关的一切必要或适宜的事项,并努力促成要约收购豁免；
4.本次发行股份购买资产完成后,相应修改公司章程有关条款,办理相关工商变更登记；
5.如国家对向特定对象发行股份购买资产有新的规定,根据新规定对本次向海尔集团公司发行股份购买资产方案进行调整；
6.办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于本次发行前未分配利润处置方案的议案》
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票(实际参加表决的董事共3人,6位关联方董事回避表决)。
董事会提请公司股东大会审议,在本次发行完成后,本次发行前的未分配利润由公司新老股东按各自的股权比例共享。
本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。审议时,关联股东海尔集团公司及海尔电器国际股份有限公司将回避表决。
七、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
董事会决定召开公司股东大会,审议如下议案：
1.审议《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》；
2.审议《关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于发出要约的议案》；
3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》；
4.审议《关于本次发行前未分配利润处置方案的议案》。
本次临时股东大会,将采用现场与网络相结合的投票方式进行表决,详情请见公司董事会公告的《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2006年9月25日 | 
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